Решение № 2-4070/2017 2-4070/2017~М-3533/2017 М-3533/2017 от 21 августа 2017 г. по делу № 2-4070/2017

Дело № 2-4070/2017

Поступило в суд 22.08.2017


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 сентября 2017 года г. Новосибирск

Дзержинский районный суд г. Новосибирска в составе:

Председательствующего судьи Черкасовой О.В.

При секретаре Казаченко С.Н.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора и возврате суммы неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ФИО1 обратилась в суд с вышеуказанным иском, в обоснование своих требований указав, что между ней и ответчиком ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Магазин по условиям которого она, как покупатель, должна была уплатить ответчику, как продавцу, денежные средства за покупку доли уставного капитала в размере ... рублей, а ответчик должна была выполнить обязанности по оформлению перехода права собственности на данную долю.

Указанная в п.п. ... договора денежная сумма была ею передана ответчику, свои обязательства в рамках данного договора она выполнила в полном объеме.

Ответчик до настоящего времени не осуществила создание юридического лица с передачей ей в собственность части уставного капитала, либо передачу в собственность части уставного капитала уже созданного юридического лица.

Она неоднократно обращалась к ответчику с просьбой о выполнении данных обязательств, а также с просьбой о предоставлении соответствующих документов для возможности самостоятельного осуществления регистрации перехода права собственности на часть уставного капитала. Никаких действий со стороны ответчика сделано не было. Все разумные сроки для выполнения предусмотренных договором обязательств прошли. Переданные ею денежные средства так и не были возвращены.

В связи с существенным нарушением условий договора, дальнейшее исполнение договора невозможно.

Ею был соблюден досудебный порядок урегулирования спора путем направления 2 досудебных претензий. Первая претензия от ДД.ММ.ГГГГ была направлена ДД.ММ.ГГГГ, однако ответчик ее не получила. Вторая претензия от ДД.ММ.ГГГГ была направлена ДД.ММ.ГГГГ, ее ответчик также не получила.

На основании изложенного, истец просила расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Магазин от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ней и ответчиком, взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере ... рублей, расходы по уплате госпошлины в размере ... рублей.

В судебном заседании истец ФИО1 заявленные требования поддержала в полном объеме, доводы, изложенные в исковом заявлении, подтвердила, дополнительно пояснила, что договор от ДД.ММ.ГГГГ был передан ей супругом ответчика в свернутом виде. Супруг ФИО2 сказал, что в договоре все хорошо, и что они с ответчиком его подпишут. Она передала денежные средства супругу ответчика, и в этот же день поехала в .... На следующий день они с ФИО2 подписали договор в ... Расписки в получении денег она не брала, так как у них были доверительные отношения.

Представитель истца ФИО3, действующая на основании ордера, в ходе судебного заседания заявленные требования поддержала в полном объеме, дополнительно пояснила, что истцом денежные средства переданы в полном объеме, что подтверждается договором купли-продажи. Ими подавалось заявление в полицию, и в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела есть подтверждение того, что в ходе проверки были опрошены ФИО2 и ее муж, которые подтвердили, что не отказываются от своих обязательств. Этим они подтвердили факт получения денежных средств. В настоящее время спорный магазин продолжает действовать от имени ответчика. Также впоследствии им стало известно, что на момент заключения договора никакого юридического лица создано не было. При подписании договора истцу пояснили, что ей будет предоставлена доля в уже созданном юридическом лице. Она уплатила денежные средства, предусмотренные договором, полагая, что с момента передачи денежных средств, она будет являться участником общества. По факту заявления, которое они подавали в полицию, было установлено, что на момент заключения договора в торговом центре ... действовало юридическое лицо, в котором ФИО2 никакого права собственности на долю не имела.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки не сообщила, обеспечила явку представителя.

Представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные исковые требования не признала, суду пояснила, что никакого юридического лица не было, планировалось только создание и работа с истцом. Они составили договор о намерениях, но никаких конкретных условий он не содержал. Со слов ответчика, денежные средства ей не передавались, кому они передавались, ответчик пояснить не может, поскольку с мужем она находится в разводе и не общается. Есть переписка в социальных сетях о том, что цена определена не была, и истец просила снизить цену доли.

Суд, выслушав пояснения сторон, исследовав письменные материалы дела, которые стороны посчитали достаточными, приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ФИО1 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале Магазин, по условиям которого продавец владелец доли в уставном капитале Магазин, имеющее место нахождение по адресу: ... (второй этаж ...) именуемое в дальнейшем «Общество», номинальной стоимостью ... рублей, составляющей ... % уставного капитала Общества, обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется оплатить указанную долю, составляющую ...% Уставного капитала Общества номинальной стоимостью ... рублей (л.д. 6, 37). Договор составлен в 2 подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, и подписан сторонами.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Как следует из ч.1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с ч. 2, 3, 4 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно ч. 5 ст. 21 Федерального закона «Обществах с ограниченной ответственностью», участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Согласно ч. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Сторонами не представлено доказательств, подтверждающих нотариальное удостоверение сделки по продаже доли в уставном капитале Магазин от ДД.ММ.ГГГГ, доказательств, свидетельствующих о существовании юридического лица с указанным наименованием, сторонами также не представлено, в связи с чем суд приходит к выводу о недействительности совершенной сделки.

При этом суд отклоняет доводы представителя ответчика о том, что представленный договор от ДД.ММ.ГГГГ является договором о намерениях, поскольку из буквального толкования выражений, содержащихся в договоре, следует, что указанный договор направлен на отчуждение доли в уставном капитале уже созданного юридического лица, договор не содержит условий о создании юридического лица в будущем и о последующем отчуждении доли в его уставном капитале.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении требований о расторжении договора купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Статьей 1103 ГК РФ установлено, что правила о возврате неосновательного обогащения применимы с другими требованиями о защите гражданских прав и в частности о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. ... договора купли-продажи доли в уставном капитале Магазин от ДД.ММ.ГГГГ, уступка доли носит возмездный характер и производится за ... рублей, каковые Продавец получает от Покупателя в наличной форме при подписании настоящего Договора, и подписанием настоящего Договора удостоверят факт получения вышеозначенной суммы (л.д. 6, 37).

Из буквального толкования пункта ... договора следует, что передача денежных средств в размере ... рублей удостоверяется подписанием договора купли-продажи.

Таким образом, поскольку суду предоставлен подлинник указанного договора, его содержание не оспорено ответчиком, из его буквального содержания следует, что ответчиком денежные средства получены, суд находит несостоятельными доводы представителя ответчика о том, что денежные средства истцом в счет оплаты по договору не передавались.

Кроме того, по мнению суда, не имеет правового значения то обстоятельство, что денежные средства за день до подписания договора были переданы супругу ФИО2, поскольку подписанием указанного договора ФИО2 подтвердила факт получения ею указанной в договоре суммы.

Доводы ответчика о неполучении денежных средств не подтверждаются и представленной суду копией постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку из постановления этого прямо не следует.

Также не свидетельствуют о том, что ответчик денежные средства не получала, представленные скрин-шоты переписки ФИО1 и ФИО2 в социальной группе «...», поскольку из представленной переписки это также прямо не следует.

При таких обстоятельствах, поскольку договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ является недействительным, факт получения денежной суммы в размере ... рублей подтвержден письменным доказательством, у ответчика ФИО2 возникло неосновательное обогащение, которое в силу указанных норм закона подлежит взысканию в пользу истца.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось судебное решение, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально удовлетворенной части заявленных требований.

В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В силу указанной нормы закона взысканию с ответчика в пользу истца подлежат расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей (... + ...% от суммы ... рублей).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение ... рублей, расходы по оплате госпошлины ... рублей, всего ... (...) рублей.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение одного месяца со дня, следующего за днем изготовления решения в окончательной форме, через Дзержинский районный суд ....

Председательствующий: подпись

Решение в окончательной форме изготовлено 02 октября 2017 года.

Судья: подпись

Копия верна:

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-4070/2017 Дзержинского районного суда г. Новосибирска.

На 02.10.2017 решение в законную силу не вступило.

Судья О.В.Черкасова