Решение № 2-237/2018 2-237/2018 (2-2739/2017;) ~ М-3360/2017 2-2739/2017 М-3360/2017 от 4 февраля 2018 г. по делу № 2-237/2018

К делу №


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

<адрес> 05 февраля 2018 года

Лазаревский районный суд <адрес> края, в составе:

председательствующего А.П. Мороза,

секретаря ФИО3,

с участием:

истца ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «КубаньОйл» о признании права собственности на долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с требованием к ООО «КубаньОйл» с требованиями о признании заключенным и действительным договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл» (местонахождение: Российская Федерация, <адрес> помещение №, ИНН <***>, ОГРН <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 23 №, выдано ДД.ММ.ГГГГ), заключенного между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2; признании за истцом права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл»; также просит установить, что настоящее решение суда будет являться основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес>) для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений записи об учредителе (участнике) ООО «КубаньОйл» (местонахождение: Российская Федерация, <адрес> помещение №, ИНН <***>, ОГРН <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 23 №, выдано ДД.ММ.ГГГГ) на ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, паспорт <...>, код подразделения 422-002, выдан Ленинским РОВД <адрес> 14.11.2002г., проживающего и зарегистрированного по месту жительства по адресу: <адрес>).

В обоснование требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ним и ФИО4, являющегося единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл», заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл».

ДД.ММ.ГГГГ, после заключения договора купли-продажи, ФИО1, являясь единственным учредителем ООО «КубаньОйл», Решением № от 28.10.2017г. освободил себя от должности Генерального директора и назначил Генеральным директором ООО «КубаньОйл» ФИО2.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 – умер 29.10.2017г. и стороны вышеуказанного договора не удостоверили у нотариуса договор купли-продажи от 28.10.2017г. доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл».

При обращении в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № по <адрес>, истцу было отказано в приёме документов на регистрацию в ЕГРЮЛ перехода права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл», в связи с тем, что договор купли-продажи от 28.10.2017г. нотариально не удостоверен, чем нарушаются его права добросовестного приобретателя.

Изложенное послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Истец – ФИО2 в судебном заседании поддержал заявленные требования по указанным основаниям, просил удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика – ООО «КубаньОйл» в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении простого письма, в соответствии с которым, извещение о судебном заседании получено сотрудником Юковской. Причины неявки суду не пояснил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал, письменных возражений, относительно заявленных требований суду не представил.

В силу ст.167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах своей неявки и представить доказательства уважительности этих причин. Суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ «О сроках рассмотрения судами Российской Федерации уголовных, гражданских дел и дел об административных правонарушениях» от ДД.ММ.ГГГГ №, в соответствии с п. 1 ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, являющейся в силу ч. 4 ст. 15 Конституции Российской Федерации составной частью правовой системы Российской Федерации, каждый в случае спора о его гражданских правах и обязанностях или при предъявлении ему любого уголовного обвинения имеет право на справедливое и публичное разбирательство его дела в разумный срок независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона. С учетом требований данной нормы, а также положения п.п. «с» п.3 ст.14 Международного пакта о гражданских и политических правах, гражданские дела и административные дела должны рассматриваться без неоправданной задержки, в строгом соответствии с правилами судопроизводства, важной составляющей которых являются сроки рассмотрения дел.

На основании ч. 4 ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика.

Представитель третьего лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес> в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Заместитель начальника ФИО5 письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя ИФНС России № по <адрес>.

Определением Лазаревского районного суда <адрес> края от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, была привлечена Межрайонная ИФНС России № по <адрес>.

Представитель третьего лица – Межрайонной ИФНС России № по <адрес> в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, что подтверждается уведомлением о вручении простого письма, согласно которому извещение о судебном заседании получено сотрудником Межрайонной ИФНС России № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ.

Главный специалист-эксперт правового отдела № Межрайонной ИФНС России № по <адрес> ФИО6 письменно ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие, представив суду письменный отзыв на исковое заявление, приобщенный к материалам дела, изложив в нем доводы, согласно которым, просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

На основании ст.48, ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Выслушав участника судебного заседания, обсудив доводы искового заявления, ознакомившись с представленными письменными доказательствами и исследовав материалы дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

В соответствии со ст. 56 ГК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 2 ст. 195 ГПК РФ установлено, что суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Согласно части 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 4 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, являющимся единственным участником ООО «КубаньОйл» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КубаньОйл» (далее по тексту – Договор).

В соответствии с п. 2.1 Договора на момент подписания настоящего Договора ФИО1 принадлежит 100 % доли уставного капитала Общества. ФИО1 передал ФИО2 принадлежащую ему долю, а именно, 100 % уставного капитала Общества, а ФИО2 принимает переданную долю и оплачивает определенную настоящим договором цену.

В силу п. 2.2 Договора ФИО1 подтверждает, что до заключения настоящего договора, отчуждаемая доля в Уставном капитале ООО «КубаньОйл» никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена. ФИО1 гарантировал ФИО2, что настоящим договором интересы третьих лиц не нарушаются.

В соответствии с п.п. 3.1, 3.2 Договора продажная цена доли ФИО1 составляет 100 000,00 рублей. Расчеты по настоящему Договору сторонами на момент подписания договора произведены полностью. Фактом, подтверждающим выплату ФИО2 денежных средств ФИО1, является факт подписания настоящего договора.

В силу п.п. 5.1-5.3 договора право собственности на долю переходит к ФИО2 с момента подписания настоящего Договора. ФИО1 считается выбывшим из состава участников ООО «КубаньОйл» с момента регистрации изменений состава участников ООО «КубаньОйл» в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО2 осуществляет права и несет обязанности участника Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл» в связи с покупкой доли с момента получения Обществом документов, на основании п.4.1 настоящего Договора.

Согласно п. 8.1. настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и нотариального удостоверения.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 являлся единственным учредителем (участником) и генеральным директором юридического лица ООО «КубаньОйл» (ОГРН <***>) с уставным капиталом в размере 10 000,00 рублей и размер его доли составлял 100 %.

Вместе с тем, решением № единственного участника ООО «КубаньОйл» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 освободил себя ДД.ММ.ГГГГ с должности генерального директора ООО «КубаньОйл», с назначением на данную должность с ДД.ММ.ГГГГ ФИО2

П. 3 данного решения № от ДД.ММ.ГГГГ на генерального директора ООО «КубаньОйл» ФИО2 возложена обязанность произвести государственную регистрацию изменений в Межрайонной ИФНС № по <адрес>.

В соответствии с приказом №-ЛС от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ приступил к исполнению полномочий генерального директора ООО «КубаньОйл», с правом первой подписи на хозяйственных, финансово-бухгалтерских, служебных и иных документах ООО «КубаньОйл».

Судом также установлено, что ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти V-АГ № от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу ч.1 ст. 178 ГК РФ недействительной может быть признана сделка, совершенная под влиянием заблуждения, по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Ст. 421 ГК РФ определено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

Рассматривая дело, суд на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности и во взаимосвязи с нормами гражданского законодательства - ст. ст. 167, 178, 179, 421 ГК РФ, приходит к выводу об отсутствии у Договора, заключенного между ФИО1 и ФИО2 признаков недействительного договора.

Как следует из доводов искового заявления и подтверждено доводами истца в судебном заседании при его обращении в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № по <адрес>, им был получен отказ в приёме документов для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, в части перехода права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл». Причиной отказа, послужило отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КубаньОйл» от ДД.ММ.ГГГГ.

Что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КубаньОйл» содержит подписи сторон, совершенные собственноручно, также содержит печать юридического лица; заключая договор, ФИО1 и ФИО7 выразили свое согласие с условиями договора, с его предметом - куплей-продажей 100% долей в уставном капитале ООО «КубаньОйл».

Из материалов дела следует, что предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КубаньОйл» от ДД.ММ.ГГГГ выражен ясно, иного толкования его условий не имеется.

Согласно договора продавец передал, а покупатель принял предмет договора; стороны выполнили свои обязательства по договору в полном объеме; стороны претензий друг к другу не имеют.

В соответствии с абз. 5 п.1 ст.8 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с п.12 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Приходя к выводу об обоснованности заявленных требований, подлежащих удовлетворению, суд основывается на имеющихся в деле доказательствах, оценка которым дана, в соответствии со статьей 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

С учетом приведенных норм закона, а также фактических обстоятельств дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковое заявление ФИО2 к ООО «КубаньОйл» о признании права собственности на долю в уставном капитале – удовлетворить.

Признать заключенным и действительным договор купли-продажи от 28.10.2017г. доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл» (местонахождение: Российская Федерация, <адрес> помещение №, ИНН <***>, ОГРН <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 23 №, выдано ДД.ММ.ГГГГ), заключенный между продавцом ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт 03 10 № выдан Отделом Управления по <адрес> УФМС России по <адрес> в <адрес> 15.07.2011г., код подразделения 230-010, зарегистрирован по адресу: <адрес>) и покупателем ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, паспорт <...>, код подразделения 422-002, выдан Ленинским РОВД <адрес> 14.11.2002г., проживающего и зарегистрированного по месту жительства по адресу: <адрес>).

Признать право собственности ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, паспорт <...>, код подразделения 422-002, выдан Ленинским РОВД <адрес> 14.11.2002г., проживающего и зарегистрированного по месту жительства по адресу: <адрес>) на долю в размере 100% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «КубаньОйл» (местонахождение: Российская Федерация, <адрес> помещение №, ИНН <***>, ОГРН <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 23 №, выдано ДД.ММ.ГГГГ).

Установить, что настоящее решение суда является основанием для Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по <адрес>) для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений записи об учредителе (участнике) ООО «КубаньОйл» (местонахождение: Российская Федерация, <адрес> помещение №, ИНН <***>, ОГРН <***>, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 23 №, выдано ДД.ММ.ГГГГ) на ФИО2 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженца <адрес>, паспорт <...>, код подразделения 422-002, выдан Ленинским РОВД <адрес> 14.11.2002г., проживающего и зарегистрированного по месту жительства по адресу: <адрес>).

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в вышестоящий суд через суд принявший решение в течение одного месяца с момента изготовления мотивированного решения.

Судья Лазаревского

районного суда <адрес> А.П. Мороз

Копия верна:

Судья Лазаревского

районного суда <адрес> А.П. Мороз