Решение № 2-1747/2017 2-1747/2017~М-661/2017 М-661/2017 от 17 мая 2017 г. по делу № 2-1747/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

<адрес> ДД.ММ.ГГ

Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Деевой Е.Б., при секретаре судебного заседания Баландиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Химтех-Р» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

установил:

Истец обратилась в суд с вышеизложенными требованиями, в обоснование которых указала следующее.

ДД.ММ.ГГ. умер ФИО2, являвшийся на момент смерти участником ООО «Химтех-Р».

Наследодатель являлся владельцем долей в размере <...>% уставного капитала ответчика, номинальной стоимостью <...>. Указанная доля в уставном капитале ответчика была оплачена полностью.

ДД.ММ.ГГ. по обращению наследников первой очереди нотариусом было открыто наследственное дело к имуществу ФИО2.

ДД.ММ.ГГ. истец получила свидетельство о праве на наследство по закону, в соответствии с которым она является наследником ? доли от доли в размере <...>% в уставном капитале ответчика, принадлежавшей наследодателю.

Истец определила размер принадлежащей ей доли – <...> капитала ответчика номинальной стоимостью <...>.

ДД.ММ.ГГ. истец получила от ФИО3, являющегося участником ответчика, доля которого составляет <...> заверенное нотариусом, в котором ФИО3 со ссылкой на п. 9.10 Устава ответчика, заявил возражение против входа в участники общества наследников ФИО2. Также, действуя по нотариально заверенным доверенностям от ФИО4 и ФИО5, участников ответчика, долях которых составляет по <...>% уставного капитала общества, ФИО3 заявил аналогичные возражения наследникам ФИО2.

На основании заявленных возражений, а также протокола общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГ., доля в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере <...> номинальной стоимостью <...> перешла к ООО «Химтех-Р» в соответствии с записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ.

На основании бухгалтерской отчетности ответчика, действительная стоимость доли истца <...>.

Ответчик действительную стоимость доли истцу не выплатил, в натуре имущество такой же стоимостью не выдал.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в сумме <...>.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в заявленном объеме.

Ответчик: Представитель ООО «Химтех-Р» в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца в заявленном размере, просил удовлетворить исковые требования частично в <...>, полагая, что именно столько составляет действительная доля в уставном капитале, а именно <...> принятая в порядке наследования.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ч.2 ст.218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

В соответствии с п.1 ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

В соответствии с п.1 ст.1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п.2 ст.1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник:

Вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

Принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательства или притязаний третьих лиц;

Произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

Оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 1154 ГК РФ, наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Из материалов дела усматривается, что ДД.ММ.ГГ умер ФИО2, ДД.ММ.ГГ рождения, что подтверждается свидетельством о смерти серии № № от ДД.ММ.ГГ.

После его смерти открылось наследство, состоящее в числе прочего из доли в уставном капитале в размере <...> уставного капитала ООО «Химтех-Р», номинальной стоимостью <...>, полностью оплаченная наследодателем, что подтверждается списком участников ООО «Химтех-Р».

Согласно ст.8 ч.2 ГК РФ одним из оснований гражданских прав и обязанностей является событие, с которым закон или правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В силу требований ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

П.2 ст. 218 ГК РФ предусматривает, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1142 ГК РФ, наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследниками первой очереди к имуществу умершего ФИО2 являются: дочь – ФИО1, мать – ФИО6, отец – ФИО7, сын – ФИО8, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГ..

Истец в установленный законом срок обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

ДД.ММ.ГГ. ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, в том числе на ? долю от доли в размере <...>% в уставном капитале ООО «Химтех-Р».

Таким образом, размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р», составляет <...>

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 9.9 Устава ООО «Химтех-Р», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющимися участниками общества.

Пунктом 9.10 Устава установлено, что при отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследникам (правопреемникам) доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В силу п. 10 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (ч. 5 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно списку участников, кроме умершего ФИО2, участниками ООО «Химтех-Р» являются: ФИО3 (доля в уставном капитале – <...>%), ФИО4 (доля в уставном капитале – <...>%), ФИО5 (доля в уставном капитале – <...>).

В материалах дела имеются нотариально удостоверенные заявления ФИО3, ФИО4 и ФИО5, от имени которых по доверенности действует ФИО3 от ДД.ММ.ГГ., в которых участники ООО «Химтех-Р» возражают против входа в участники наследников ФИО2.

На основании заявленных возражений, протокола общего собрания участников № от ДД.ММ.ГГ доля в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в размере <...>% номинальной стоимостью <...> перешла к ООО «Химтех-Р» в соответствии с записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГ.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Ответчик ООО «Химтех-Р» не оспаривает тот факт, что ФИО1 до настоящего времени не выплачена действительная стоимость доли, в то время как доля перешла к Обществу, что и послужило основанием для обращения истицы в суд с указанными требованиями.

Суд, проверив представленные доказательства приходит к выводу о том, что на основании данных бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли истца составляет <...>.

Довод ответчика о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Химтех-Р» составляет <...> суд отклоняет ввиду его несостоятельности, поскольку он не нашел своего подтверждения в ходе судебного заседания.

Так, согласно представленного свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГ, выданного нотариусом <адрес>, истица является наследником <...> доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в <...>% уставного капитала общества. Стоимость наследуемой доли в уставном капитале общества, согласно отчета № «Городская коллегия оценщиков» <...>..

Кроме того, по запросу суда МИФНС России по Московской области № предоставлен бухгалтерский баланс ООО «Химтекс-Р» за отчетный период ДД.ММ.ГГ, проанализировав который, суд приходит к выводу, что он не соответствует и значительно отличается от бухгалтерского баланса представленного стороной ответчика в судебное заседание.

Поскольку иных доказательств сторонами суду не представлено и материалы дела не содержат, стороны от назначения по делу судебной экспертизы отказались, суд полагает возможным положить в основу решения суда о размере действительной стоимости доли умершего в уставном капитале, отчет № ООО «Городская коллегия оценщиков» составленный в рамках наследственного дела по принятию наследство после смерти умершего ФИО2.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования ФИО1 - удовлетворить.

Взыскать с ООО «Химтех-Р» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Химтех-Р» в <...>

Взыскать с ООО «Химтех-Р» государственную пошлину в доход государства в <...>.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Люберецкий городской суд в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме.

Судья Е.Б. Деева