Решение № 2-644/2023 от 11 июля 2023 г. по делу № 2-644/2023

УИД: 61RS0002-01-2021-007488-43

№ 2-644/2023


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

11 июля 2023 года с. Чалтырь Мясниковского района

Ростовской области

Мясниковский районный суд Ростовской области в составе: председательствующего судьи Килафян Ж.В., при секретаре Гонджиян В.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гераськина ФИО16 к ИП Галстяну ФИО17, Маковской ФИО18, ФИО5 ФИО19 о взыскании денежных средств по договору простого товарищества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Железнодорожный районный суд города Ростова-на-Дону с исковыми требованиями к ИП Галстяну ФИО20, Маковской ФИО21, ФИО5 ФИО22 о взыскании денежных средств по договору простого товарищества, указав, что 11.12.2018г. между ФИО2 (далее - Истец), ФИО3 (далее – Ответчик 1), ФИО4 (далее - Ответчик 2) и ФИО5 (далее - Ответчик 3) заключен договор о совместной деятельности (далее - Соглашение, Договор). По условиям Соглашения стороны (партнеры) объединили денежные средства и приняли на себя обязательства по совместному развитию и финансированию деятельности сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» на территории Ростовской области (п.1.1). Согласно пункту 2.1. Соглашения Ответчик 1, Ответчик 2, Ответчик 3 внесли вклад в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей каждый, что составляет по 30% (тридцать процентов), от общего объема участия Партнеров в развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное», Истец внес вклад в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей, что составляет 10% (десять процентов), от общего объема участия Партнеров в развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное». Согласно пункту 3.1. стороны Договора пришли к соглашению о передаче управления сетью пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» на Истца. Речь идет исключительно о возложении на него трудовых функций управляющего магазинов при этом непосредственным руководителем и работодателем в рамках данных отношений оставался именно ИП ФИО13, то есть Ответчик 1. В соответствии с пунктом 5.1. Соглашения в случае, если один из Партнеров заявит о выходе из участия в финансировании и развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное», принадлежащая ему доля участия - вклад может быть выкуплена в преимущественном порядке другим Партнером либо всеми Партнерами в равных долях, при этом доли Партнеров подлежат перераспределению в соответствии с тем, кем и в каком размере осуществлен выкуп принадлежащей заявившему о выходе Партнеру доли. Согласно пункту 8.1. соглашение заключено на срок 36 месяцев с момента его подписания, а по окончанию данного срока считается автоматическим продлённым на тот же срок и на тех же условиях, что автоматически делает соглашение - бессрочным. 19.03.2021г. Истец направил уведомление другим партнерам Соглашения (сторонам Договора) о своем выходе из Соглашения и о выплате ему вклада в указанном товариществе09.04.2021г. решением большинством сторон Договора принято решение о прекращении договора о совместной деятельности от 11.12.2018г. в связи с отсутствием деятельности, которая являлась целью заключения Договора. Истец при этом возражал по существу, так как обстоятельства изложенные в протоколе собрания не соответствовали действительности, убыточность совместной деятельности не была подтверждена документально, а из пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» Истец как управляющий был уволен с нарушениями трудового законодательства без официального оформления. При этом следует отметить, что в период до данного собрания Соответчики имели намерения выплатить Истцу, принадлежащий ему вклад по договору, о чём неоднократно заявляли в устном порядке. Тем не менее, в связи с прекращением действия Договора вклад, внесенный Истцом, так и не был выплачен Соответчиками, что и явилось поводом к обращению в суд с данным Иском. Таким образом, учитывая нормы действующего законодательства, при расторжении указанного договора стороны приводятся в положение, которое существовало на момент заключения договора простого товарищества. На основании изложенного, истец просит суд: взыскать в солидарном порядке с Ответчика 1, Ответчика 2, Ответчика 3 в пользу Истца денежные средства в размере 3000000 (три миллиона) рублей, внесенные им ранее в виде вклада по договору о совместной деятельности от 11.12.2018г.

Определением Железнодорожного районного суда г.Ростова-на-Дону от 23.11.2021 гражданское дело по иску Гераськина ФИО23 к ИП Галстяну ФИО24, Маковской ФИО26, ФИО5 ФИО27 о взыскании денежных средств по договору простого товарищества, передано в Мясниковский районный суд Ростовской области по подсудности.

В судебное заседание истец ФИО1, будучи извещенный надлежащим образом о месте и времени слушания дела, не явился, в связи с чем, суд считает возможным слушать дело в его отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ. Ранее в материалы дела представлены письменные пояснения истца, в которых указано следующее. Позиция ответчиков опровергается конклюдентными действиями истца и ответчика, которые осуществляли свою общую деятельность по совместному развитию сети пивных магазинов на территории Ростовской области (п.1.1 договора). Хозяйствующим управляющим являлся ИП ФИО3, через которого и велась вся предпринимательская деятельность остальных «простых» товарищей (ФИО1, ФИО4, ФИО5). Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент. Лицо совершает конклюдентные действия, когда фактически исполняет то, что предложил контрагент, в срок, который установил контрагент, что по общему правилу означает заключение договора (п. 3 ст. 438 ГК РФ). В п.7 обзора судебной практики №3 за 2020 от 25.10.2020г. Верховный суд РФ приводит пример, как заказчик, принявший результаты работ, выполненных подрядчиком, не вправе недобросовестно уклоняться от их оплаты, ссылаясь на незаключенность договора подряда. (Определение № 77-КГ19-17). Истец просит обратить внимание Суд, что в материалах дела имеется протокол и решение по результатам собрания партнеров, осуществляющих деятельность по развитию магазинов, принадлежащих ИП ФИО3 от 09.04.2021г. (то есть в рамках оспариваемого договора простого товарищества от 11.12.2018г.). В данном решении большинством голосов, ФИО1, ФИО3, ФИО4 (в лице представителя ФИО6), ФИО5 решили прекратить договор о совместной деятельности развитию сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» на территории Ростовской области, принадлежащих ИП ФИО3, в связи с прекращением фактической деятельности на дату решения. В протоколе собрания председатель собрания ФИО3 и секретарь собрания ФИО5 подробно расписывают причины прекращения договора, а именно, якобы, ненадлежащей организацией работы со стороны ФИО1, а также в связи с последствиями распространения новой коронавирусной инфекцией. Далее в протоколе указано «В июле 2020 года после вмешательства в финансово-хозяйственную деятельности партнеров ответственный за управление ФИО1 от выполнения своих обязанностей фактически уклонился и участия в деятельности более не принимал, встреч избегал. В период с июля 2020 года по февраль 2021 партнеры предпринимали попытка нормализовать работу, однако несли убытки, после чего было принято решение отказаться от осуществления деятельности, далее партнеры путем внесения личных денежных средств, а также средств полученных от продажи имущества приобретенного для осуществления названной деятельности закрыли долги перед поставщиками, арендодателями и др., образовавшиеся в результате деятельности, после чего прекратили деятельность по организации и развитию деятельности пивных магазинов «ИП ФИО3»., в связи с изложенным и фактическим отсутствием деятельности которая являлась целью заключения договора о совместной деятельности от 11.12.2018 по развитию пивных магазинов ИП «ФИО3» предлагаю его действие прекратить». Данный протокол подписан всеми участниками простого товарищества (Истцом с замечаниями). Таким образом, все стороны простого товарищества подтвердили, что договор был действующим с момента его заключения, что стороны осуществляли свою деятельность в рамках него, а на Истца (согласно п.3.1, договора) были возложены административные и управленческие функции, которые он осуществлял. Согласно протоколу, можно сделать вывод, что до июля 2020г. цель договора (извлечение прибыли) была достигнута, так как Истец получал выплаты от ФИО3 в качестве заработной платы и дивидендов, что подтверждается банковскими документами.

Представитель истца по доверенности ФИО7 в судебном заседании полностью поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5, будучи извещенные надлежащим образом о месте и времени слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд считает возможным слушать дело в их отсутствие в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Представитель ответчиков по доверенности ФИО8 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, указала, что вклад в совместную деятельность товарищей в размере 3000000 рублей истцом фактически не был внесен, ввиду чего у остальных товарищей (ответчиков) отсутствует обязанность по выплате ему каких-либо денежных средств. Данное обстоятельство подтверждается нижеследующим. В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (ч. 1). Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (ч. 2). Нормами ст. 1042 ГК РФ установлено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами. 11.12.2018г. между Истцом и Ответчиками был заключен договор о совместной деятельности, по условиям которого партнеры приняли на себя обязательства по совместному развитию и финансированию деятельности сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое пенное» путем объединения денежных средств (п. 1.1). Согласно п. 1.2 договора от 11.12.2018г. на момент его заключения предприятие включало в себя 19 (девятнадцать) пивных магазинов. В соответствии с п.2.1 договора от 11.12.2018г. партнеры пришли к соглашению по объединению денежных средств и их инвестированию в развитие сети указанных 19-ти пивных магазинов. При этом Ответчики обязались внести денежные вклады размере по 9 000 000 рублей каждый, а Истец обязался внести денежный вклад в сумме 3 000 000 рублей. Однако, как прямо следует из материалов дела, фактически, Истец денежные средства в качестве вклада по указанному договору не вносил. Ответчикам никакие денежные средства не передавал. Факт внесения денежных средств Истцом по договору простого товарищества от 11.12.2018г. ничем не подтверждается, соответствующих письменных доказательств (платежного поручения, квитанции, чека и пр.), отвечающих требованиям процессуального закона об относимости и допустимости, суду не представлено. Содержащееся в пп.4 п.2.1 договора от 11.12.2018г. условие о необходимости внесения Истцом денежного вклада в размере 3 000 000 рублей подтверждает исключительно и только его согласие на внесение такого вклада, но не подтверждает фактическую передачу Истцом указанных денежных средств ответчикам. Договор простого товарищества от 11.12.2018г. действовал с момента его подписания и до достижения указанной в договоре цели. Из Протокола общего собрания товарищей от 09.04.2021г. (листы дела - 24-25) прямо следует, что цели, указанные в договоре, сторонами достигнуты не были. В связи с отсутствием прибыли и фактическим прекращением хозяйственной деятельности, товарищами было принято решение о прекращении с 09.04.2021г. договора от 11.12.2018г.. В соответствии с п.2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Из буквального содержания нормы пункта 2 ст.1050 ГК РФ прямо следует, что при прекращении договора возврату товарищам подлежат только те вещи, которые фактически были ими переданы в общее владение пользование товарищей. В данном случае, Истец не передавал в общее владение и пользование товарищей ни денежных средств, ни иного имущества. При таких обстоятельствах, в отсутствие факта внесения Истцом денежного вклада по договору от 11.12.2018г. у Ответчиков отсутствует обязательство по выплате ФИО1 заявленных им к взысканию денежных средств. На основании изложенного, представитель ответчиков просит суд отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

Выслушав представителя истца, представителя ответчиков, изучив представленные материалы, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

11.12.2018 между ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 заключен договор о совместной деятельности.

По условиям Соглашения стороны (партнеры) объединили денежные средства и приняли на себя обязательства по совместному развитию и финансированию деятельности сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» на территории Ростовской области (п.1.1).

Согласно пункту 2.1. Соглашения ФИО3, ФИО4 и ФИО5 вносят вклад в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей каждый, что составляет по 30%, от общего объема участия Партнеров в развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное», ФИО1 вносит вклад в размере 3 000 000 (три миллиона) рублей, что составляет 10%, от общего объема участия Партнеров в развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное».

Согласно пункту 3.1. стороны Договора пришли к соглашению о передаче управления сетью пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное» ФИО1. При этом непосредственным руководителем и работодателем в рамках данных отношений оставался именно ИП ФИО3.

В соответствии с пунктом 5.1. Соглашения в случае, если один из Партнеров заявит о выходе из участия в финансировании и развитии сети пивных магазинов «Хмельная галерея» и «Живое Пенное», принадлежащая ему доля участия - вклад может быть выкуплена в преимущественном порядке другим Партнером либо всеми Партнерами в равных долях, при этом доли Партнеров подлежат перераспределению в соответствии с тем, кем и в каком размере осуществлен выкуп принадлежащей заявившему о выходе Партнеру доли.

Согласно пункту 8.1. соглашение заключено на срок 36 месяцев с момента его подписания, а по окончанию данного срока считается автоматическим продлённым на тот же срок и на тех же условиях, что автоматически делает соглашение - бессрочным.

19.03.2021 истец направил уведомление другим партнерам Соглашения о своем выходе из Соглашения и о выплате ему вклада в указанном товариществе.

09.04.2021 решением большинством сторон Договора принято решение о прекращении договора о совместной деятельности от 11.12.2018 в связи с отсутствием деятельности, которая являлась целью заключения Договора.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

В пункте 1 статьи 1041 ГК РФ установлено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Но при этом отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей.

На основании пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается, в частности, вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.

Пунктом 1 статьи 1042 ГК РФ предусмотрено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Как указано в абзаце 1 статьи 1046 ГК РФ, порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статье 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Таким образом, раздел имущества при прекращении договора простого товарищества, в том числе денежных средств, возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.

В рассматриваемом деле истец заявил требование о взыскании суммы денежного вклада, внесенного при заключении договора простого товарищества с других участников простого товарищества – ответчиков.

Вместе с тем, истцом не учтено, что внесенный денежный вклад по договору простого товарищества становится общей долевой собственностью товарищей, сторона по договору не вправе требовать взыскания в принудительном порядке с другой стороны в свою пользу суммы вклада, так как это противоречит природе договора данного вида.

В силу положений статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Кроме того, истец в нарушение положений ст.56 ГПК РФ, не представил неопровержимых, допустимых письменных доказательств внесения истребуемых денежных средств в качестве вклада по договору простого товарищества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Гераськина ФИО28 к ИП Галстяну ФИО29, Маковской ФИО30, ФИО5 ФИО31 о взыскании денежных средств по договору простого товарищества, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Мясниковский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме изготовлено 19.07.2023 года.

Судья Ж.В. Килафян