Решение № 2-646/2017 2-66/2018 2-66/2018 (2-646/2017;) ~ М-662/2017 М-662/2017 от 29 мая 2018 г. по делу № 2-646/2017

Дело № 2-66/2018
г. Санкт-Петербург
17 мая 2018 года

Решение в мотивированном виде изготовлено 30.05.2018 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Кронштадтский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи Савина В.В.

при секретаре Амосовой К.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Юстина», ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 изначально обратилась в суд с иском к ООО «Юстина» о признании права собственности на долю в размере 25,5% уставного капитала ООО «Юстина», указав, что на основании завещания ФИО4, умершего <ДД.ММ.ГГГГ> является наследником первой очереди. На момент смерти наследодателя в его собственности находилась доля 25,5% уставного капитала ООО «Юстина», номинальной стоимостью 2550 руб., полученная в результате раздела совместно нажитого имущества ФИО4 после расторжения брака с ФИО3 по решению мирового судьи судебного участка № 109 Санкт-Петербурга от 18.12.2009 года. При оформлении наследства свидетельства о наследовании на указанную долю не получила (л.д.4-5).

В процессе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2 (л.д.96-97).

В порядке ст.39 ГПК РФ ФИО1 уточнила исковые требования, в обоснование указав, что по решению мирового судьи судебного участка № 109 Санкт-Петербурга от 18.12.2009 года, вступившего в законную силу 28.12.2009 года, ФИО4 принадлежит доля в размере 25,5% в уставном капитале ООО «Юстина», после вступления решения суда в законную силу ФИО4 не внес соответствующих сведений об изменении долей участников Общества в ЕГРЮЛ и не подавал об этом заявления в ИФНС <№> по Санкт-Петербургу, поскольку у него отсутствовали необходимые уставные и иные документы, которые удерживались иными участниками ООО «Юстина», а именно ФИО3 и ФИО5 Наследодатель ФИО4 официально обратился 17.06.2010 года к генеральному директору ООО «Юстина» ФИО3 с заявлением о внесении вышеуказанных сведений в учредительные документы и предоставлении всех организационных и хозяйственных документов, касающихся деятельности общества с 2006 года. Необходимые регистрационные действия в органах ИФНС ООО «Юстина» произведено не было. В дальнейшем кворум определялся с учетом состоявшегося судебного акта. ФИО4 до момента смерти неоднократно обращался к участникам ООО «Юстина» о выкупе его доли, для чего произвел независимую оценку. Однако заявления ФИО4 игнорировались участниками ООО «Юстина». В соответствии с заключением специалиста, стоимость наследуемой доли в ООО «Юстина» составляет 1 686 825 руб. Просила взыскать с ООО «Юстина» в свою пользу действительную стоимость доли 25,5% в уставном капитале ООО «Юстина» в денежном форме в размере 1 686 825 руб. (л.д.124).

В судебное заседание представитель истца по доверенности ФИО6 явился, исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела, о причинах неявки суду не сообщил, не ходатайствовал перед судом об отложении слушания дела, в связи с чем суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ФИО2 Ранее в данных суду объяснениях возражений относительно заявленных требований не высказал.

Представитель ответчика ООО «Юстина» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела ответчик извещен в порядке ч. 2.1 ст.113 ГПК РФ, возражений и ходатайств не представил, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО «Юстина».

Представитель третьих лиц ФИО3, ФИО5 – ФИО7 в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения исковых требований, представила письменный отзыв на иск.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 8 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В судебном заседании установлено, что ООО «Юстина» (далее – Общество) учреждено решением общего собрания учредителей от 22.12.1998 года в результате реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью «ОСТ» в форме разделения, зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 29.01.1999 года, внесено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027808864786 от 22.07.2002 года.

Участниками Общества являются ФИО3 и ФИО5, доля участника ФИО3 составляет 51 % уставного капитала, доля ФИО5 – 49 % уставного капитала.

ФИО3 состояла в браке с ФИО4, брак прекращен 29.08.2006 года на основании решения мирового судьи судебного участка № 109 Санкт-Петербурга от 08.08.2006 года. Решением мирового судьи судебного участка № 109 Санкт-Петербурга от 18.12.2009 года произведен раздел совместно нажитого супругами ФИО4 и Л.П. имущества, а именно – 51% уставного капитала ООО «Юстина», за ФИО4 признано право собственности на 25,5% уставного капитала ООО «Юстина» номинальной стоимостью 2550 руб., за ФИО3 – право собственности на 25,5% уставного капитала ООО «Юстина» номинальной стоимостью 2550 руб. Решение суда вступило в законную силу 28.12.2009 года (л.д. 7-9,11-18,30-41).

Изменения в связи с принятым решением о разделе совместно нажитого имущества в учредительные документы Общества и сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юстина» не вносились.

ФИО4 умер <ДД.ММ.ГГГГ> (л.д.53).

На дату смерти наследниками ФИО4 по завещанию от <ДД.ММ.ГГГГ> являлись ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчик) в равных долях по ? доле без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества (л.д.54,55,56,57).

Наследниками получено <ДД.ММ.ГГГГ> свидетельство о праве на наследство в виде автомобиля марки Тойота Rav4, г.р.з. <№>, 2012 года выпуска, и 21.03.2015 года – на денежные средства, хранящиеся на счете, открытом в филиале <данные изъяты> с причитающими процентами и компенсациями (л.д. 74,81).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 ссылалась на то, что при оформлении наследства свидетельства о наследовании на долю уставного капитала не получила, считала, что данная доля входит в состав наследственного имущества, вместе с тем заявления наследодателя – ФИО4 о внесении изменений в учредительные документы Обществом игнорировались, что препятствует реализации ее права собственности на наследственное имущество после смерти ФИО4, в том числе права на получение действительной стоимости унаследованной доли.

Оценивая указанные доводы истца, суд принимает во внимание, что в силу ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как установлено в судебном заседании решением суда от 18.12.2009 года за ФИО4 признано право на 25,5% уставного капитала Общества, решение суда вступило в законную силу и тем самым послужило основанием переходу части доли третьему лицу. При этом не принятие решения о включении ФИО4 в состав Общества, не внесение изменений в учредительные документы Общества, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не могут умалять это имущественное право. Вместе с тем признание имущественного права не влечет за собой автоматически приобретение статуса участника общества.

В состав наследства согласно ст. 1112 ГК РФ входят принадлежащие на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Положениями ст.1176 ГК РФ закреплено, что в состав наследства входит доля участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доля в уставном капитале ООО «Юстина» имущественное право на которую приобрел ФИО4 в результате раздела совместно нажитого имущества в размере 25,5% входит в состав наследства, открывшегося после его смерти. При этом исходя из содержания завещания, каждым из наследников наследуется по ? доли от указанного имущества.

Разрешая заявленные требования по существу, суд принимает во внимание, что исходя из положений ст.11 ГК РФ во взаимосвязи со ст.3 ГПК РФ защите подлежит нарушенное либо оспариваемое право лица, его свободы или законные интересы.

Как усматривается из материалов дела никто из наследников после смерти ФИО4 за совершением нотариальных действий – о выдаче свидетельства о праве на наследство в виде доли в ООО «Юстина» не обращался.

Вместе с тем, не смотря на то, что получение свидетельства о наследстве является правом наследника, а не его обязанностью данный документ относится к числу правоподтверждающих, при этом для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива (п.66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).

Согласно п. 6.5.12 Устава ООО «Юстина» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. При этом переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам допускаются только с письменного согласия остальных участников общества (л.д.30-41).

Лишь при отказе в таком согласии наследник вправе в силу положений ст.1176 ГК РФ получить от общества действительную стоимость унаследованной доли.

Из объяснений сторон и материалов дела усматривается, что истец к участникам ООО «Юстина» за согласием на переход к ней как к наследнику доли (части доли) в уставном капитале общества не обращалась, истцу не было оказано в этом.

Установив указанные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что его право нарушено либо оспаривается и имеется необходимость судебной защиты этого права, в связи с чем суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Юстина», ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале – отказать.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Кронштадтский районный суд Санкт-Петербурга.

Судья В.В. Савин