Решение № 2-3237/2020 2-3237/2020~М-3138/2020 М-3138/2020 от 4 ноября 2020 г. по делу № 2-3237/2020

Дело №


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 ноября 2020 года г.Ростов-на-Дону

Кировский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Иноземцевой О.В.,

при секретаре Мусиной Д.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2- 3237/2020 по иску ООО «ЭОС» к ООО «Спас-Инфо», ФИО1, третье лицо: Банк ВТБ (ПАО) о взыскании задолженности по кредитному договору

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с данными исковыми требованиями, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Банк ВТБ 24 и ООО «Спас-Инфо» было заключено кредитное соглашение №, в соответствии с которым ООО «Спас-Инфо» предоставлен кредит в размере 4 000 000 руб. на условиях определенных кредитным договором.

ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Банк ВТБ 24 и ФИО1 был заключен договор поручительства №-п01 сроком до ДД.ММ.ГГГГ

Банк свои обязательства выполнил надлежащим образом и в полном объеме.

В нарушение ст. 819 ГК РФ, условий кредитного договора и графика платежей, ответчик до настоящего момента надлежащим образом не исполняет взятые на себя обязательства, что привело к образованию задолженности в размере 1 080 710,32 руб.

В соответствии с зарегистрированной ДД.ММ.ГГГГ новой редакцией устава новое полное фирменное наименование банка на русском языке звучит следующим образом Банк ВТБ-24 (Публичное акционерное общество).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ДД.ММ.ГГГГ Банк ВТБ-24 (Публичное акционерное общество) прекратил свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником всех прав и обязанностей Банка ВТБ 24 (ПАО) в отношении всех должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

ДД.ММ.ГГГГ между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «ЭОС» был заключен договор уступки прав требования №/ДРВ согласно которому право требования задолженности по кредитному договору было уступлено ООО «ЭОС» в размере 1 080 710 руб.32 коп.

Истец ссылается на то, что расчёт задолженности за период с ДД.ММ.ГГГГ. является выпиской по кредитному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ., где прослеживается движение денежных средств.

По настоящее время ответчиком в счет погашения задолженности по кредитному договору платежи не производились.

В адрес ответчиков было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования по кредитному договору с предложением погасить имеющуюся задолженность в досудебном порядке.

На основании изложенного, истец просит суд:

- взыскать в солидарном порядке с ООО «Спас-Инфо», ФИО1 в пользу ООО «ЭОС» сумму задолженности по кредитному договору № в размере 1 080 710 руб. 32 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 603 руб. 55 коп.

Истец ООО «ЭОС» в судебное заседание своего представителя не направил, извещен надлежащим образом, согласно ходатайству просил рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Ответчики ООО «Спас-Инфо», ФИО1 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены судом.

Представитель ответчиков ООО «Спас-Инфо», ФИО1, действующая на основании доверенности ФИО2 в судебное заседание явилась, исковые требования не признала, дала пояснения, аналогичные в письменных возражениях, просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Третье лицо Банк ВТБ (ПАО) в судебное заседание представителя не направил, извещены судом надлежащим образом.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, ответчиков, третьего лица в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителя ответчиков на основании доверенности ФИО2, исследовав представленные письменные доказательства и оценив эти доказательства с учетом требований закона об их допустимости, относимости и достоверности как в отдельности, так и в совокупности, а установленные судом обстоятельства, с учетом характера правоотношений сторон и их значимости для правильного разрешения спора, суд считает, что истец доказал законность и обоснованность своих требований в силу следующих причин.

В силу ч.2 ст.1, ст.9 Гражданского кодекса РФ, граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора, по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьями 309 и 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащие сроки. Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ займодавец обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям, то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом достоверно установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Банк ВТБ 24 и ООО «Спас-Инфо» было заключено кредитное соглашение №, в соответствии с которым ООО «Спас-Инфо» предоставлен кредит в размере 4 000 000 руб. на условиях определенных кредитным договором.

В соответствии с зарегистрированной ДД.ММ.ГГГГ новой редакцией устава новое полное фирменное наименование банка на русском языке звучит следующим образом Банк ВТБ-24 (Публичное акционерное общество).

На основании решения внеочередного Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) от ДД.ММ.ГГГГ, а также решения внеочередного Общего собрания акционеров Банка ВТБ 24 (ПАО) от 03.11.2017г. Банк ВТБ 24 (ПАО) реорганизован в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО). Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником всех прав и обязанностей Банка ВТБ 24 (ПАО) в отношении всех должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

ДД.ММ.ГГГГ по сообщению Управления ФПС России по Санкт-Петербургу, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N № о прекращении деятельности Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) ВТБ 24 (ПАО) (N1623, г. Москва) (основной государственный регистрационный №) в результате его реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) Банк ВТБ (ПАО) (N 1000, г. Санкт-Петербург) (основной государственный регистрационный №)).

ДД.ММ.ГГГГ между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «ЭОС» был заключен договор уступки прав требования №/ДРВ согласно которому право требования задолженности по кредитному договору было уступлено ООО «ЭОС» в размере 1 080 710 руб.32 коп.

Согласно п. 2.1 договора об уступке прав, Цедент (Банк ВТБ (ПАО)) передает Цессионарию (ООО «ЭОС»), а цессионарий принимает и оплачивает права требования по кредитным договорам согласно перечню, являющемуся приложением № 1 к договору, в объеме и на условиях, установленных договором.

Как следует из акта приема-передачи прав (требований) от ДД.ММ.ГГГГ, согласно договору цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все существующие на дату подписания акта права (требования), по кредитным договорам, указанным в приложении № к договору уступки прав (требований) №/ДРВ от ДД.ММ.ГГГГ (далее реестр кредитных договоров), включая все существующие на момент подписания акта права (требования) в полном объеме по обеспечению.

Обязательство цессионария по оплате цеденту прав (требований) по реестру кредитных договоров исполнено цессионарием полностью в соответствии с договором.

Согласно выписке из Приложения № к договору уступки прав требования № право требования задолженности по кредитному соглашению № было уступлено ООО «ЭОС» в размере 1 080 710 руб.32 коп., из которых: 812 400 руб.27 коп. - задолженность по основному долгу, 268 310 руб. 05 коп. - задолженность по процентам. Право требования задолженности по пени (неустойки) ООО «ЭОС» не передано.(л.д.89-90).

В адрес ответчиков, по адресам указанным в договорах, было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования по кредитному договору с предложением погасить имеющуюся задолженность в досудебном порядке (л.д.66, л.д.73).

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие с вязанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с ост. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления, указанных в нем обстоятельств: по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом.

В соответствии с п. 1.3 кредитного соглашения №, срок кредита 1 824 дней с даты, следующей за датой предоставления кредита.

Согласно п. 1.12 кредитного соглашения №, в случае возникновения просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным банком в соответствии с кредитным соглашением, на сумму соответствующей просроченной задолженности начисляется неустойка (пеня) в размере 0,1 % за каждый день просрочки со дня, следующего за днем ее возникновения, по день фактического погашения Заемщиком просроченной задолженности.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме, заемщику были предоставлены денежные средства в сумме 4 000 000 руб., что подтверждается распоряжением бухгалтерии от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.47). Доказательств обратного ответчик суду не предоставил.

В нарушение ст. 819 ГК РФ, условий кредитного договора и графика платежей, ответчик до настоящего момента надлежащим образом не исполняет взятые на себя обязательства, что привело к образованию задолженности в размере 1 080 710 руб. 32 коп.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению, ДД.ММ.ГГГГ между ЗАО Банк ВТБ 24 и ФИО1 был заключен договор поручительства №-п01 сроком до ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1.2. договора поручительства поручитель обязуется солидарно с Заемщиком в полном объеме отвечают перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, в том числе обязательства по своевременному и полному возврату суммы основного долга по кредиту, обязательства по своевременной и полной уплате процентов по кредиту, обязательства по своевременной и полной уплате комиссий по кредиту, обязательства по своевременной и полной уплате неустойки по просроченной задолженности по основному долгу, процентам и/или комиссиям по кредиту, начисленным в соответствии с кредитным соглашением, обязательства по оплате расходов кредитора, понесенных им в связи с исполнением кредитного соглашения.

Согласно п.1.4 договора поручительства, договор вступает в силу с даты его подписания сторонами, и действует до ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии со ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В данном случае солидарность обязанности ответчика перед истцом предусмотрена договором.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Из содержания указанных норм следует, что ответственность поручителя возникает в случае, когда заемщик не исполняет кредитное обязательство либо исполняет его ненадлежащим образом, при этом поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник.

В силу ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии со ст. ст. 361, 363 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Поскольку обязательства по кредитному соглашению не прекратилось, и срок в договоре поручительстве установлен до ДД.ММ.ГГГГ, то, следовательно, в силу п. 4 ст. 367 ГК РФ, банк как кредитор обоснованно предъявил иск к поручителю об исполнении обязательства по договору поручительства и погашению задолженности по кредитному соглашению.

В случае неисполнения, ненадлежащего или несвоевременного исполнения Заемщиком любого из своих обязательств по Кредитному соглашению такие обязательства должны быть исполнены в полном объеме за Заемщика Поручителем путем перечисления по письменному требованию Банка в течение 3 рабочих дней с даты направления Банком такого требования указанной в нем суммы денежных средств на счета, указанные Банком (п. 3.1 Особых условий договора поручительства).

В соответствии с п.3.7 особых условий договора поручительства, датой исполнения обязательств Поручителя перед Банком по договору является дата фактического поступления денежных средств на счета Банка в погашения обязательств Заемщика по Кредитному соглашения.

В нарушение условий кредитного договора, договора поручительства, ответчики задолженность по кредитному договору не погасили, обязательств по кредитному договору не исполнили.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Достаточных, достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих об исполнении принятых на себя обязательств по кредитному договору, отсутствии задолженности в заявленном истцом объеме, суду не представлено и в судебном заседании не добыто.

Толкование п.9.1 Приложения № 1 к кредитному договору, а также п.6.1 Приложения № 1 к договору поручительства «Конфиденциальность» свидетельствует о том, что при заключении кредитного договора заемщик и поручитель были поставлены в известность о праве банка производить уступку права требования другому лицу, и согласились с условиями Банка, подписав кредитный договор и Приложение № 1 к нему. При этом возможность уступки права требования возврата займа условиями кредитного договора была предусмотрена без каких-либо ограничений.

Ответчик ФИО1 подписывая договор поручительства, был ознакомлен с условиями кредитного соглашения №, включая условия о сроке возврата кредита, уплате процентов, комиссий и иных платежей, добровольно принял на себя обязательство, солидарную с должником ответственность перед кредитором, в том же объеме, что и должник.

Вышеуказанный договор не оспаривался, не признавался судом недействительным.

Исходя из изложенных норм права и обстоятельств дела, суд приходит к выводу о том, что поскольку ответчик ФИО1 будучи поручителем, о прекращении поручительства не заявлял, не исполнил принятых на себя обязательств, то ответчик несет солидарную ответственность с заемщиком.

Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчик ФИО1 является генеральным директором и учредителем заемщика - ООО «Спас-Инфо».

В судебном заседании установлено, что ответчики обязательства по кредитному договору в установленные договором сроки не исполняют, в результате чего образовалась задолженность по основному долгу и процентам.

Анализируя приведенные выше нормы права, суд приходит к выводу о том, что истцом правомерно заявлены требования о взыскании суммы задолженности по кредитному договору к ответчикам.

Размер исковых требований нашел свое полное подтверждение в судебном заседании, подтвержден представленными письменными доказательствами и не оспорен ответчиками в ходе судебного разбирательства по делу.

При указанных обстоятельствах, суд полагает заявленные требования истца о взыскании суммы задолженности по кредитному договору обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При этом, доводы ответчика о не заключенности договора уступки прав требования, а права требования по договору не перешедшими, отклоняются судом, поскольку указанные доводы своего объективного подтверждения в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела не нашли, опровергаются представленными по делу доказательствами, кроме того, сторона ответчиков стороной по сделке (уступке прав требования) не являлась, в связи с чем у последней отсутствует право на его оспаривание. Оплата по договору уступки прав (требований) произведена, в адрес ответчиков направлено уведомление о произведенной уступке. Кроме того, суд принимает во внимание, что запрета на переуступку прав требования кредитный договор и договор поручительства не содержат. Напротив п. 9.1 приложения к кредитному договору, и п. 6.1 приложения к договору поручительства допускают переуступку прав требования иным лицам.

Кроме того, положения ст. ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса РФ, регулируют основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу, объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, основные положения о заключении договора, принимая во внимание письменное оформление договора уступки прав (цессии), согласование существенных условий договора его сторонами, исходил из того, что уступаемое обязательство вытекает из кредитного договора и является длящимся, а договор уступки права требования № от ДД.ММ.ГГГГ содержит сведения о предмете уступки, объеме неисполненных обязательств и порядке определения их размера, при этом условие о цене уступаемого права требования не отнесено к числу существенных условий договора цессии, однако как следует из договора уступки прав определена сторонами в п.4.2. договора.

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» были внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации.

С 01.09.2014 г. к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ) об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Согласно пункту 11 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам публичных акционерных обществ (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ), признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

В соответствии с зарегистрированной ДД.ММ.ГГГГ новой редакцией устава новое полное фирменное наименование банка на русском языке звучит следующим образом Банк ВТБ-24 (Публичное акционерное общество).

ДД.ММ.ГГГГ по сообщению Управления ФПС России по Санкт-Петербургу, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N № о прекращении деятельности Банка ВТБ 24 (публичное акционерное общество) ВТБ 24 (ПАО) (N1623, г. Москва) (основной государственный регистрационный №) в результате его реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (публичное акционерное общество) Банк ВТБ (ПАО) (N 1000, г. Санкт-Петербург) (основной государственный регистрационный №)).

Согласие должника на переход прав и обязанностей в порядке реорганизации юридического лица не требуется, поскольку в данном случае нового обязательства не возникает, а происходит переход долга к правопреемнику в силу закона (п. 2 ст. 58 ГК РФ.).

Таким образом, правопреемник реорганизованного юридического лица, при исполнении возложенных на него договорных обязательств, пользуется всеми правами и несет все обязанности присоединенного лица.

В связи с тем, что произошла реорганизация Банка ВТБ 24 (ПАО) в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО), Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником всех прав и обязанностей Банка ВТБ 24 (ПАО) в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

В связи с чем, довод ответчика о том, что он не состоял ни в каких правоотношениях с Банк ВТБ (публичное акционерное общество), который не уведомлял его о смене владельца кредитного договора, не является основанием к отказу в удовлетворении иска, поскольку после смены наименования Банк ВТБ 24 (ЗАО) на Банк ВТБ 24 (ПАО), с которым у ответчика существовали отношения по кредитному договору, а в последствии прекращения деятельности Банк ВТБ 24 (ПАО), путем реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО), все права и обязанности, в том числе, вытекающие из указанного кредитного договора перешли к Банку ВТБ (ПАО) в порядке универсального правопреемства, а не в порядке уступки права требования.

Иные доводы, изложенные в возражениях на иск, представленные стороной ответчиков, отклоняются судом, поскольку они не влияют на существо рассматриваемых требований, не свидетельствуют о не заключенности договора уступки прав требований. Кроме того, стороной ответчиков доказательств полного исполнения обязательств по кредитному договору суду не представлено, а судом не добыто.

В соответствии с ч.1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

На основании изложенного, суд взыскивает с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 603,55 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования ООО «ЭОС» удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Спас-Инфо», ФИО1 в пользу ООО «ЭОС» задолженность по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1 080 710,32 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 13 603,55 руб.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Кировский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Иноземцева

Текст мотивированного решения суда изготовлен 09 ноября 2020 года.