Решение № 2-3103/2017 2-3103/2017~М-2146/2017 М-2146/2017 от 27 ноября 2017 г. по делу № 2-3103/2017

Дело № 2-3103/2017 Мотивированное
решение изготовлено 28 ноября 2017 года

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Сургут 23 ноября 2017 года

Сургутский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры

в составе: председательствующего Рудковской О.А.,

при секретаре Трофимовой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3103/2017 по иску ФИО1 ча к Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-Авто» о расторжении договора купли-продажи, взыскании суммы, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Партнер-Авто» (далее по тексту ООО «Партнер-Авто» о расторжении договор купли-продажи предприятия от ДД.ММ.ГГГГ №, взыскании денежных средств по договору в размере <данные изъяты> руб., судебных расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере <данные изъяты> руб., расходов по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты> руб.

В обоснование требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Партнер-Авто» заключен договор купли-продажи предприятия №, согласно которому истец приобрел Автомоечный комплекс «GRASS», расположенный по адресу: <адрес>, в состав которого входит имущество, поименованное в приложении № к указанному договору. Акт передачи имущества (передаточный акт) подписан ДД.ММ.ГГГГ. Также между истцом и ответчиком заключен договор субаренды помещения, в котором располагается Автомоечный комплекс «GRASS», сроком на 3 месяца с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. В последствии оказалось, что приобретенное истцом имущество у ответчика обременено правами третьих лиц, а именно собственником имущества является ФИО2 В договоре купли-продажи предприятия № от ДД.ММ.ГГГГ и передаточном акте нет информации о наличии обременения проданного имущества. В настоящее время истец не может осуществлять предпринимательскую деятельность, пользоваться приобретенным имуществом, поскольку арендатор помещения, расположенного по адресу: <адрес>, ООО «Интрешина» ограничил истцу доступ к оборудованию, приобретенному у ответчика.

Кроме того, имуществом, которое продано истцу ООО «Партнер-Авто», пользуются и получают прибыль другие третьи лица. ДД.ММ.ГГГГ истец направил в адрес ответчика требование о расторжении договора купли-продажи предприятия. Ответчиком было отказано в удовлетворении требований, поскольку по мнению ответчика условия договорных отношений выполнены в полном объеме.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился. О дне и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Представитель истца ФИО1, ФИО3 в судебном заседании на требованиях настаивала, по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Партнер-Авто» ФИО4 в судебном заседании требования истца не признал. Суду пояснил, что при заключении договора купли-продажи автомоечного комплекса «GRASS», стороны прописали существо сделки. Из существа сделки следует, что ответчик передавал по договору купли-продажи автомоечный комплекс «GRASS», за исключением прав и обязанностей, которые продавец (ответчик) не вправе передать другим лицам.

В акте инвентаризации от ДД.ММ.ГГГГ к договору № не указывается, что данное имущество переходит в право собственности покупателя. Не идентифицировано какое именно имущество передается ответчиком истцу, отсутствуют родовые признаки. При сложившихся правилах делового оборота, истец намеревался перезаключать договоры аренды имущества, а также помещения для проведения моечных работ. Во избежание неточностей в договоре и его неверного толкования, сторонами был составлен и подписан вопросник от ДД.ММ.ГГГГ, определяющий понимание сторонами условий договора №. Под пунктом 1 вопросника покупатель указал, что он понимает значение используемой в договоре терминологии. П.2 покупатель согласен с тем, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям в договоре.

Третье лицо ИП ФИО5 в судебное заседание не явился. О дне и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «Интершина» в судебное заседание не явился. О дне и времени рассмотрения дела извещен своевременно и надлежащим образом.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой, в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ч. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре (ст. 131 ГК РФ).

Согласно ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В силу п. п. 1, 3 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Партнер-Авто», с одной стороны и ФИО1., с другой стороны заключен договор купли-продажи предприятия, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Автомоечный комплекс «GRASS», расположенный по адресу: <адрес> в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые Продавец не вправе передать другим лицам, а Покупатель обязуется принять Предприятие и уплатить за него денежную сумму (цену).

П.1.2 предметом договора также являются права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ и услуг, определяются в приложениях к настоящему договору, которые указаны в п.5.1 договора и являются его неотъемлемой частью, переходят к покупателю.

Согласно п.3 договора цена предприятия составила <данные изъяты> руб.

ДД.ММ.ГГГГ проведена инвентаризация товарно-материальных ценностей автомоечного комплекса «GRASS», и составлен акт, который подписан в том числе и ФИО1 (л.д.10-13).

ДД.ММ.ГГГГ подписан передаточный акт, согласно которому продавец в соответствии с договором купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ продал покупателю Автомоечный комплекс «GRASS», расположенный по адресу: <адрес> в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передать другим лицам, полностью в таком виде, в котором оно было на момент подписания договора купли-продажи. В п.2 передаточного акта указано, что предприятие соответствует условиям договора, претензий по её качеству не имеется. Стороны выполнили взаимные обязательства в полном объеме и претензий друг к другу, в том числе в отношении взаиморасчетов не имеют (л.д.14).

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства ФИО1 переданы в размере <данные изъяты> руб., а ООО «Партнер-Авто» приняты (л.д.15).

Также ДД.ММ.ГГГГ между сторонами составлен опросник, определяющий понимание Арендодателя условий договора № (л.д.17). Согласно п.4 истец указал, что он понимает, что ему не передается в собственность помещения, а с ним будет заключен договор субаренды.

В день заключения договора купли-продажи, то есть ДД.ММ.ГГГГ истец заключил с ответчиком ООО «Партнер-Авто» договор субаренды № на спорное имущество- Автомоечный комплекс сроком на три месяца, что также указывает на продажу по договору не имущественного комплекса, а права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, и другие средства индивидуализации продавца ООО «Партнер-Авто», его товаров, работ или услуг.

Истцом в нарушение ст.56 ГПК РФ не представлено доказательств о покупке Автомоечного комплекса, а в целом как имущественный комплекс. Из буквального толкования договора, путем сопоставления всех условий и смысла договора, истцу перешли права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания, и другие средства индивидуализации Продавца ООО «Партнер-Авто», о чем указано в п.1.2 договора, являющиеся предметом договора.

В соответствии с п.1 ст.452 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную сумму (цену).

Согласно п.1 ст.460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (п.2 ст.460 ГК РФ).

По смыслу положений вышеприведенной статьи товар на момент его передачи считается обремененным правами третьих лиц, если в его отношении имелись притязания этих лиц, о которых продавцу в момент передачи было известно, и законность которых впоследствии признана судом.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Бизнес - это экономическая (предпринимательская) деятельность, направленная на достижение определенных результатов, которая в силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав не относится.

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ч. 1).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия, как имущественного комплекса, входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

По смыслу ст. ст. 559 - 561, 563 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Проанализировав условия договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ суд пришел к выводу, что договор оформлен в надлежащей форме, подписан сторонами, условия договора купли-продажи сторонами исполнены в полном объеме, а именно продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму.

Существенных нарушений условий договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Партнер-Авто» и ФИО1, а также несоответствие договора требованиям закона и иным правовым актам не установлено, соответственно, не имеется оснований для расторжения договора.

Кроме того, решением Сургутского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении требований истца к ответчику о признании договора купли-продажи предприятия от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу его ничтожности отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от ДД.ММ.ГГГГ решение Сургутского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Таким образом, оснований для расторжения заключенного между сторонами договора купли-продажи не имеется. В связи с чем, и нет оснований для взыскания денежных средств в размере 900 000 руб.

Поскольку требования истца удовлетворению не подлежат соответственно в силу ст.98 ГПК РФ не подлежат и удовлетворению требования о взыскании судебных расходов. На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 14, 194-198, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ФИО1 Е.чу к Обществу с ограниченной ответственностью «»Партнер-Авто» о расторжении договора купли-продажи предприятия, взыскании суммы, судебных расходов, - отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий: О.А.Рудковская

КОПИЯ ВЕРНА «____» ____________20___г.

Подлинный документ находится в деле №___________

СУРГУТСКОГО ГОРОДСКОГО СУДА ХМАО-ЮГРЫ

Судья Сургутского городского суда

О.А. Рудковская _____________

Судебный акт не вступил в законную силу

Секретарь с/заседания____________________