Решение № 2-1832/2024 2-1832/2024~М-379/2024 М-379/2024 от 19 мая 2024 г. по делу № 2-1832/2024

Дело № 2-1832/2024

31RS0016-01-2024-000606-84


Решение

Именем Российской Федерации

20 мая 2024 г. г.Белгород

Октябрьский районный суд г. Белгорода в составе:

председательствующего судьи Ковригиной М.В.,

при секретаре Аносове А.А.,

с участием истцов, представителя ответчика- администрации города Белгорода ФИО1,

в отсутствие представителей третьих лиц ППК «Роскадастра», Управления Росреестра по Белгородской области, УФНС России по Белгородской области,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2, ФИО3 к администрации г.Белгорода о признании права собственности,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском к администрации г.Белгорода, в котором просят, с учетом заявления, поданного в порядке ст. 39 ГПК РФ, признать за ФИО2 право собственности на 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес>; признать за ФИО3 право собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес>.

В обоснование указано на следующее. Истцы являлись учредителями ООО «ВИКИРА» ИНН <***>, ОГРН <***> в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Размер доли в уставном капитале истцов составлял 61,54%- ФИО2, 38,46%- ФИО3. Истец ФИО2 являлся директором Общества, ФИО3- главным бухгалтером. ДД.ММ.ГГГГ Общество было ликвидировано по решению регистрирующего органа. До настоящего времени собственником нежилого помещения площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес> является ООО «ВИКИРА». Коммунальные услуги и иные обязательные платежи по указанному нежилому помещению оплачиваются истцами своевременно, задолженности нет.

В судебном заседании истцы иск поддержали.

Представитель администрации г. Белгорода указал, что спорное нежилое помещение не включено в реестр муниципального имущества городского округа «Город Белгород», оно не является выморочным, задолженностей ООО «ВИКИРА» перед администрацией города Белгорода не имеет. В отношении ООО «ВИКИРА» исполнительных производств не возбуждено.

Извещенное о дате, времени и месте судебного заседания третье лицо УФНС России по Белгородской области явку представителя в судебное заседание не обеспечило, в письменном ходатайстве просило дело рассмотреть в отсутствие своего представителя, указав, что истцы выбрали неверный способ защиты нарушенного права и указало на необходимость применения при разрешении спора положений п.5.2 ст. 64 ГК РФ.

Извещенное о дате, времени и месте судебного заседания третье лицо Управление Росреестра по Белгородской области явку представителя в судебное заседание не обеспечило, причину неявки не сообщило, в письменном отзыве указало на отсутствие у Управления материальной и процессуальной заинтересованности в исходе рассмотрения спора по существу и просило дело рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Извещенное о дате, времени и месте судебного заседания третье лицо ППК «Роскадастр» явку представителя в судебное заседание не обеспечило, причину неявки не сообщило, указало, что поскольку заявленные требования не затрагивают интересы ППК «Роскадастр» по Белгородской области просит дело рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Исследовав материалы дела, доказательства, представленные в судебное заседание, суд приходит к следующему.

В силу статей 61, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, а обязательство прекращается ликвидацией юридического лица.

В соответствии со ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц (недействующих юридических лиц). В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст. 58 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В соответствии со ст. 67ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п.8 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, разъяснено, что само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Положения статьи 64 ГК РФ, предусматривают дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

При ликвидации общества по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе как заявив требование о признании права собственности на данное имущество. При этом само по себе наличие кредиторской задолженности у общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не препятствует регистрации права собственности на оставшееся после его ликвидации имущество.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 № 78-КГ17-46).

Материалами гражданского дела подтверждены следующие обстоятельства.

21.12.1994 Белгородское городское бюро технической инвентаризации выдало регистрационное удостоверение в подтверждение права собственности АОЗТ инвестиционной компании «Белус-инвест» на встроенное помещение площадью 120,2 кв.м 1 этаж в <адрес>. Указанное встроенное нежилое помещение в установленном законом порядке в 2003 году было реконструировано и перепланировано, в результате чего образовались несколько самостоятельных нежилых помещений, в том числе нежилое помещение площадью 36,9 кв.м..

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Белус-инвест» и граждане ФИО2, ФИО3- учредители заключили договор о создании ООО «ВИКИРА», по условиям которого достигнуто соглашение об учреждении ООО «ВИКИРА», находящегося по адресу: <адрес>. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет уставный капитал, самостоятельный баланс, расчетный и другие счета в банках, круглую печать, штампы, фирменные бланки, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Общество создано для достижения цели- получение прибыли. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников: номинальная стоимость доли в уставном капитале общества ОАО «Белус-инвест» составляет 654000 рублей, что соответствует размеру доли 44,42% уставного капитала. Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества ФИО2 составляет 503742 рублей, что соответствует размеру доли 34,21% уставного капитала. Номинальная стоимость доли в уставном капитале общества ФИО3 составляет 314784 рублей, что соответствует размеру доли 21,37% уставного капитала. ФИО2 передал в оплату уставного капитала 83957 штук акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Белус-инвест». ФИО3 передает в оплату уставного капитала 52464 штук акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО «Белус-инвест». Оставшиеся 44,42% будут оплачены учредителем ОАО «Белус-инвест» в течение года с момента регистрации Общества имуществом на общую сумму 654000 рублей в составе: в том числе и нежилое помещение (офисное) расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 33,6 кв.м.. Участники Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть, одному или нескольким участникам Общества и третьим лицам. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

Решением собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ утвержден Устав ООО «ВИКИРА». В соответствии с Уставом участник Общества вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость. Согласно п. 8.2 Устава ООО «ВИКИРА» уставный капитал формируется за счет взносов учредителей и оплачен учредителями ФИО2 и ФИО3 передачей акций обыкновенных бездокументарных ОАО «Белус-инвест». Учредитель ОАО «Белус-инвест» в течение года с момента регистрации Общества оплачивает взнос в уставный капитал имуществом, в том числе нежилым помещением (офисное), расположенным по адресу: <адрес>, общей площадью 33,6 кв.м. Номинальная стоимость доли в уставном капитале ОАО «Белус-инвест» соответствует размеру доли 44,42% уставного капитала. Номинальная стоимость доли в уставном капитале ФИО2 соответствует размеру доли 34,21% уставного капитала. Номинальная стоимость доли в уставном капитале ФИО3 соответствует размеру доли 21,37 % уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ советом директоров ОАО «Белус-инвест» принято решение принять участие в учреждении ООО «ВИКИРА», оплатить долю в уставном капитале Общества имуществом в составе, в том числе, нежилое помещение (офисное), расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 33,6 кв.м.. Принято решение об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением имущества (взнос в уставный капитал создаваемых обществ) общества стоимостью до 50% балансовой стоимости активов. Решение оформлено протоколом заседания совета директоров ОАО «Белус-инвест» от ДД.ММ.ГГГГ.

ОАО «Белус-инвест»-передало, а ООО «ВИКИРА» приняло в оплату доли в уставном капитале ООО «ВИКИРА» нежилое помещение (офисное), расположенное по адресу: <адрес>, общей площадью 33,6 кв.м. по акту приема-передачи имущества от ДД.ММ.ГГГГ.

Площадь нежилого помещения была уточнена после перепланировки и реконструкции первоначального встроенного нежилого помещения и составила по состоянию на январь 2003 года 36,9 кв.м..

Право собственности ОАО «Белус-инвест» на встроенное помещение площадью 36,9 кв.м зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРН.

ДД.ММ.ГГГГ на втором заседании совета директоров ОАО «Белус-инвест» принято решение внести в уплату уставного капитала ООО «ВИКИРА» нежилое помещение (конторское) площадью 36,9 кв.м, расположенное по адресу <адрес>, первый этаж, кадастровый (условный) №/А. Решение оформлено протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Белус-инвест».

ДД.ММ.ГГГГ право собственности на помещение с кадастровым номером 31: 16:0109015:5019, площадью 36,9 кв.м, находящееся по адресу <адрес>, бульвар Народный, <адрес>, пом. 1002_А зарегистрировано за ООО «ВИКИРА» на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Белус- инвест» от ДД.ММ.ГГГГ №. Помещение поставлено на государственный кадастровый учет ДД.ММ.ГГГГ.

На общем собрании участников ООО «ВИКИРА» от ДД.ММ.ГГГГ рассмотрено заявление участника Общества – ОАО «Белус-инвест» о выходе из общества, принято решение принять заявление ОАО «Белус-инвест» о выходе из состава участников ООО «ВИКИРА» путем отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 44,42% обществу; выплатить ОАО «Белус-инвест» действительную стоимость его доли в сумме 572574 рублей в течение установленного законом срока с даты поступления его заявления о выходе. Решение оформлено протоколом общего собрания участников ООО «ВИКИРА» от ДД.ММ.ГГГГ.

На общем собрании участников ООО «ВИКИРА» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение в связи с выходом ОАО «Белус-инвест» и выплатой ему причитающейся доли уменьшить размер уставного капитала на сумму 654000 рублей; в результате распределения уставный капитал ООО «ВИКИРА» распределить в следующем порядке: ФИО2- 61,54%, ФИО3- 38,46%. Решение оформлено протоколом общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ. Изменения внесены в ЕГРЮЛ и Устав ООО «ВИКИРА», утвержденный решением внеочередного общего собрания участников, оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ. Уставом ООО «ВИКИРА» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ также предусмотрено право участников (учредителей) Общества получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с действующим законодательством.

ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом – ИФНС России по <адрес> принято решение № о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом- ИФНС России по <адрес> принято решение №И о государственной регистрации о прекращении юридического лица ООО«ВИКИРА».

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении ООО «ВИКИРА» из ИГРЮЛ.

Исходя из изложенного ООО «ВИКИРА» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа и за ним сохраняется право собственности на объект недвижимого имущества - нежилое помещение площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес>

Согласно ответа Арбитражного суда Белгородской области от 07.03.2024 №1-ос на запрос суда, Арбитражным судом Белгородской области не рассматривались дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВИКИРА» ИНН <***>, ОГРН <***>.

Согласно справки УФССП России по Белгородской области от 11.03.2024 в отношении ООО«ВИКИРА» ИНН <***> исполнительных производств не возбуждено.

Между участниками (учредителями) ООО «ВИКИРА» достигнута договоренность о размере долей в праве общей долевой собственности на имущество, зарегистрированное за ООО«ВИКИРА».

Каких-либо правопритязаний третьих лиц на имущество ООО "ВИКИРА", оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 194- 198 ГПК РФ, суд

решил:

Иск ФИО2, ФИО3 к администрации г.Белгорода о признании права собственности удовлетворить.

Признать за ФИО2 право собственности на 3/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес>.

Признать за ФИО3 право собственности на 2/5 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение площадью 36,9 кв.м кадастровый №, находящееся по адресу: <адрес>

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня составления решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Октябрьский районный суд г. Белгорода.

Судья

Решение суда составлено 21 мая 2024 г.