Решение № 2-7333/2017 2-781/2018 2-781/2018 (2-7333/2017;) ~ М-6956/2017 М-6956/2017 от 14 февраля 2018 г. по делу № 2-7333/2017

2-781/18


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

15 февраля 2018 года

Октябрьский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:

председательствующего судьи Никишовой А.Н.,

при секретаре Кириенко Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, указав в обоснование своих требований, что ... г. он заключил договор купли-продажи, по которому продал свою долю в размере 50% в уставном капитале ... (ОГРН №) компании ..., регистрационный №, находящейся по адресу: <...>. От лица покупателя выступил ответчик ФИО3, действуя на основании доверенности от ... г..

По условиям договора ответчик должен был передать истцу выкупную цену в размере 14 750 000 рублей. Как указывает истец, ответчик убедил его указать в договоре, что расчет произведен полностью, пообещав расплатиться с ним в ближайшее время.

Таким образом, в договоре было указано, что денежный расчет осуществлен в полном объеме до заключения договора, несмотря на отсутствие расчета.

До настоящего времени денежные средства по договору ответчиком истцу не выплачены.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит суд взыскать с ответчика ФИО3 в свою пользу денежную сумму в размере 14 750 000 рублей.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель истца, действующий на основании доверенности от ... г. Михайленко О.В. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, дал пояснения, аналогичные изложенным в иске, просил исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание явился ответчик ФИО3, исковые требования не признал, просил в удовлетворении иска отказать.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав пояснения представителя истца, ответчика, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на

основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п.1 ст.310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственности, а также общие положения о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Согласно ч.1 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

В силу положений, установленных пунктами 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8, 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу возможен путем сделки с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, и если это не запрещено уставом. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Для заключения двусторонней сделки (договора) необходимо согласованное волеизъявление двух сторон (пункт 3 статьи 154Гражданского

кодекса Российской Федерации).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, должна совершаться в нотариальной форме (пункт 11 статьи 21 упомянутого закона).

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст.67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из материалов дела, между ФИО2 (Продавец) и ..., регистрационный №, находящимся по адресу: <...> в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности, удостоверенной ФИО, нотариусом Гонконга, ... г. (Покупатель) ... г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому ФИО2 (Продавец) продал, а покупатель купил долю в размере 50% (пятьдесят) процентов в уставном капитале ..., адрес ( место нахождения) юридического лица по адресу: <...>, (ОГРН №, ИНН №, КПП №).

В соответствии с п.2 Договора, полномочия продавца на распоряжение вышеуказанной долей в уставном капитале ..., подтверждается уставом ..., зарегистрированным в МИФНС России № по <...>, ... г., Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц №, выданной МИФНС № по РО, ... г..

Кроме того, продавец представил список участников общества по состоянию на ... г., сведения в котором соответствуют сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п.3 Договора указанную долю в уставном капитале ... продавец продает покупателю за 14 750 000 рублей.

По условиям Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ... г., (п.4) расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего Договора, покупатель передал, а продавец получил 14 750 000 рублей.

Из буквального толкования пункта 4 договора следует, что передача денежных средств в размере 14 750 000 рублей удостоверяется подписанием договора купли-продажи.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что Договор купли-продажи доли в уставном капитале он действительно подписывал, но денег не получал.

Между тем, в нарушение ст.56 ГПК РФ истцом не представлено суду допустимых, достоверных и достаточных доказательств безденежности договора купли-продажи доли в уставном капитале от ... г., также как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что указанный выше договор был подписан им под влиянием угрозы или принуждения.

Как следует из п.6 Договора, продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является кабальной сделкой.

Пунктом 22 настоящего Договора предусмотрено, что стороны в присутствии нотариуса заявили, что они не лишены дееспособности, не страдают заболеваниями, препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

В силу ч.1 ст. 432 ГК РФ и ст.486 ГК РФ условия об оплате товара являются существенным условием договора.

Как видно из договора купли-продажи от ... г., продавец и покупатель не предусмотрели такого существенного условия договора как отсрочка оплаты доли в уставном капитале.

Согласно ч.2 ст. 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Из условий договора купли-продажи от ... г., заключённого между ФИО2 и ... в лице представителя ФИО3, следует, что ответчик ФИО3 передал истцу ФИО2 до подписания договора 14 750 000 рублей, являющиеся ценой договора. Факт получения денежных средств по договору удостоверен ФИО2 путём собственноручного подписания договора.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать о заключении между сторонами сделки соглашения об отсрочке оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ... г..

Анализируя условия договора, суд приходит к выводу о том, что расчеты между сторонами произведены и денежные средства за приобретаемую ответчиком долю в размере 50% в уставном капитале ... оплачены истцу в полном объеме.

Таким образом, доводы стороны истца о том, что при заключении договора купли-продажи, истец не получил оплату по договору, не нашли объективного подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Договор купли-продажи заключен в письменной форме, подписан как продавцом, так и покупателем, в договоре сторонами согласованы условия о проведении полного расчета до подписания договора. Истец, подписывая договор купли-продажи, подтвердил факт получения оплаты за указанную долю в уставном капитале до подписания настоящего договора.

Поскольку суду предоставлен подлинник указанного договора, его содержание не оспорено истцом, из его буквального содержания следует, что истцом денежные средства получены, суд находит несостоятельными доводы представителя истца о том, что денежные средства ответчиком в счет оплаты по договору не передавались.

Кроме того, из материалов дела следует, что ... г. ... в лице представителя ФИО1, действующего на основании доверенности, удостоверенной нотариусом Гонконга ФИО ... г., продала ФИО2 долю в размере 50% (пятьдесят) процентов в уставном капитале ..., юридический адрес : <...>, (ОГРН №, ИНН №, КПП №).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ в отношении ... ОГРН №, ИНН №, КПП №) по состоянию на ... г. ФИО2 является участником ..., владея 62,6 % доли в уставном капитале общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале- отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Ростовского областного суда через Октябрьский районный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 20 февраля 2018 года.

Судья:

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...