Решение № 2-1628/2020 2-1628/2020~М-621/2020 М-621/2020 от 7 июля 2020 г. по делу № 2-1628/2020

Производство № 2-1628/2020

Дело № УИД 67RS0003-01-2020-001185-12


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Смоленск 08 июля 2020 г.

Промышленный районный суд г. Смоленска

в составе:

председательствующего судьи Соболевской О.В.,

при секретаре Блиновой Е.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПУЛЬС Брянск» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПУЛЬС Брянск» обратилось в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, указав в обоснование заявленных требований, что 14.11.2012 между ООО «ПУЛЬС Брянск», как поставщиком, и ООО «Виктория», как покупателем, заключен договор поставки № 67-С/12 (далее - Договор поставки») лекарственных средств и изделий медицинского назначения. В соответствии с п. 4.2 договора расчеты между сторонами должны производиться с отсрочкой платежа в течение 21 календарного дня. Покупатель («ООО «Виктория») не исполнило свои обязательства по договору в части оплаты товара на сумму 129 372,36 руб. Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.10.2015 по делу А09-11071/2015 исковые требования ООО «ПУЛЬС Брянск» удовлетворены в полном объеме, с ООО «Виктория» взыскано 166 074 руб. 64 коп., в том числе 129 372 руб. 36 коп. долга, 36 702 руб. 28 коп. пени, а также 5 982 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. На момент подачи настоящего искового заявления решение Арбитражного суда Брянской области не исполнено, задолженность ООО «Виктория» не выплачена. 14.09.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2156733234117 (№ п/п 167) о принятии ООО «Виктория» решения о ликвидации и назначении ликвидатора, руководителем ликвидационной комиссии являлась ФИО1, она же являлась единственным учредителем с номинальной стоимостью доли 100 % и единоличным исполнительным органом ООО «Виктория». Ответчик, будучи руководителем ликвидационной комиссии ООО «Виктория», ликвидацию юридического лица фактически не осуществляла и не завершила. Согласно сведениям ЕГРЮЛ 05.02.2020 деятельность юридического лица ООО «Виктория» прекращена в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, в связи с тем, что юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих принятию регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Недобросовестное и неразумное бездействие ФИО1 по непредставлению налоговых деклараций привели к признанию ООО «Виктория» фактически прекратившим свою деятельность, исключению его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, как следствие, неисполнению ООО «Виктория» своих обязательств по оплате товаров, поставленных ООО «ПУЛЬС Брянск». ФИО1, будучи руководителем ликвидационной комиссии ООО «Виктория», знала или должна была знать, что ее бездействие, выразившееся в непредставлении налоговых деклараций, не отвечало интересам ООО «Виктория». Действия (бездействие) ответчика противоречат закону и нарушают права и законные интересы истца.

Просит возложить субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Виктория» на ФИО1 и взыскать в пользу ООО «ПУЛЬС Брянск» сумму долга за поставленные товары в размере 129 372,36 руб., пени в размере 36 702,28 руб., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 982 руб.; взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ПУЛЬС Брянск» понесенные по настоящему делу судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 4 641 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО2 заявленные исковые требования поддержала в полном объеме по вышеизложенным обстоятельствам, просила их удовлетворить.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, своевременно.

В соответствии с положениями ст. 167 ГПК РФ суд определил возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Выслушав пояснения представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества; участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом (пункт 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в суд с настоящим иском и требуя взыскать денежные средства с ответчика, истец ссылается на возникновение у ФИО1 субсидиарной ответственности на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступивших в законную силу с 30.07.2017.

В силу п. 3.1 ст. 3 указанного Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Условиями для возложения гражданско-правовой ответственности, в том числе и субсидиарной, являются: противоправное поведение (действие, бездействие) должника, причинная связь между противоправным поведением и возникшими у кредитора убытками, наличие убытков, вина должника.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности.

В судебном заседании установлено, что 14 ноября 2012 г. между ООО «ПУЛЬС Брянск», как Поставщиком, и ООО «Виктория», как Покупателем, заключен договор поставки № 67-С/12.

В соответствии с условиями Договора поставки ООО «ПУЛЬС Брянск» переданы ООО «Виктория» лекарственные средства и изделия медицинского назначения, такой товар был принят ООО «Виктория».

Ассортимент, количество и стоимость поставленного товара подтверждается согласованными и подписанными ООО «ПУЛЬС Брянск» и ООО «Виктория» товарными накладными.

Согласно пункту 4.2. договора поставки расчеты между сторонами производятся в течение 21 календарного дня с момента отгрузки товара на склад поставщика.

Истец свои обязательства по договору поставки исполнил, товар поставил, покупатель его принял без каких-либо замечаний, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (л.д. 36-52).

Ответчик в установленный в договоре срок оплату товара не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в размере 129 372,36 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.10.2015 по делу № А09-11071/2015 исковые требования ООО «ПУЛЬС Брянск» удовлетворены. С ООО «Виктория» в пользу ООО «ПульсБрянск» взыскано 166 074 руб. 64 коп., в том числе 129 372 руб. 36 коп. долга, 36 702 руб. 28 коп. пени, а также 5 982 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины (л.д. 53-56).

14 сентября 2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области на основании решения о ликвидации, принятого учредителями (участниками) юридического лица, № 3 от 07.09.2015 и уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица от 07.09.2015 внесена запись № 2156733234117 (№ п/п 167) о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (л.д. 22-31).

Согласно записи в ЕГРЮЛ № 2156733234117 от 14 сентября 2015 г. (№ п/п 40,47), ликвидатором ООО «Виктория» являлась ФИО1 Она же являлась единственным учредителем общества с номинальной стоимостью доли 10 000 руб. в размере 100% (№ п/п 48-56) (л.д. 22-24).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области 14.10.2019 было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Виктория», ввиду того, что общество в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, и в связи с отсутствием движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов.

5 февраля 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись 2206700026146 о прекращении юридического лица в отношении ООО «Виктория» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица( (л.д. 22-34).

Таким образом, деятельность юридического лица ООО «Виктория» прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ – п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Заявляя исковые требования, истец указывает на недобросовестность и неразумность действий (бездействия) ФИО1, выразившихся в невыполнении обязанностей ликвидатора юридического лица по ликвидации общества и не представлении налоговых деклараций, что привело к исключению ООО «Виктория» из ЕГРЮЛ и прекращению деятельности общества, и как следствие возложение на нее субсидиарной ответственности по долгам общества.

В соответствии с положениями п.п. 1,3,4 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью. 1 ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Согласно разъяснениям, данным в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда и ООО исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Однако при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь руководителя должника к субсидиарной ответственности, не установлено, решения Арбитражного суда о признании ООО «Виктория» банкротом не имеется, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие об умышленных недобросовестных действиях ответчика ФИО1, направленных на уклонение общества от исполнения обязательств перед кредитором и исключение общества из ЕГРЮЛ.

При этом сам по себе факт исключения должника ООО «Виктория» из ЕГРЮЛ по основания п. 2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не может являться безусловным основанием для возложения субсидиарной ответственности на учредителя и руководителя юридического лица.

Кроме того, ООО «Пульс Брянск», являясь кредитором по отношению к ООО «Виктория» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать его исключение, однако своим правом не воспользовалось.

Вменяемые же ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействия), также указываемые истцом в качестве противоправного поведения (не выполнение обязанностей по ликвидации юридического лица), влекущего, по мнению истца, субсидиарную ответственность учредителя по обязательствам исключенного общества, имели место до вступления в законную силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Оценив по правилам статьи 67 ГПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеизложенными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ПУЛЬС Брянск» денежных средств в порядке субсидиарной ответственности.

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО «ПУЛЬС Брянск» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Смоленский областной суд через Промышленный районный суд г. Смоленска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья О.В. Соболевская