Решение № 12-31/2025 12-857/2024 от 29 января 2025 г. по делу № 12-31/2025

Мировой судья: Быковская Н.С. Дело №12-31/2025 (12-857/2024)


Р Е Ш Е Н И Е

по жалобе на постановление

по делу об административном правонарушении

30 января 2025 года г. Новосибирск

Судья Октябрьского районного суда г. Новосибирска Высоцкая И.Ш., с участием представителя потерпевшей ФИО1 – ФИО2,

рассмотрев жалобу ФИО1 на постановление мирового судьи 2 судебного участка Октябрьского судебного района г. Новосибирска от 17.10.2024 о привлечении ООО «Агортехнологии Сибирь» к административной ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.12.1 КоАП РФ,

УСТАНОВИЛ:

постановлением мирового судьи 2 судебного участка Октябрьского судебного района г. Новосибирска от 17.10.2024 г. Общество с ограниченной ответственностью «Агортехнологии Сибирь» (далее – ООО «Агортехнологии Сибирь» или Общество) привлечено к административной ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и ему назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 руб.

Потерпевшая Ш.Л.Н. обжаловала данное постановление в районный суд.

В обоснование доводов жалобы указала, что считает принятое в отношении ООО «Агротехнологии Сибири» постановление от 17.10.2024г. незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением при вынесении административного постановления норм материального права. Так, привлекая ООО «Агротехнологии Сибири» к административной ответственности за уклонение от созыва и проведения годового общего собрания участников общества за 2023 год, мировым судьей не применены положения корпоративного законодательства, возлагающие обязанность по созыву очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью на единоличный исполнительный орган. Требования ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дублируются в п. 10.8 Устава ООО «Агротехнологии Сибири». То есть очередное общее собрание участников ООО «Агротехнологии Сибири» за 2023 год должно быть проведено с соблюдением требований к порядку созыва и проведения в срок не позднее 30 апреля 2024 года. Уставом ООО «Агротехнологии Сибири» не предусмотрены более короткие сроки уведомления участников Общества о созыве общего собрания участников Общества. Следовательно, не позднее 31.03.2024г. исполнительный орган общества-директор А.Е.А. должен был созвать очередное собрание участников общества за 2023г., направив уведомления в адрес участников общества, однако этого не сделал.

Должностное лицо – директор Общества А.Е.А., на которое возложена обязанность по созыву очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, является субъектом правонарушения, предусмотренного ч.11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, ввиду императивно возложенной исключительно на него обязанности по созыву очередного годового собрания участников общества с ограниченной ответственностью в силу федерального закона « Об ООО».

Иные обязанные и уполномоченные лица, кроме А.Е.А., действиями которых общество «Агротехнологии Сибири» вплоть до 31.03.2024 г. могло созвать очередное годовое собрание участников общества, отсутствуют. Изменения в устав ООО «Агротехнологии Сибири», предусматривающие руководство деятельностью общества двумя директорами, внесены после совершения директором А.Е.А. правонарушения, предусмотренного ч.11 ст.15.23.1 КоАП РФ, необоснованно вмененного обществу «Агротехнологии Сибири» оспариваемым постановлением. Государственная регистрация изменений в устав произведена лишь 25.06.2024 г. В эту же дату в ЕГРЮЛ изменены сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени общества, внесены сведения о двух директорах – исполнительном директоре А.Е.А. и директоре по развитию - Л.Д.Н. Поскольку на дату 25.06.2024г. срок для созыва, равно как и проведения, очередного годового общего собрания участников ООО «Агротехнологии Сибири» истек, то вновь избранный директор по развитию Л.Д.Н. не является субъектом правонарушения, совершенного в период полномочий единственного на тот момент единоличного исполнительного органа - директора А.Е.А. Привлечение к административной ответственности вместо директора А.Е.А. ООО «Агротехнологии Сибири» и назначение обществу наказания в виде административного штрафа противоречит абз. 1 ст.34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку общество само по себе в условиях противоправного бездействия директора А.Е.А. не имело возможности принять меры к соблюдению норм действующего корпоративного законодательства о созыве и проведении очередного собрания участников ООО «Агротехнологии Сибири», приводит к привлечению к ответственности лицо в отсутствии субъекта и субъективной стороны вменяемого правонарушения - в отсутствие состава правонарушения в действиях ООО «Агротехнологии Сибири» (по п. 2 ч. 1 ст. 24.5. КоАП РФ).

Кроме того, такое привлечение к ответственности нарушает права потерпевшей как участника ООО «Агротехнологии Сибири», поскольку уплата Обществом штрафа уменьшает величину активов Общества, с которым связан размер требований участника в силу участия в уставном капитале. То есть финансовое бремя ответственности за совершенное директором А.Е.А. правонарушение фактически ложится на потерпевшего участника Ш.Л.Н., а директор при этом к административной ответственности за свое противоправное бездействие не привлекается. И не соответствует цели административного наказания, состоящей в предупреждении совершения единоличным исполнительным органом общества новых правонарушений.

Просит отменить вынесенное постановление и прекратить производство по делу в отношении ООО «Агортехнологии Сибирь», направив материалы дел на новое рассмотрение с целью привлечения директора А.Е.А. к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

В ходе судебного разбирательства представителем потерпевшей Ш.Е.А. даны пояснения по обстоятельствам дела, в которых он указал, что административный орган не реализовал свои обязанности и привлек к административной ответственности ненадлежащее лицо, виновное в уклонении от проведения собраний, директора А.Е.А.Заявление Ш.Л.Н. в Центральный банк России было мотивировано действиями непосредственно А.Е.А. Л.Д.Н. давал объяснения в этой части и также указал, что вина лежит на А.Е.А., который ответственность не понес. Само Общество права Ш.Л.Н. не нарушало, и назначение Обществу наказания влечет негативные последствия для нее (уменьшение чистых активов на 125 000 руб. Просил отменить вынесенное постановление.

Должностное лицо, составившее протокол об административном правонарушении, в судебное заседание не явилось, извещено надлежаще.

Законный представитель, защитник привлекаемого лица в судебное заседание также не явились, надлежаще извещены.

Судья, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в полном объеме, приходит к следующему.

Жалоба подана в установленный законом срок, препятствий для ее рассмотрения не имеется.

Задачами производства по делам об административных правонарушениях является, в том числе, всестороннее, полное, объективное и своевременное выяснение обстоятельств каждого дела, разрешение его в соответствии с законом (ст. 24.1 КоАП РФ).

В соответствии с ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ административная ответственность наступает за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

В п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) установлено, что обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п.1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ правами участников общества, в том числе являются: участие в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Реализация прав участников на управление обществом и получения информации возможна через участие в главном органе управления общества с ограниченной ответственностью - общем собрании участников общества. В связи с этим, законодательно установлена обязанность по ежегодному проведению такого собрания.

Исходя из п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Так, ст. 34 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации, финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно ст. 12 Бюджетного Кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Созыв участников общества, как следует из п.1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ осуществляется путем направления уведомления каждому участнику не позднее чем за тридцать дней до проведения собрания заказного письма по адресу, указанному в списке участников общества, ил иным способом, предусмотренным уставом общества. В пункте 3 этой же статьи приведен перечень информации и материалов, подлежащих направлению вместе с уведомлением.

Таким образом, организация очередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью является обязанностью соответствующего общества, императивное установление этой обязанности является гарантией осуществления прав участников общества на управление, распределение прибыли, получения информации о финансово-хозяйственном состоянии общества. Кроме того, участник в обязательном порядке должен быть уведомлен о проведении собрания не позднее тридцать дней до его проведения.

Согласно материалам дела, 19.04.2024 г. в Центральный Банк России поступило заявление Ш.Л.Н., в котором она сообщила, что генеральный директор ООО «Агротехнологии Сибири» А.Е.А. уклоняется от проведения очередного общего собрания участников Общества по итогам 2022, 2023 годов. Просила привлечь директора А.Е.А. к административной ответственности по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Сама Ш.Л.Н. является участником Общества с долей в 50%, имеет право получать информацию о ежегодном общем собрании участников, участвовать в нем и требовать проведения общего собрания при уклонении ООО «Агротехнологии Сибири» от его проведения.

В пункте 10.7 устава ООО «Агротехнологии Сибири» предусмотрено, что очередное общее собрание участников Общества проводится не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества.

Пунктом 10.8 устава ООО «Агротехнологии Сибири» установлено, что общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 10.14 устава ООО «Агротехнологии Сибири», согласно которому орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого из участников Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, либо вручить уведомление лично под роспись. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предполагаемая повестка дня.

Таким образом, Общество, в нарушение действующего законодательства, уклонилось от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В ходе осуществления проверки поданного Ш.Л.Н. сообщения административным органом был направлен запрос относительно изложенных в сообщении обстоятельств (№С59-2/28259 от 26.04.2024 г.), при этом ответа запрос представлено не было. То есть мировой судья пришел к верному выводу об отсутствии подтверждения факта проведения очередного общего собрания участников ООО «Агротехнологии Сибири» за 2023 год.

Наличие в действиях ООО «Агротехнологии Сибири» состава административного правонарушения подтверждается письменными материалами дела.

На основании изложенного мировой судья пришел к выводу о виновности привлекаемого лица во вменяемом правонарушении.

Соглашаюсь с выводами мирового судьи.

Доказательства по делу собраны с соблюдением КоАП РФ, последовательны и согласуются между собой, а потому являются достоверными и допустимыми доказательствами по делу.

Доказательств того, что со стороны ООО «Агротехнологии Сибири» были предприняты все необходимые меры для исполнения требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, суду не представлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что у ООО «Агротехнологии Сибири» имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Таким образом, исследовав и оценив все указанные доказательства по делу в их совокупности и по правилам ст. 26.11 КоАП РФ, суд находит установленным и полностью доказанным наличие события административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и вины ООО «Агротехнологии Сибири» в совершении правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, а именно – уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с требованиями ст. 26.1 КоАП РФ на основании полного и всестороннего анализа собранных по делу доказательств установлены все юридически значимые обстоятельства его совершения. Фактические обстоятельства дела подтверждаются представленными доказательствами, которым в соответствии с требованиями статей 24.1, 26.11 КоАП РФ при рассмотрении дела об административном правонарушении на основании полного и всестороннего анализа дана надлежащая оценка.

Приведенные доводы о незаконности вынесенного постановления в части привлечения к административной ответственности ненадлежащего субъекта опровергаются материалами дела и основаны на иной оценке правовых норм, регулирующих сферу правоотношении, нарушение в которой вменялось привлекаемому лицу.

Требование жалобы о направлении материалов дела на новое рассмотрение с целью привлечения к ответственности директора А.Е.А. за аналогичное правонарушение, подлежит отклонению ввиду того, что суд не вправе делать выводы о виновности иных лиц в совершении административного правонарушения, так как указанное не является предметом рассмотрения по настоящему делу, поскольку в соответствии со ст. 25.1, 26.1, 29.10 КоАП РФ при рассмотрении дела об административном правонарушении разрешается вопрос о наличии вины в совершении административного правонарушения исключительно в отношении лица, привлекаемого к ответственности.

Кроме того, ч. 2 ст. 2.1 КоАП РФ определено, что юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых названным кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Общество, имея возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях предусмотрена административная ответственность, не приняло все зависящие от него меры по их соблюдению.

Вопреки доводам жалобы в силу ч. 11 ст. 15.23.1, ст. 2.1, 2.4 КоАП РФ и Закона N 14- субъектами административной ответственности за совершение указанного правонарушения являются как юридические, так и должностные лица. Общество является субъектом указанного административного правонарушения.

В силу ч. 3 ст. 2.1 КоАП РФ назначение административного наказания юридическому лицу не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение виновное физическое лицо, равно как и привлечение к административной или уголовной ответственности физического лица не освобождает от административной ответственности за данное правонарушение юридическое лицо, за исключением случаев, предусмотренных частями 4 и 5 настоящей статьи.

Вместе с тем ч. 4 названной статьи предусмотрено, что юридическое лицо не подлежит административной ответственности за совершение административного правонарушения, за которое должностное лицо или иной работник данного юридического лица привлечены к административной ответственности либо его единоличный исполнительный орган, имеющий статус юридического лица, привлечен к административной ответственности, если таким юридическим лицом были приняты все предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, за исключением случаев, предусмотренных частью 5 данной статьи.

В деле не имеется сведений о том, что Обществом приняты все предусмотренные законодательством Российской Федерации меры для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, - в этой связи положения ч. 4 ст. 2.1 КоАП РФ по настоящему делу не применимы.

И сам по себе факт наличия в Обществе какого-либо корпоративного спора не освобождают юридическое лицо от выполнения требований Закона N 14-ФЗ.

Каких-либо процессуальных нарушений, влекущих отмену вынесенного постановления, при рассмотрении дела не установлено.

Постановление о привлечении Общества к административной ответственности вынесено с соблюдением срока давности привлечения к административной ответственности, установленного ч. 1 ст. 4.5 КоАП РФ для данной категории дел.

Административное наказание назначено Обществу в пределах, установленных санкцией ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в минимально возможном размере, с соблюдением требований статей 3.1, 3.5, 4.1- 4.3 указанного Кодекса.

Оснований для изменения размера административного штрафа не усматриваю, назначенное наказание учитывает все обстоятельства дела, характер совершенного правонарушения, а также цели и задачи наказания.

Также соглашаюсь с выводами мирового судьи об отсутствии оснований для освобождения от административного наказания в связи с малозначительностью деяния, и совокупности обстоятельств для применения положения ст. 4.1.1 КоАП РФ при назначении административного наказания.

При таких обстоятельствах, жалоба потерпевшей Ш.Л.Н. удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 30.7 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, судья

РЕШИЛ:

постановление мирового судьи 2 судебного участка Октябрьского судебного района г. Новосибирска от 17.10.2024 о привлечении ООО «Агротехнологии Сибирь» к административной ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.12.1 КоАП РФ, оставить без изменения, жалобу потерпевшей Ш.Л.Н. – без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу в день его вынесения, может быть обжаловано в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в порядке ст. 30.12 КоАП РФ.

Судья /подпись/ И.Ш. Высоцкая