Решение № 2-214/2018 2-214/2018 (2-3368/2017;) ~ М-3418/2017 2-3368/2017 М-3418/2017 от 21 февраля 2018 г. по делу № 2-214/2018

Дело №


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 февраля 2018 года город Симферополь

Симферопольский районный суд Республики Крым в составе:

председательствующего судьи: Богославской С.А.,

при секретаре: Корж А.С.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО3 - ФИО4,

представителя ответчика ФИО5 – ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг» к ФИО5, ФИО3, третье лицо: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании договора купли продажи недействительным,

установил:

В октябре 2017 года АС ООО «Южная-Холдинг» (далее Общество) обратилось в суд с иском к ответчикам ФИО5 и ФИО3, третье лицо Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым с признании недействительным договора купли-продажи, заключенного 21 августа 2015 года между АС ООО «Южная-Холдинг» в лице директора ФИО5 и ФИО3 76/100 долей нежилых зданий, расположенных по адресу: <адрес>, а так же о возврате сторон в первоначальное положение.

Требования мотивированы тем, что истец, являлся собственником вышеуказанного имущества, состоящего из нежилых зданий: литер А, общей площадью 2701,5 кв.м., кадастровый №, литер Д, общей площадью 482,2 кв.м., кадастровый №; литер Ж, общей площадью 334,6 кв.м., кадастровый №; литер Е, общей площадью 489,0 кв.м., кадастровый № на основании свидетельства о праве собственности №, выданного в соответствии с распоряжением Симферопольской районной государственной администрации №8-р от 08.01.2002 года, которые, в 2015 году были поставлены на кадастровый учет в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым. С марта 2014 года Общество изменило адрес своей регистрации с <адрес>. На территории Республики Крым представление интересов Общества, в пределах, предоставленных Уставом полномочий, осуществлял директор ФИО5, с которым, в феврале 2016 года были прекращены трудовые отношения. При ознакомлении с материалами гражданского дела №2-1594/2017, к участию в котором истец был привлечен судом летом 2017 года, стало известно о том, что 21.08.2015 года был заключен спорный договор об отчуждении принадлежащего истцу имущества, о существовании которого ранее известно не было. На заключение данного договора, единственный участник Общества – Компания Авангардко Инвестментс Паблик Лимитед (Зинас Кансер, 16-18 Агиа Триада, п/с 3035, Лимассол, Республика Кипр), своего согласия не давало, денежные средства от сделки, в распоряжение истца не поступали. Кроме того, истец полагает. Что сделка была заключена в ненадлежащем виде, поскольку не имела нотариального оформления, в то время, как имущество находилось в долевой собственности. Истец так же не согласен с оценкой отчуждаемого в договоре спорного имущества. Указал, что спорный договор был заключен в августе 2015 года, однако, подан на регистрацию в ФИО7 только в марте 2017 года в то время, как ФИО5 уже не являлся директором и не был наделен полномочиями по представлению интересов Общества, в связи с чем для регистрации указанного договора не имелось правовых оснований. Принимая во внимание, что возвращение спорного имущество возможно только путем оспаривания законности сделки по отчуждению этого имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО1 полностью поддержала заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в иске, просила их удовлетворить. Дополнительно указала, что информацией об одобрении истцом спорной сделки после её заключения, а так же о даче согласия на распределение средств от её продажи, она не обладает. Полагает, что ответчик ФИО5 злоупотребил своим правом, поскольку произвел отчуждение имущества Общества, составляющего стоимость белее, чем 20% от общей стоимости имущества, принадлежащего Обществу. Полагала, что стоимость спорного имущества была значительно занижена участниками договора от 21.08.2015 года, однако доказательств иной оценки спорного имущества, чем указана в договоре, не представила. Так же отрицала существование, на момент рассмотрения дела, каких либо судебных актов о признании недействительным решений общего собрания Общества от 26.08.2015 года в части одобрения оспариваемой сделки и порядка распределения средств, полученных по ней.

Представитель ответчика ФИО5 по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования полностью не признала, предоставила суду письменные возражения, которые были приобщены к материалам дела. Дополнительно пояснила, что ответчик ФИО5 при совершении оспариваемой сделки 21.08.2015 года действовал в пределах своих полномочий и в интересах Общества, директором которого он был на момент её заключения. Стоимость основных фондов Общества на момент совершения спорной сделки составляла 52000000 гривен. ФИО5, как Генеральный директор, в соответствии с п.7.4.1 Устава имел право распоряжаться имуществом до 20% от стоимости основных фондов. 21.08.2015 года он произвел отчуждение спорных объектов, стоимость которых была определена в 1000000 рублей, в связи с тем, что к моменту совершения сделки, данное имущество начало приходить в негодность, и, имело средний процент износа 40%, что подтверждается экспертным исследованием, проведенным в юридически значимый период. Таким образом, сделка была совершена в пределах полномочий Генерального директора. Отчуждение спорного имущества было обусловлено тем, что к моменту совершения спорной сделки, Общество длительный период не осуществляло хозяйственную деятельность, имело задолженности по электроэнергии, заработной плате, обязательствам по заключенным договорам, а так же, в отношении Общества были возбуждены исполнительные производства, по исполнению решения Хозяйственного Суда АР Крым за 2013 года. В частности, в январе 2014 года директором ФИО5 от имени Общества был заключен договор подряда, на общую сумму 336000 гривен, по перекрытию крыш в птичнике, расположенном в <адрес>, принадлежащем Обществу. Указанные работы были выполнены в лету 2015 года, однако, у Общества не имелось собственных средств для расчета с подрядчиком, в связи с чем, возникла необходимость привлечения заемных средств, для чего был заключен договор с ФИО8, с которой, в последующем, был произведен расчет, после продажи спорного имущества ФИО3 На общем собрании участников Общества 26.08.2015 года, на котором присутствовал представитель Участника – ФИО9, было принято решение о согласовании такого порядка распределения денежных средств, поступивших в кассу Общества от продажи спорного имущества в размере 386000 гривен. Таким образом, представитель ответчика полагает, что доводы иска о том, что сделка не была одобрена Участником Общества и о том, что денежные средства от продажи спорного имущества в распоряжение Общества не поступали, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Так же полагала, что для подачи спорного договора на регистрацию в марте 2017 года у ФИО5 имелись основания, поскольку, согласно выписки Государственного реестра юридических лиц Украины, на территории которой зарегистрирован истец, по состоянию на указанный период, ФИО5 указан в качестве подписанта по договорам от имени Общества. Просила в иске отказать.

Представитель ответчика ФИО3, по доверенности ФИО4 исковые требования полностью не признала, предоставив суду письменные возражения на иск. Дополнительно пояснила, что перед приобретением спорного имущества ФИО3 производил его осмотр, а так же, была проведена оценка степени его износа, которая составила 40%, помещения не имели окон, дверей, коммуникаций, частично отсутствовала крыша. При определении стоимости имущества, стороны исходили из его фактического состояния. Оплата стоимости имущества, происходила в гривне, поскольку, как объяснил ему представитель продавца ФИО5, Общество является украинским юридическим лицом, в связи с чем, его бухгалтерская отчетность происходит в национальной валюте данного государства. Между тем, поскольку данный договор заключался и подлежал регистрации на территории Республики Крым, которая к тому времени входила в состав Российской Федерации, стоимость спорного имущества в договоре купли-продажи была указана в рублях, в сумме, эквивалентной стоимости имущества в гривне, и составила 1000000 рублей. Подача документов для регистрации сделки в Госкомрегистр была произведена в марте 2017 года, поскольку до указанного момента у Общества имелись аресты, связанные с исполнением решения Хозяйственного суда АР Крым за 2013 год. Считает, что для удовлетворения иска не имеется правовых оснований, поскольку при заключении сделки были соблюдены все существенные условия, предусмотренные действующим законодательством. Просила отказать в удовлетворении иска.

Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, будучи надлежащим образом извещенным о дне и месте слушанья дела (Т.1 л.д.128), в судебное заседание явку своего представителя не обеспечили, направили в суд пояснения, в которых просили рассмотреть дело в их отсутствие. (Т.1 л.д.88-90)

Суд, в силу положений ст.167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие неявившегося лица.

Выслушав пояснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд полагает, что исковые требования не основаны на законе и не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, определяются в соответствии с гражданским законодательством (п.1 ст.2 ГК РФ)

Юридические лица действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками) (п.1 ст.52 ГК РФ)

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (п.3 ст.89 ГК РФ)

Согласно абз.4) п.1 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений), уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно абз.1) ч.2 ст.8 ГК РФ, договора и иные сделки являются основанием возникновения гражданских прав. Право на недвижимое имущество, в силу действующего законодательства подлежит государственной регистрации (ст.8.1 ГК РФ)

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. (ст.153 ГК РФ)

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п.1 ст.131 ГК РФ)

Указанным положениям российского законодательства, корреспондируют положения гражданского законодательства Украины, резидентом которой является истец. А именно, положениям п.1) ч.2 ст.11 ГК Украины, регламентирующей возникновение гражданских прав из заключенных договоров, положениям ч.1,2 ст.87 ГК Украины, определяющей, что деятельность юридических лиц осуществляется на основании Уставов, принятых участниками юридического лица (ст.89 ГК Украины), которые, среди прочих сведений, подлежат включению в Единый Государственный Реестр юридических лиц, а так же положениям ст.115 ГК Украины, из содержания которой усматривается, что имущество хозяйственного общества является вкладом, переданным его участником (участниками) в уставной капитал. Кроме того, положениями ст.182 ГК Украины, определена обязанность по регистрации сделок с недвижимым имуществом.

Из содержания ст.1205, ст.1206 ГК РФ следует, что право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится или находилось когда имело действие или иное обстоятельство, послужившее основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав.

Согласно ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ч.3 ст.166 ГК РФ)

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2) п.2 ст.166 ГК РФ)

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абз.4) п.2 ст.166 ГК РФ)

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. (п.1 ст.167 ГК РФ)

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. (ч.2 ст.168)

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при разрешении споров о признании недействительной сделки, в отношении имущества, принадлежащего юридическому лицу, является установление принадлежности этого имущества данному юридическому лицу, а так же отчуждение данного имущества в установленный законом способ, лицом, имеющим на это соответствующие полномочия от юридического лица, либо последующие действия этого юридического лица, из которых явствует воля, направленная на одобрение сделки, кроме того, установлению подлежат обстоятельства достижения участниками (их уполномоченными представителями) согласия по всем существенным условиям договора, а так же доказательства их выполнения.

Как следует из содержания ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Судом установлено, что в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины, по состоянию на 17.10.2017 года, агропромышленное сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Южная-холдинг» зарегистрировано в качестве юридического лица с 20.07.1998 года, его участником указана компания «AVANGARDCO INVESTMENTS PUBLIC LIMITED», с местом нахождения в Херсонской области, Белозерским районе, с. Чернобаевка, Украина, руководителем, с 25.02.2016 года, указан ФИО10, имеется отметка о внесении 14.03.2012 года изменений в уставные документы (Т.1 л.д. 60-70)

В материалы дела, так же, представлен устав данного юридического лица, в редакции от 01.03.2012 года, утвержденной собранием его участников, зарегистрированный 14.03.2012 года в соответствии с действующим на тот период законодательством (Т.1 л.д.202-216)

Согласно п.1.3 данного устава, Общество, имело регистрацию в <...>. Для обеспечения деятельности Общества образован Уставной капитал в размере 51691931 гривна 11 копеек (п.6.3 устава), а так же создается исполнительный орган – Дирекция, в состав которой входят Генеральный директор и его заместители (п.7.3.1., п.7.3.4 устава). Полномочия Генерального директора определены в разделе 7.4 данного устава, к ним, среди прочего, отнесено право представлять интересы Общества во всех организациях, в т.ч. за рубежом (п.б) ст.7.4.1 устава), распоряжаться имуществом Общества, в том числе проводить его отчуждение и передачу в залог в размере 20% (в том числе в совокупности в течение финансового года) от основных фондов Общества на день проведения операции (п.в) ст.7.4.1 устава).

Судом так же установлено, и не оспаривалось сторонами, что в соответствии со свидетельством о праве собственности №2634, выданным 10.02.2002 года, на основании распоряжения Симферопольской районной государственной администрации №8-р от 08.01.2002 года, АООО «Южная-Холдинг» на праве собственности принадлежит в целом комплекс ЦРМ, расположенный в <адрес> (Т.2 л.д.43)

Как усматривается из свидетельства о праве собственности №3235, выданным Симферопольской райгосадминистрацией на основании своего распоряжения №1428-р от 17.09.2002 года, 24/100 доли того же имущества принадлежат АООО «Южная» (Т.2 л.д.44) Указанные сведения, по состоянию на 01.01.2013 года содержались в ГУП РК «Крым БТИ», что подтверждается справкой указанного органа от 20.04.2016 года (Т.2 л.д.42), по состоянию на 03.07.2015 года данные сведения также внесены в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (Т.2 л.д. 249-265)

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что в его собственности, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи пребывало 76/100 долей вышеуказанного комплекса ЦРМ, а не комплекс в целом.

В соответствии с частью 2 статьи 68 ГПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.

Принимая во внимание, что представители ответчиков в судебном заседании полностью подтвердили указанные обстоятельства, а также, принимая во внимание исследованные судом правоустанавливающие документы в их совокупности, суд считает установленным, и расценивает как надлежащее доказательство доводов истца о его фактическом право обладании в отношении спорного имущества в объеме 76/100 долей.

Из материалов дела так же следует, и не оспаривалось сторонами, что ответчик ФИО5 с 21.12.2012 года исполнял обязанности Генерального директора данного Общества, о чем свидетельствует приказ №338-к, вынесенный на основании общего собрания участников АООО «Южная-Холдинг» от 20.12.2012 года (Т.1 л.д. 147)

В соответствии с договором купли-продажи от 21.08.2015 года агропромышленное сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг», в лице директора ФИО2, действующего на основании Устава, произвело отчуждение 76/100 долей нежилых строений, расположенных в <адрес>, состоящих из литера «А», общей площадью 2701,5 кв.м, литер «Д», общей площадью 482,2 кв.м., литер «Ж», общей площадью 334,6 кв.м., литер «Е», общей площадью 489 кв.м, ФИО3 (т.1 л.д.143-145) В соответствии с п.3 указанного договора, стороны оценили отчуждаемое имущество в 1000000 рублей, которые покупатель ФИО3 уплатил в полном объеме до подписания договора. Факт проведения оплаты подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру №75 от 21.08.2015 года, оригинал которой представлен в материалы дела (Т.1 л.д.187)

В материалы дела так же представлено уведомление, направленное 15.07.2015 года АООО «Южная-Холдинг» в адрес ООО «Южная» в порядке ст.250 ГК РФ, о праве преимущественной покупки 76/100 долей в общей собственности на имущество, указанное в договоре от 21.08.2015 года (Т.1 л.д.133), а так же отказ ООО «Южная» от 15.08.2015 года от реализации данного права (Т.1 л.д.134)

По определению суда, 14.02.2018 года Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру, в материалы дела была представлена копия регистрационного дела в отношении спорных объектов недвижимого имущества (Т.2 л.д. 1-127), которая содержит копии заявлений ответчиков ФИО5 и ФИО3 о регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества от 14.03.2017 года, а так же, сведения об иных документах, поданных участниками договора для государственной регистрации, в том числе уставных документах лица, производящего отчуждение имущества, в материалы так же представлены заявления от уполномоченного представителя ООО «Южная» от 03.02.2017 года о регистрации права долевой собственности на 24/100 долей тех же объектов недвижимости.

Материалами дела подтверждено и не оспаривалось сторонами, что 22.03.2017 года Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым была осуществлена государственная регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости за ФИО3 (Т.1 л.д.106-117)

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора купли-продажи спорных нежилых строений, сторонами договора было достигнуто согласие по всем существенным условиям, характерным для такого вида договора, отчуждение имущества, от имени собственника, производило лицо, имеющее достаточный объем полномочий, сделка совершена в установленной законом форме, подтверждена, путем государственной регистрации перехода права собственности на объекты, являющиеся предметом договора.

Согласно требованиям ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих исковых требований или возражений.

В соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ представленные сторонами доказательства суд оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылался на отсутствие у Генерального директора ФИО5 в момент совершения оспариваемой сделки 21.08.2015 года необходимого объема полномочий, поскольку отчуждаемое имущество составляло более 20% стоимости имущества Общества, в связи с чем, по мнению истца, сделка является недействительной.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Если полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица, однако, при совершение сделки такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. (ч.1 ст.174 ГК РФ)

При этом, Верховный Суд РФ в п.92 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснил, что при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления, согласно которого, данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Как было установлено судом, в соответствии с Уставом АООО «Южная-Холдинг» и записями в ЕГРЮЛ и ФЛП Украины по состоянию на юридически значимую дату 21.08.2015 года (Т.2 л.д.138-155, л.д.156-173), ответчик ФИО5 указан лицом, уполномоченным на представление интересов данного юридического лица без доверенности, в том числе с правом подписания договоров по распоряжению имуществом Общества более 20% от стоимости основных фондов как руководитель и как подписант. Согласно этой же выписке о юридическом лице, уставной фонд Общества указан в размере 51691931 гривен 11 копеек. (Т.2 л.д.157)

В соответствии с выводами экспертного строительно-технического исследования №35СТ/2015 от 14.07.2015 года, выполненного ООО «Госкрымэкспертиза», по заказу Генерального директора АООО «Южная-Холдинг», физический износ строения литер «А», расположенного в <адрес> составляет – 40%, литер «Д», расположенного по тому же адресу – 36%, литер «Е» - 39%, литер «Ж» - 33% (Т.2 л.д. 182-196)

Доводов и доказательств, опровергающих выводы указанного экспертного заключения, а так же, доказательств, указывающих на иную оценку имущества, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи от 21.08.2015 года, чем указана сторонами этого договора, а также стоимости всего имущества Общества, заявленной в официальном источнике, в материалы дела истцом и его представителем представлено не было.

При таких обстоятельствах, довод истца о том, что ответчиком ФИО5 были превышены предоставленные ему уставными документами юридического лица полномочия, не основан на фактических обстоятельствах дела, в связи с чем не может быть принят во внимание судом.

Отказывая истцу в удовлетворении иска в этой части, суд так же принимает во внимание, что истцом, не приведено доказательств того, что ответчик ФИО3, являющийся приобретателем по данному договору знал или должен был знать о наличии каких-либо ограничений Генерального директора Общества по распоряжению спорным имуществом, либо о наличии договоренности об этом между ответчиком ФИО5 и ФИО3

Судом так же не может быть принят во внимание довод представителя истца о том, что средства, полученные от спорной сделки не поступили в распоряжение АООО «Южная-Холдинг», поскольку они не подтверждаются совокупностью собранных по делу доказательств.

Как было установлено судом и следует из материалов дела, денежные средства от договора купли-продажи от 21.08.2015 года, в сумме 386000 гривен, определенные сторонами как эквивалент 1000000 рублей, указанных в данном договоре, в тот же день поступили в кассу Общества, о чем приобретателю была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру №75 (Т.1 л.д.187)

Материалами дела так же подтверждается, что указанные средства, в дальнейшем были израсходованы на погашение долговых обязательств Общества, возникших из договора займа от 24.06.2015 года, заключенного между Обществом и ФИО8 на срок до 24.08.2015 года (Т.2 л.д.174-177, л.д.178-181), исполнение которого подтверждено материалами дела, а именно актом взаиморасчетов от 26.08.2015 года, расходным кассовым ордером от того же числа, (Т.2 л.д.222-225)

Допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО8, будучи предупрежденной об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, полностью подтвердила обстоятельства, выдачи Обществу, в лице его Генерального директора ФИО5 займа и обстоятельства его возврата ей.

В возражениях на исковое заявление представитель ответчика ФИО5 так же указывала, что необходимость получения займа была обусловлена интересами Общества, поскольку полученные денежные средства были потрачены на осуществление расчета по договору подряда на строительные работы от 20.01.2014 года, заключенному с ООО «Пенетрон Крым» на замену кровли на птичнике (Т.2 л.д.211-214, л.д.215-221), принадлежащем, в соответствии со справкой ГУП РК «Крым БТИ» в Симферопольском районе от 21.02.2018 года Обществу, расположенном в <адрес> (Т.2 л.д.243), по которому, к моменту 05.09.2014 года строительные работы были выполнены (Т.2 л.д.229), а расчет произведен не был в виду отсутствия денежных средств. Расчет по названному договору был произведен Обществом 30.06.2015 года, о чем свидетельствует расходный кассовый ордер №73 (Т.2 л.д.235)

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО11, будучи предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, полностью подтвердил вышеуказанные доводы, указав, что в период с 2010 года по конец 2014 года работал в ООО «Пенетрон-Крым» в качестве бригадира строительной бригады, которой осуществлялось выполнение работ по перекрытию кровли нежилого строения в рамках договора подряда от 20.01.2014 года с АООО «Южная-Холдинг», свидетель так же подтвердил, что осуществление расчета по данному договору происходило в июне 2015 года, в то время как работы были полностью окончены к сентябрю 2014 года.

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

Оснований сомневаться в представленных суду доказательствах, которые согласуются между собой и иными материалами дела у суда оснований не имеется.

Помимо изложенного, в материалы дела представлен Протокол общего собрания Участников АООО «Южная-Холдинг» №8 от 26.08.2015 года, на котором было принято решение о распределении средств, в сумму 386000 гривен, полученных от продажи нежилых помещений, расположенных в <адрес>, на погашение долговых обязательств по Договору займа, который является просроченным с 24.08.2015 года (Т.1 л.д.135-137, 138-142)

Таким образом, суду представлено доказательство, в подтверждение доводов представителя ответчика ФИО5 о том, что истец, по состоянию на 26.08.2015 года был осведомлен о заключении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества, и одобрил её.

В тоже время, судом не может быть принят во внимание довод представителя истца о том, что на данном общем собрании в качестве представителя Общества принимал участие ФИО9, полномочия которого у представителя истца вызывают сомнения, поскольку, данный довод не подтверждается никакими допустимыми доказательствами, с признанием данного решения общего собрания недействительным истец не обращался.

Кроме того, суд принимает во внимание, что решением общего собрания Участников того же юридического лица от 24.02.2016 года, изложенном в протоколе №1 (Т.1 л.д.221-224), было отменено решение общего собрания данного юридического лица, изложенное в протоколе №9 от 27.08.2015 года о прекращении Общества путем ликвидации в добровольном порядке (Т.1 л.д.127-132) При этом, от имени Участника Общества – Компании Авангардко Инвестментс Паблик Лимитед (Зинас Кансер, 16-18 Агиа Триада, п/с 3035, Лимассол, Республика Кипр), на общем собрании 27.08.2015 года выступал ФИО9, между тем, указанное обстоятельство не явилось основанием для признания такого решения недействительным в связи с принятием неуполномоченными лицами, основанием для отмены данного решения, как указано в протоколе общего собрания от 24.02.2016 года, явилась необходимость восстановления хозяйственной деятельности Общества.

Решением того же общего собрания, состоявшегося 24.02.2016 года по пятому вопросу повестки дня, принято решение об увольнении Генерального директора Общества ФИО5 с 24.02.2016 года (Т.1 л.д.217-220, 221-224)

Все вышеуказанные решения общего собрания были зарегистрированы и о них содержатся сведения в материалах регистрационного дела АООО «Южная – Холдинг» в ЕГРЮЛ ФЛП и ОФ Украины.

При таких обстоятельствах, у суда не имеется оснований полагать, что принимающий участие в общем собрании 26.08.2015 года ФИО9, не имел полномочий на представление интересов Общества.

В соответствии с ч.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснения п.93 вышеуказанного Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель), могут служить основанием для признания сделки недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, анализ представленных в материалы дела доказательств не указывает на то, что сделка по отчуждению спорного имущества была произведена вопреки интересам юридического лица и за пределами полномочий, предоставленных уставными документами этого юридического лица (истца по делу) представляющему его интересы Генеральному директору, ответчику ФИО5, либо причинило явный ущерб Обществу.

Суд так же отклоняет довод представителя истца о необходимости удостоверения оспариваемого договора купли-продажи от 21.08.2015 года в нотариальном порядке, поскольку он основан на неверном толковании истцом норм материального права.

Необходимость такой формы заключения сделок была введена для отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с п.3) статьи 6 которого данные изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вступают в силу с 01.01.2016 года.

По смыслу положений ст. 11 ГК РФ и ч. 1 ст. 3 ГПК РФ судом осуществляется судебная защита нарушенных, оспариваемых гражданских прав и законных интересов, за которой в суд вправе обратиться любое заинтересованное лицо в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве. Таким образом, действующим законодательством установлено, что предметом судебной защиты могут являться нарушенные или оспариваемые права, свободы и законные интересы, способы защиты, которых определены в статье 12 ГК РФ.

Под способами защиты прав понимаются закрепленные законом материально-правовые и процессуальные меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и осуществляется воздействие на правонарушителя.

В тоже время, доказательств, позволяющих бесспорно установить, что заключением договора купли-продажи 76/100 долей недвижимого имущества, расположенного в симферопольском районе, <адрес> правам и охраняемым законом интересам АООО «Южная-Холдинг» был причинен ущерб, судом не добыто, в связи с чем, у суда отсутствуют основания для их защиты и удовлетворения заявленного иска.

В ходатайстве, поданном суду 22.02.2018 года, представитель ответчика ФИО3 просит применить к данным исковым требованиям последствий истечения срока исковой давности, предусмотренные ч.2 ст.181 ГК РФ, мотивируя указанные доводы тем, что о существовании спорной сделки от 21.08.2015 года, истец должен был узнать 26.08.2016 года в момент принятия решения об одобрении данной сделки.

В соответствии с требованиями п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу разъяснений п.102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что суд пришел к выводу о том, что решением общего собрания Участников истца, изложенных в протоколе от 26.08.2016 года, была одобрена сделка купли-продажи спорного имущества от 21.08.2015 года, суд соглашается с доводом представителя ответчика о том, что 26.08.2017 года истек годичный срок давности обращения в суд с требованиями о признании оспоримой сделки недействительной, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данного иска.

На основании ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

решил:

В удовлетворении исковых требований Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг» к ФИО5, ФИО3, третье лицо: Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о признании договора купли продажи недействительным – отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Симферопольский районный суд Республики Крым в течение месяца со дня вынесения решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 22.02.2018 года.

Судья