Решение № 2-1323/2020 2-1323/2020~М-1279/2020 М-1279/2020 от 28 сентября 2020 г. по делу № 2-1323/2020

Дело №2-1323/2020


РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

29 сентября 2020 года Елец Липецкой области

Елецкий городской суд Липецкой области в составе:

председательствующего судьи Пашковой Н.И.,

при секретаре Новиковой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1323/2020 по иску ООО «Бекам» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

ООО «Бекам» обратилось с иском к ФИО1 о взыскании с нее в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 866766 рублей 08 копеек. В обоснование иска истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 года по делу №40-13834/2017-97-116 с ООО «Стройкапиталсервис» в пользу ООО «Бекам» была взыскана задолженность по договору поставки №431 от 08.08.2016 в сумме 866766 рублей 08 копеек. Истцу был выдан исполнительный лист, который дважды им предъявлялся к исполнению, однако решение исполнено не было, исполнительные производства прекращались на основании ч.1 п.3 ст. 43 закона Об исполнительном производстве. 05.12.2019 г. МИФНС №46 г. Москвы было принято решение об исключении ООО «Стройкапиталсервис» из Единого государственного реестра юридических лиц, как недействующего юридического лица. Единственным учредителем (участником) общества являлся ответчик, который будучи лицом контролирующим деятельность общества, действовал неразумно и недобросовестно, своим бездействием по не принятию решений и отсутствием надлежащего контроля за деятельностью ООО «Стройкапиталсервис», привел к нарушению бухгалтерской и налоговой отчетности, предоставлению в налоговый орган недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, не назначению руководителя организации после прекращения в отношении должника процедуры банкротства.

Представитель истца ООО «Бекам» в судебное заседание не явился о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещалась своевременно и надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Изучив доводы иска, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д.36-53) 04.12.2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "Стройкапиталсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), конкурсным управляющим общества с 24.04.2018 являлась ФИО2, а единственным его учредителем (участником) являлась ФИО1, которому принадлежало 100 % доли в уставном капитале, о чем 17.02.2017 года была внесена соответствующая запись в реестр.

Судом установлено, подтверждается материалами дела и не оспорено ответчиком, что решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 года по делу №40-13834/2017-97-116 с ООО «Стройкапиталсервис» в пользу ООО «Бекам» была взыскана задолженность по договору поставки №431 от 08.08.2016, неустойка и расходы по уплате государственной пошлине в общей сумме 866766 рублей 08 копеек. Решением суда установлено, что ООО «Бекам» поставило ООО «Стройкапиталсервис» в период с 15.08.2016 года и по 23.08.2016 года включительно товар на общую сумму 763 763 рубля, однако ответчик в нарушение п. 4.4 Договора Поставки в течение 30 банковских дней с момента поставки стоимость товара не оплатил.

По вступлению решения арбитражного суда от 14.04.2017 в законную силу истцу был выдан исполнительный лист, на основании которого дважды в 2017 и 2018 годах службой судебных приставов возбуждались исполнительные производства, которые были прекращены в соответствие с ч.1 п.3 ст. 46 закона Об исполнительном производстве, без исполнения решения.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Стройкапиталсервис" денежных обязательств, подтвержденных решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2017 года по делу №40-13834/2017-97-116, ООО «Бекам» обратилось в суд с настоящим иском о привлечении учредителя общества ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица ссылаясь на положения п.1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона № 14-ФЗ), в виде взыскания присужденной судом суммы.

Обосновывая заявленные требования истец указал, что ФИО1, будучи единственным учредителем (участником) ООО "Стройкапиталсервис" и лицом контролирующим его деятельность, действовала неразумно и недобросовестно, своим бездействием по не принятию решений и отсутствием надлежащего контроля за деятельностью ООО «Стройкапиталсервис», а также по не предоставлению в течение 12 месяцев налоговой отчетности, не ведении операций по счетам, не предоставлении достоверных сведений о месте нахождения юридического лица, не назначении руководителя организации после прекращении производства по делу о банкротстве, способствовала его исключению из Единого государственного реестра юридических лиц, что повлекло за собой невозможность исполнения вышеуказанного решения арбитражного суда.

Проанализировав приведенные истцом доводы и имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что поскольку ООО "Стройкапиталсервис" в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, 19.08.2019 года МИФНС №46 по г. Москве (далее - инспекция) принято решение №132566 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

На основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) ООО "Стройкапиталсервис" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что повлекло его прекращение, о чем 05.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 9197748798722. Данное обстоятельство подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Стройкапиталсервис" и сообщением ИФНС №9 по г. Москве от 19.08.2020.

При таком положении ссылка истца на то, что основанием для принятия в отношении ООО «Стройкапиталсервис» решения о последующей его ликвидации послужило не предоставление в налоговый орган достоверных сведений о месте его нахождения является несостоятельной.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона РФ №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона РФ N 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Нормативные положения, позволяющие исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ в упрощенном - внесудебном порядке (по решению уполномоченного органа исполнительной власти), были введены в Закон N129-ФЗ Федеральным законом РФ от 02.07.2005 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью актуализации данных ЕГРЮЛ (его очистки от сведений о значительном числе юридических лиц, фактически прекративших свою деятельность).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ), обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Пунктом 3.1 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из положений указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Однако доказательства подтверждающие совершение ответчиком таких действий повлекших за собой причинение убытков истцу в деле отсутствуют.

Не предоставление в налоговый орган отчетности и отсутствие операций по счетам общества в течение 12 месяцев, не предоставление достоверных сведений о месте нахождения юридического лица, и не назначении руководителя общества после прекращения производства по делу о банкротстве, на что ссылается истец в обоснование заявленных требований, само по себе также не свидетельствует о недобросовестном и неразумном поведении ответчика, как учредителя общества, повлекшем за собой неисполнение решения суда.

При таком положении, наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности перед истцом, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Суд также учитывает, что ООО «Бекам», действуя разумно и осмотрительно не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении ООО «Стройкапиталсервис», а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что права и законные интересы кредитора затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Вместе с тем, суду в ходе рассмотрения дела не было представлено суду доказательств подачи истцом после вступления в законную силу решения по делу N А16-716/2017 в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, либо обжалования решения регистрирующего органа об исключении ООО «Стройкапиталсервис» из реестра.

Кроме того, задолженность ООО "Стройкапиталсервис" перед истцом возникла в августе 2016, следовательно, вменяемые ответчику действия (бездействие), указываемые в качестве его противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность по обязательствам общества, имели место до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О вынесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (28.06.2017), которым в статью 3 Закона N 14-ФЗ введен пункт 3.1, что препятствует применению указанной нормы судом в настоящем деле и само по себе влечет отказ в удовлетворении требований по этому основанию.

При этом судом установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №40-217722/17-18-343 «Б» от 08.02.2018 года ООО «Стройкапиталсервис» было признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим была назначена ФИО2. определением от 22.04.2019 года производство по указанному делу было прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств для покрытия расходов по делу.

Из указанного следует, что с момента принятия Арбитражным судом решения о признании ООО «Стройкапиталсервис» несостоятельным (банкротом) и до момента прекращения производства по делу, то есть в период с 08.02.2018 года и по 22.04.2019 функции руководителя должника должен осуществлять конкурсный управляющий (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве), который вправе принимать текущие управленческие решения, следовательно, ФИО1, как учредитель общества в указанный период времени не вправе была принимать какие-либо решения касающиеся деятельности общества, в том числе по направлению в налоговый орган отчетности, проведению операций по счетам.

Как усматривается из информации по делу №40-217722/17-18-343 опубликованной на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы htt://www.msk.arbitr.ru и являющейся общедоступной ООО «Бекам» в ходе рассмотрения дела не было включено в реестр требований кредиторов ООО «СтройКапиталСервис». Из указанного следует, что истец, будучи кредитором ООО «Стройкапиталсервис» не воспользовался своим правом на взыскание с него задолженности в рамках процедуры банкротства, тогда как при должной заботливости и осмотрительности он имел такую возможность, так как сведения о нахождении указанного дела в производстве арбитражного суда являются общедоступными.

Поскольку в ходе рассмотрения дела истцом не было представлено доказательств подтверждающих наличие в действиях ответчика виновных действий именно в результате которых ему не была выплачена присужденная судом сумма, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ суд

р е ш и л

ООО "Бекам" в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, отказать.

Решение может быть обжаловано в Липецкий областной суд через Елецкий городской суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Председательствующий Пашкова Н.И.

Решение в окончательной форме принято 06 октября 2020