Решение № 2-726/2017 2-726/2017~М-713/2017 М-713/2017 от 26 июля 2017 г. по делу № 2-726/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

27 июля 2017 года Похвистневский районный суд Самарской области в составе

председательствующего судьи Гурджиевой М.Л.,

при секретаре Загидуллиной А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-726/17 по исковому заявлению ООО СМУ «Нефтепромстрой» к ФИО1 о признании договора аренды транспортного средства недействительным и применение последствий недействительности договора

у с т а н о в и л:

ООО СМУ «Нефтепромстрой» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора аренды транспортного средства недействительным и применение последствий недействительности договора, указав что ДД.ММ.ГГГГ между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепрометрой» и Ответчиком ФИО1 был заключен договор № аренды транспортного средства, предметом которого (п. 1.1., п. 1.2.) является передача Арендатору за плату во временное владение и пользование в производственных целях согласно назначению без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства - <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №. регистрационный знак №. цвет стальной (серый), свидетельство о регистрации ТС серии №, выданное ДД.ММ.ГГГГ РЭО ГИБДД г. Похвистнево Самарской области.

Передача автомобиля Арендатору произведена по Акту приема-передачи ДД.ММ.ГГГГ.

Размер арендной платы в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составлял <данные изъяты> руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время - <данные изъяты> руб., что подтверждается дополнительным соглашением № к договору от ДД.ММ.ГГГГ.

Как видно из преамбулы и Раздела 12 договора («Адреса и банковские реквизиты сторон») Ответчик ФИО1 представлял интересы каждой стороны одновременно, а именно - от себя лично как Арендодатель (собственник автомобиля), и от Арендатора - как директор (единоличный исполнительный орган) ООО Строительномонтажное управление «Нефтепрометрой».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 был трудоустроен в ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепрометрой» в качестве директора для руководства текущей деятельностью Общества в пределах предоставленной ему действующим законодательством. Уставом, внутренними документами Общества компетенции. Согласно Разделу 5 Устава директор относится к органам управления Обществом (п. 5.8.- п. 5.10. Устава).

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 был уволен из ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора. Данное решение было удостоверено ДД.ММ.ГГГГ нотариально, о чем имеется соответствующая отметка на самом решении, а также произведена государственная регистрация изменений сведений в ЕГРЮЛ. не связанных с внесением изменений в учредительные документы, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ

Истец указывает что ФИО1, будучи директором Общества, пользуясь своим служебным положением в виде возможности заключать гражданско-правовые сделки от имени Общества, и, представляя интересы Общества, заключил с ним, как собственник автомобиля, договор на выгодных для себя, но экономически невыгодных для Общества условиях, а именно: возложил на Общество обязанности по полному и всестороннему содержанию автомобиля: страхование, эксплуатация, поддержание надлежащего состояния, текущий и капитальный ремонт (п. 2.2.1., п. 2.2.2.. п. 2.2.4.); определил срок действия договора, равным почти 5 (пяти) годам (п. 6.1.). т.е. срок действия договора длительный, в сравнении с аналогичными договорами в практике хозяйственной деятельности Обществ с ограниченной ответственностью.

Срок полномочий директора, согласно Устава Общества, не ограничен, следовательно, ФИО1 в любой момент времени, как директор Общества, мог навязать ему иные условия к договору как дополнительные или изменить условия договора в свою пользу, что было сделано ДД.ММ.ГГГГ в части увеличения размера арендной платы согласно подписанного между ФИО1 и Обществом дополнительного соглашения № к договору, где ФИО1 снова представлял свои интересы, будучи собственником автомобиля, и интересы Общества, будучи его директором.

Следовательно, действия Ответчика ФИО1 при заключении договора № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ квалифицируются как: злоупотребление правом; нарушение принципа добросовестности субъектов гражданско-правовых отношений, а сам договор № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ квалифицируется как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО1, являвшегося директором Общества, и, занимавшего должность в органах управления юридического лица.

После увольнения ФИО1, Общество принимало попытки расторгнуть договор, заключенный на экономически невыгодных для него условиях, и письменно обращалось к Ответчику ДД.ММ.ГГГГ посредством направления заказным письмом с описью вложения уведомления о расторжении договора с предложением подписать Соглашение о расторжении договора и Акт приема-передачи автомобиля. На полученное предложение ФИО1 письменно ответил, что он «не имеет желания» расторгать договор с ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой».

Истец просил суд признать договор № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» и ФИО1, недействительным. Применить последствия недействительности договора № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» и ФИО1, в виде возврата ФИО1 транспортного средства <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый). Взыскать с Ответчика ФИО1 расходы Истца по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Представитель истца ООО СМУ «Нефтепромстрой» ФИО2, действующий на основании доверенности в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил суд их удовлетворить.

Ответчик ФИО1, и его представитель ФИО3, в судебном заседании исковые требования не признали, в удовлетворении заявленных требований просили отказать дополнительно указав что, директор ООО не может рассматриваться как его представитель в соответствии с п.1 ст. 182 ГК РФ, поскольку не является самостоятельным субъектом гражданских отношений, а действует от имени общества.Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Заинтересованность в совершении обществом сделки не применятся к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных ЦБ РФ.

Ответчик указывает что, согласно абзаца 4 части 6 статьи 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»: Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. Учредитель ООО СМУ «<данные изъяты>» знал о заключении договора № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ не позднее ДД.ММ.ГГГГ года. Учредитель ООО СМУ «<данные изъяты>» с момента заключения договора до момента увольнения ФИО1, (ДД.ММ.ГГГГ) не запрашивал информацию о договоре.

Кроме того ответчик указывает что общество не предоставило суду достоверных доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно Устава ООО « Строительно-монтажное управление « Нефтепромстрой» гражданско-правовые сделки от имени Общества заключает его директор, действующий от имени общества без доверенности.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и ФИО1 был заключен трудовой договор, регулирующий отношения между обществом и директором в связи с исполнением последним возложенных на него обязанностей по руководству текущей деятельностью общества, сроком его действия три года т.е. по ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и Ответчиком ФИО1 был заключен договор № аренды транспортного средства, предметом которого (п. 1.1., п. 1.2.) является передача Арендатору за плату во временное владение и пользование в производственных целях согласно назначению без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации транспортного средства - <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №. регистрационный знак №. цвет стальной (серый), свидетельство о регистрации ТС серии №, выданное ДД.ММ.ГГГГ РЭО ГИБДД г. Похвистнево Самарской области.

Передача автомобиля Арендатору произведена по Акту приема-передачи ДД.ММ.ГГГГ.

Размер арендной платы в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ составлял <данные изъяты> руб., начиная с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время - <данные изъяты> руб., что подтверждается дополнительным соглашением № к договору от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 4.2. договора аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, № арендатор выплачивает арендодателю выкупную стоимость арендуемого транспортного средства в сумме <данные изъяты> руб., путем выдачи денежных средств в кассе Арендатора не позднее ДД.ММ.ГГГГ

На момент передачи автомобиля в аренду, указанный автомобиль был приобретен в собственность ФИО1 на основании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «<данные изъяты>» и ФИО1 за <данные изъяты> руб.,

Согласно п. 2.1. договора купли-продажи автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, покупатель в момент подписания договора внес авансовый платеж за товар в кассу продавца в размере <данные изъяты> руб. Заключительный платеж в размере <данные изъяты> руб., покупатель должен оплатить путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

Из акта приема-передачи автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО1, получил автомобиль <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), а ООО «<данные изъяты>» денежные средства в размере <данные изъяты> руб.

Доводы ответчика о том что, для приобретения автомобиля им был взят кредит в АО <данные изъяты> на недостающую для покупки сумму суд не принимает во внимание, как не имеющий правового значения. Кроме того кредитный договор ответчиком суду не представлен, а представленная копия графика платежей по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, не указывает конкретной цели получения кредита, а также указанная сумма не соответствует стоимости автомобиля.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из преамбулы и Раздела 12 договора № аренды транспортного средства («Адреса и банковские реквизиты сторон») Ответчик ФИО1 представлял интересы каждой стороны одновременно, а именно - от себя лично как Арендодатель (собственник автомобиля), и от Арендатора - как директор (единоличный исполнительный орган) ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой».

В силу ст. 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно п.7 с.45 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются:

к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения

к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается в порядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно ст. 12 Устава ООО СМУ «Нефтепромстрой» утвержденного протоколом № общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ, следует что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

По ходатайству ответчика, судом был запрошен бухгалтерский баланс ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» (форма по ОКУД №) за ДД.ММ.ГГГГ.

По данным бухгалтерского баланса ООО Строительно-монтажное управление «Нефтепромстрой» за ДД.ММ.ГГГГ г. балансовая стоимость активов Общества (колонка «на отчетную дату отчетного периода», Раздел «Актив», стр. 003) составила <данные изъяты> руб.

Стоимость транспортного средства <данные изъяты>. год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый), согласно договора купли-продажи автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ, представленному Ответчиком в материалы дела, составляет <данные изъяты> руб., что превышает более чем <данные изъяты> процент балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО5, являющийся единственным учредителем ООО СМУ «Нефтепромстрой» суду показал, что по данной сделке ФИО1, к нему не обращался, в известность его не ставил, решения на общем собрании по данному вопросу не принималось.

У суда нет оснований не доверять показаниям свидетеля, поскольку доказательств обратного ответчик суду не представил.

Таким образом суд приходит к выводу что на момент совершения оспариваемой сделки директором ООО СМУ «Нефтепромсторой», сторонами по сделке, арендатор и арендодатель, являлось одно и то же лицо - ФИО1, кроме того цена автомобиля составляет более чем 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, соответственно оспариваемая сделка соответствует критерию сделки с заинтересованностью.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении срока исковой давности по основанию, что учредителем ООО « Нефтепромстрой» о предполагаемом нарушении права было известно ДД.ММ.ГГГГ, на следующий день после сдачи бухгалтерского отчета в органы налоговой инспекции, в связи с чем пропущен годичный срок.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд не принимает во внимание, поскольку согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Достоверных доказательств того, что учредитель ООО СМУ «Нефтепромсторой» был извещен о данной сделке и пропустил срок исковой давности ответчиком не представлено и судом не добыто.

Установив в действиях ФИО1, признаки злоупотребления правом, поскольку ответчик являвшийся единоличным исполнительным органом истца, заключил сделку с заинтересованностью, суд признает сделку недействительной, применив последствия недействительности сделки предусмотренные ст. 167 ГК РФ. Оснований для неприменения последствия недействительности сделки по в порядке п 2 ст. 167 ГК РФ, судом не установлено.

На основании изложенного суд применяет последствия недействительности договора № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и ФИО1, в виде возврата ФИО1 транспортного средства <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый).

Иных требований сторонами не заявлено.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально удовлетворенным требованиям.

Согласно представленного истцом платежного поручения при подаче иска им была оплачена государственная пошлина в сумме 6000 руб., которая подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

Исковые требования ООО СМУ «Нефтепромстрой» к ФИО1 о признании договора аренды транспортного средства недействительным и применение последствий недействительности договора удовлетворить.

Признать договор № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и ФИО1, недействительным.

Применить последствия недействительности договора № аренды транспортного средства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО СМУ «Нефтепромстрой» и ФИО1, в виде возврата ФИО1 транспортного средства <данные изъяты>, год выпуска ДД.ММ.ГГГГ, идентификационный номер (VIN) №, двигатель №, регистрационный знак №, цвет стальной (серый).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО СМУ «Нефтепромстрой» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционной инстанции по гражданским делам Самарского областного суда через Похвистневский районный суд в течение месяца.

В окончательной форме решение изготовлено 31 июля 2017 года.

Судья М.Л. Гурджиева