Решение № 2-136/2020 2-136/2020(2-2864/2019;)~М-2379/2019 2-2864/2019 М-2379/2019 от 27 июля 2020 г. по делу № 2-136/2020

Принято в окончательной форме 06.08.2020

Дело № 2-136/2020 (УИД) 76RS0024-01-2019-003355-05


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 июля 2020 года г. Ярославль

Фрунзенский районный суд г. Ярославля в составе судьи Семеновой О. О., при секретаре Баскаковой И. С.,

с участием представителя истца по доверенности ФИО1, представителя ответчика по доверенности адвоката Пухова А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ООО «Строительные технологии» о взыскании задолженности,

установил:

Истец ФИО2 обратился в суд с иском к ответчику ООО «Строительные технологии» о взыскании задолженности по договору в размере 3 255 220 руб. 48 коп., расходов по оплате государственной пошлины в размере 24476 руб.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что между ООО «Строительные технологии» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор НОМЕР от 01.04.2014 г., по условиям которого (п. 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном настоящим договором, следующий простой вексель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ»): векселедатель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», номер бланка 000001, дата и место составления: г. Ярославль, 29.11.2013 г., номинальная стоимость векселя 3 517 624 руб. 98 коп., срок платежа – по предъявлении, место платежа – г. Ярославль.

Пунктом 3.2. договора установлено, что оплата стоимости векселя, указанного в п. 1.1. договора, производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иными незапрещенными действующим законодательством способами, в том числе путем взаимозачета продавцом денежных обязательств, имеющихся у него перед покупателем.

На дату предъявления иска в суд размер задолженности ООО «Строительные технологии» перед ФИО2 составляет 3 255 220,48 руб.

ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» осуществило оплату в адрес ООО «Строительные технологии» предъявленного к платежу векселя, что подтверждается следующими платежными документами: платежное поручение НОМЕР от 21.07.2014г. на сумму 200 000 руб., платежное поручение НОМЕР от 17.06.2014г. на сумму 500 000 руб., платежное поручение № 399 от 17.06.2014 г. на сумму 500000 руб., платежное поручение НОМЕР от 08.07.2014г. на сумму 700000 руб., платежное поручение НОМЕР от 23.07.2014 г. на сумму 700 000 руб., платежное поручение НОМЕР от 01.08.2014г. на сумму 917 624,68 руб.

Истцом в адрес ответчика направлялось требование о погашении задолженности, которое оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО1 поддержала заявленные исковые требования в полном объеме по изложенным в иске основаниям. Пояснила, что вексель 000001 был выпущен ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» в счет оплаты по договорам займа, заключенными между ФИО2 и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», что подтверждается чек-ордерами о внесении денежных средств от 02.10.2013 г. на сумму 2500000 руб. и от 10.10.2013 г. на сумму 1100000 руб. Сумма внесенных денежных средств больше наминала векселя. Договоры займов не сохранились, в представленных в материалы дела выписках из банков отражены не все договоры займа. Истец продал ответчику вексель согласно представленному в материалы дела договору НОМЕР от 01.04.2014 г. и акту приема-передачи векселя.

Представитель ответчика ООО «Строительные технологии» по доверенности адвокат Пухов А. А. не признал заявленные исковые требования. Пояснил, что договор НОМЕР от 01.04.2014 г. является незаключенным, так как вексель не выпускался. Отсутствует предмет договора купли-продажи. ФИО2 получил платежи в счет возврата займа по договору НОМЕР от 02.10.2013 г. – 01.07.2014 г. в размере 100000 руб., 22 июля 2014 г. в размере 800000 руб., 09.10.2014 г. в размере 100000 руб., а всего 1 000 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела выписками из банка (диск находится в материалах дела). По договору НОМЕР от 10.10.2013 г. нет сведений о погашении задолженности. Бухгалтер ФИО3 работает вместе с ФИО2 ООО «Строительные технологии» перечислило на счет ФИО2 денежные средства в размере 2 200 000 руб., но доказательств в обоснование указанных доводов, представить не может.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились по неизвестной суду причине, извещены надлежащим образом.

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующем.

Между ООО «Строительные технологии» (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор НОМЕР от 01.04.2014 г., по условиям которого (п. 1.1) продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном настоящим договором, следующий простой вексель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ»): векселедатель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», номер бланка НОМЕР, дата и место составления: г. Ярославль, 29.11.2013 г., номинальная стоимость векселя 3 517 624 руб. 98 коп., срок платежа – по предъявлении, место платежа – г. Ярославль.

Пунктом 3.2. договора установлено, что оплата стоимости векселя, указанного в п. 1.1. договора, производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иными незапрещенными действующим законодательством способами, в том числе путем взаимозачета продавцом денежных обязательств, имеющихся у него перед покупателем (л.д. 16).

01.04.2014 г. ФИО2 и ООО «Строительные технологии» в лице директора ФИО4 подписали акт приема-передачи векселя в соответствии с договором НОМЕР от 01.04.2014 г. (л.д. 18).

ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» осуществило оплату в адрес ООО «Строительные технологии» предъявленного к платежу векселя, что подтверждается следующими платежными документами: платежное поручение НОМЕР от 21.07.2014г. на сумму 200 000 руб., платежное поручение НОМЕР от 17.06.2014г. на сумму 500 000 руб., платежное поручение № НОМЕР от 17.06.2014 г. на сумму 500000 руб., платежное поручение НОМЕР от 08.07.2014г. на сумму 700000 руб., платежное поручение НОМЕР от 23.07.2014 г. на сумму 700 000 руб., платежное поручение НОМЕР от 01.08.2014г. на сумму 917 624,68 руб. (л.д. 19 – 24).

13.09.2019 г. ФИО2 направил ответчику ООО «Строительные технологии» досудебную претензию о выплате задолженности в размере 3 255 220 руб. 48 коп. (л.д. 25).

От третьего лица ФИО3 поступило заявление от 09.06.2020 оформленное нотариусом и письменные пояснения по делу от 07.07.2020 г., в которых указано, что ФИО3 работала в ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» в должности главного бухгалтера с 2011 г. по 2018 г. до момента переизбрания генерального директора. В ООО «Строительные технологии» работала в должности главного бухгалтера в период с 2014 г. по апрель 2019 г. ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» выпускало собственные векселя и выдавало займодавцу/поставщику/подрядчику в подтверждение своей задолженности по договорам займа/купли-продажи/подряда. Такие векселя выпускались с 2013 года по 2016 года. Выпуск и движение собственных векселей отражался в учете на бухгалтерском счете 60.03 -векселя выданные, а также в реестре ценных бумаг. Данный реестр вела ФИО3 На забалансовых счетах и в бухгалтерском балансе выпуск ценных бумаг не отражался. Векселя, выпущенные ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» и погашенные в установленном порядке, хранились в течение 3 лет, после чего уничтожались. В период работы третьего лица, ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» выдавало денежный займ организации ООО «Строительные технологии» один или два раза на небольшие суммы, около 500 тыс. руб. ООО «Строительные технологии» предъявляло к оплате собственные векселя ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ», в том числе и вексель с номером бланка 000001 на сумму 3 517 624,98 руб. ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» полностью рассчиталось с ООО «Строительные технологии» за данные векселя. Платежи были проведены по безналичному расчету. На момент прекращения работы ФИО3 в ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» взаимных задолженностей между данными организациями не оставалось.

ФИО2 выдавал личные займы ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» на протяжении всего периода работы, пока был генеральным директором данной организации. Денежные средства вносились на расчетный счет или в кассу организации. Вносимые суммы были разными: от 100 тыс. до 5-6 миллионов рублей.

Возврат средств по полученным займам осуществлялся организацией частично безналичным расчетом. В оплату другой части задолженности передавались собственные векселя ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», или векселя других векселедателей.

Смена руководителя и собственника ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» произошла в конце 2018 г. Были переданы документы бухгалтерского и налогового учета за 2015 – 2018 годы. Реестры ценных бумаг, договора купли-продажи, акты приема-передачи векселей, и сами ценные бумаги не передавались, потому что, к моменту передачи дел, они были все погашены, и задолженности по ним не оставалось (л.д. 21 т. 2).

От третьего лица ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление от 05.02.2020, в котором указано, что ФИО5 является генеральным директором ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод».

Между ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» и ООО «Строительные технологии» имели место деловые взаимоотношения, выражающиеся как в предоставлении заемных средств—между организациями, так и в выполнении подрядных работ между ними.

В марте 2014 года в ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» произошла смена собственника. Организация была продана ФИО2 Новый собственник вместо ФИО2 назначил нового генерального директора ФИО5, которая по настоящее время является единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. Прием документации от старого руководителя и собственника Общества ФИО2 ФИО5 производила самостоятельно с составлением акта приема-передачи документации. В перечне принимаемой документации отсутствуют какие-либо документы, отражающие учет выпущенных ценных бумаг (в т.ч. векселей) от имени ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ».

Внутренний аудит полученной от прежнего руководителя бухгалтерской документации, а так же изучение переданных баз программы «1С- бухгалтерия» не выявил в учете каких-либо обязательств по расчету по долговым ценным бумагам. Расшифровка дебиторской задолженности с отражением регистров учета за период с 01.01.2014г.-31.12.2018г. не выявила упоминаний о задолженности в пользу Общества каких- либо лиц - покупателей векселей и иных ценных бумаг, при этом среди прочих дебиторов отражена задолженность ООО «Строительные технологии» по статье движения денежных средств «Расчеты по кредитам и займам».

Расшифровка кредиторской задолженности с отражением регистров учета за тот же период так же не отражает наличие каких-либо обязательств перед третьими лицами по выпущенным ценным бумагам. Отсутствуют сведения о наличии задолженности перед ФИО2 (л.д. 106 – 108 т. 2).

Согласно пояснениям представителя истца и представленным в материалы дела чек-ордерам (л.д. 167 т. 1), вексель НОМЕР был выпущен ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» в счет оплаты по договорам займа, заключенными между ФИО2 и ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», что подтверждается чек-ордерами о внесении денежных средств от 02.10.2013 г. на сумму 2500000 руб. и от 10.10.2013 г. на сумму 1100000 руб.

Согласно Выписки о движении денежных средств по счетам ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ» за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2018 г., представленной Банком ВТБ (ПАО), 03.10.2013 г. ФИО2 перечислил на счет ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» по договору займа НОМЕР от 02.10.2013 г. 2 500 000 руб., а на счет ФИО2 от ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» поступили денежные средства в счет оплаты по договору займа НОМЕР от 02.10.2013 г.: 01.07.2014 г. в размере 100000 руб., 22.07.2014 г. в размере 800 000 руб., 09.10.2014 г. в размере 100 000 руб.

В ответе межрайонной ИФНС России № 5 по Ярославской области от 14.07.2020 г. на запрос суда, указано, что налоговая отчетность ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ИНН <***>) за 2013-2014 годы уничтожена в связи с истечением срока хранения в соответствии с Перечнем документов, образующихся в деятельности Федеральной налоговой службы, ее территориальных органов и подведомственных организаций, с указанием сроков хранения, утвержденных приказом ФНС России от 15.02.2012 № ММВ-7-10/88@.

Согласно требованиям статей 7 и 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О Рынке ценных бумаг» (далее - Закон) учет прав на ценные бумаги может осуществляться в реестре владельцев ценных бумаг (держателем реестра) и в системе депозитарного учета. При этом в соответствии с пунктами 1 и 2 стати 8.6 Закона, держатели реестра и депозитарии обязаны обеспечить конфиденциальность информации о лице, которому открыт лицевой счет, а также информация о таком счете, включая операции по нему. Со списком организаций, имеющих право на осуществления деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг и депозитарной деятельности можно ознакомиться на сайте Центрального банка России (адрес сайта: www.cbr.ru).

Вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства (Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930), а также общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей) в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

В тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

С учетом установленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации права граждан и юридических лиц заключать договоры по своему усмотрению на любых условиях, не противоречащих закону, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В материалы дела не представлено доказательств, что на момент заключения договора НОМЕР от 01.04.2014 г. был выпущен вексель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод» (ООО «ВВП ОАО «ЩЛЗ»): векселедатель ООО «Верхневолжское представительство ОАО «Щербинский лифтостроительный завод», номер бланка НОМЕР, дата и место составления: г. Ярославль, 29.11.2013 г., номинальная стоимость векселя 3 517 624 руб. 98 коп., срок платежа – по предъявлении, место платежа – г. Ярославль.

Вексель в материалы дела не представлен.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из отсутствия доказательств наличия предмета договора. Поскольку предмет договора отсутствует, в связи с чем, договор НОМЕР от 01.04.2014 г. считается незаключенным.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 – отказать.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд путем подачи жалобы через Фрунзенский районный суд г. Ярославля в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья О. О. Семенова