Решение № 2-2767/2024 2-2767/2024~М-8823/2023 М-8823/2023 от 15 мая 2024 г. по делу № 2-2767/2024

Дело № 2-2767/2024 К О П И Я
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 мая 2024 года город Новосибирск

Ленинский районный суд г. Новосибирска в составе судьи Монастырной Н.В. при секретаре судебного заседания Шипуновой О.В.,

с участием представителя истца ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Содэль» к ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», ФИО1 о признании сделок недействительными, изменении очередности взыскания,

УСТАНОВИЛ:

Первоначально ООО «Содэль» обратилось с иском к ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», ФИО1 о признании сделок недействительными (т.1 л.д.4-11), указав в обоснование своих требований, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «СХП» в пользу ООО «Содэль» взыскано:

- 6 864 354 рубля 90 копеек основного долга;

- 4 410 109 рублей 34 копейки неустойки на ДД.ММ.ГГГГ;

- неустойка с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения по ставке 0,1% в день.

ДД.ММ.ГГГГ принято к производству заявление ООО «Содэль» о признании банкротом ООО «СХП» в деле № А45-3328/2021.

ДД.ММ.ГГГГ возбуждено исполнительное производство №-ИП по заявлению ООО «Содэль» (объединено в сводное производство №-СД).

ДД.ММ.ГГГГ со счетов ООО «СХП» принудительно взыскано 1 294 810 рублей 20 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ совершен платеж на 5 569 544 рубля 70 копеек, погасивший остаток основного долга. Платеж совершен от ООО «Альянс-Микон» за ООО «СХП» в счет выдачи займа по оспариваемому договору займа от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ дело о банкротстве прекращено за погашением основного долга.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СХП» (заемщик) и ООО «Альянс-Микон» (займодавец) заключен оспариваемый договор займа на 5 578 562 рубля 70 копеек, согласно п. 2.1 которого заем передается следующим образом:

- 5 569 544 рубля 70 копеек – путем перечисления в ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска в счет оплаты основной задолженности по исполнительному листу № А45-5119/2020 (номер судебного дела ООО «Содэль»);

- 9 018 рублей – путем перечисления в АО «Новосибирскэнергосбыт» судебных расходов по оплате государственной пошлины по исполнительному листу № А45-7432/2020.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СХП» (заемщик) и ООО «Альянс-Микон» (займодавец) заключен оспариваемый договор займа на 58 500 рублей, согласно п.2.1 которого заем передается путем перечисления оплаты за электроэнергию в АО «Новосибирскэнергосбыт».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс-Микон» уступило все требования к ООО «СХП» из договоров займа ФИО1

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с ООО «СХП» в пользу ФИО1 (цессионария) взыскан долг и проценты по оспариваемым договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 179 610 рублей 19 копеек, от ДД.ММ.ГГГГ - в размере 74 061 рубль, а всего 7 253 971 рубль 19 копеек.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 получил исполнительный лист, но больше года его приставам не предъявлял.

ДД.ММ.ГГГГ по заявлению ФИО1 возбуждено исполнительное производство №-ИП на основании указанного решения суда.

В результате, ФИО1 получил преимущественное право погашения долга по договорам займа перед неустойкой ООО «Содэль», поскольку основной долг взыскивается прежде неустойки.

Единственным участником ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон», директором ООО «Альянс-Микон» является ФИО2

Подписантом платежных поручений на выдачу займов является ФИО2

Организации расположены в одном здании, на одном этаже, в соседних кабинетах. Следовательно, ООО «Альянс-Микон» и ООО «СХП» аффилированы и полностью принадлежат одному лицу – ФИО2 Фактически действия ООО «Альянс-Микон» и ООО «СХП» являются действиями одного лица – ФИО2

Договоры займа недействительны по ст. 170 Гражданского кодекса РФ, как мнимые, по ст. 10, п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ - ввиду злоупотребления правом. Фактически договоры заключены между фирмами ФИО2 с целью причинения вреда ООО «Содэль» (блокировать взыскание неустойки) путем вывода активов должника ООО «СХП» посредством взыскания искусственно созданного основного долга в пользу другой своей фирмы в обход очередности взыскания реального независимого кредитора.

Платежи от ООО «Альянс-Микон» имели самостоятельную цель – погасить основной долг перед ООО «Содэль» и другим кредитором и прекратить банкротство ООО «СХП».

Именно ФИО2 оплатил долг от имени своей фирмы ООО «Альянс-Микон» с целью спасти другую свою фирму ООО «СХП» от банкротства.

Однако, ФИО2 использовал данные платежи, чтобы изобразить реальность исполнения договора займа. Фактически ФИО2 взыскивает сам с себя в ущерб «Содэль».

Недействительность также следует из условий оспариваемых договоров, хронологии их заключения, поведения сторон в ходе судебного разбирательства и исполнительного производства

Срок возврата займов составляет один месяц (п. 2.3 договоров займа). То есть займы более чем на 5 000 000 рублей выданы всего на один месяц при заведомом знании ФИО4 о неплатежеспособности ООО «СХП» (в частности, об аресте всех счетов, об отсутствии денег на счетах, обо всех исполнительных производствах, о требовании ООО «Содэль» по неустойке, которое не будет погашено выдачей займов).

Договор уступки заключен уже ДД.ММ.ГГГГ, практически сразу после истечения сроков возврата займов (ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ соответственно), то есть, чуть более месяца с даты выдачи займов.

Стоимость требований и порядок расчетов определяется сторонами в дополнительном соглашении (п. 7 договора уступки). Ни дополнительное соглашение, ни доказательства оплаты требований не представлены.

Должника об уступке обязан уведомить не цедент, а цессионарий (п. 8 договора уступки). Однако, в силу закона должник вправе не платить цессионарию до получения доказательств перехода права от цедента (п.1 ст.385 Гражданского кодекса РФ). Поэтому в реальном, действительном договоре уступки цессионарий настаивает на уведомлении должника именно цедентом, чтобы должник, как можно скорее, стал обязан платить новому кредитору.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 «вручил» должнику нарочно уведомление об уступке. При этом, сам договор уступки к уведомлению не приложен, а должник не запрашивал ни договор, ни дополнительные документы, подтверждающие факт уступки, что не соответствует должной осмотрительности реального должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В ходе судебного дела ООО «СХП» не подавали отзывов, возражений, ходатайств. Дело рассмотрено в два заседания, первое из которых – предварительное, проведено без явки сторон. Согласно протоколу второго заседания от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «СХП» признало долг. Решение суда должником не обжаловалось.

ФИО1 получил исполнительный лист ДД.ММ.ГГГГ, но больше года его приставам не предъявлял, что не соответствует разумному поведению реального, независимого взыскателя.

По неслучайному стечению обстоятельств исполнительное производство возбуждено лишь ДД.ММ.ГГГГ, непосредственно перед поступлением на счет ООО «СХП» 823 368 рублей от ДД.ММ.ГГГГ. В этот период ФИО1 экстренно сдает нарочно исполнительный лист в Коченевский ОСП, чтобы включиться в распределение данных денежных средств среди взыскателей и «перехватить» большую их часть.

В период с момента выдачи ФИО1 исполнительного листа ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ никаких иных поступлений на счет ООО «СХП» не было, имущество не реализовывалось, что, однако, должно было быть известно только должнику и участникам исполнительного производства. ФИО1 таковым не являлся, но был в курсе, когда ожидать поступления денег.

Более того, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-19561/2022 по иску ООО «Содэль» обращено взыскание на земельный участок ООО «СХП» с кадастровым номером 54:11:011101:8. Однако, теперь денег от реализации участка не хватит на погашение требований ООО «Содэль», поскольку большую их часть (либо вовсе всю сумму) получит ФИО1

Изложенные обстоятельства говорят об изначальном отсутствии у займодавца возможности и намерения получить возврат займа в добровольном порядке. Срок возврата займа мал и заведомо неосуществим для должника, о чем достоверно известно займодавцу.

Стороны стремились создать не реальные заемные отношения, а только их видимость. Согласованное поведение сторон направлено на скорейшее создание просрочки, чтобы «просудить» долг.

Действия сторон противоречат сути исполнительного производства, как принудительного способа взыскания долгов. ФИО2, как единственный участник ООО «СХП», имеющий полный контроль над обществом (включая счета, документацию, работников и т.д.), может получить исполнение со своей фирмы добровольно, то есть своими собственными действиями.

Однако, стороны лишь имитируют необходимость обращения за помощью государства в принудительном взыскании долга для интервенции в сводное исполнительное производство, чтобы накануне поступления крупной денежной суммы «вклиниться» в распределение этих средств в исполнительном производстве и блокировать взыскания долга в пользу независимых кредиторов.

Судом уже установлен недобросовестный вывод активов ООО «СХП» в пользу ФИО3 и других подконтрольных лиц в ущерб кредиторам ООО «СХП»

Так, решением Коченевского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № удовлетворен иск ООО «Содэль» и администрации Коченевского района Новосибирской области, признаны недействительными сделки (цепочка сделок) по уступке арендных прав на земельные участки от ООО «СХП» к ФИО2, от ФИО2 к К(Ф)Х «Молот» в лице главы ФИО2, от К(Ф)Х «Молот» к ФИО5

Таким образом, ООО «СХП» через ФИО2 систематически, целенаправленно выводят активы на подконтрольных лиц в ущерб кредиторам. В данном деле ООО «СХП» применило аналогичную схему уступки на якобы независимое (не подконтрольное) физическое лицо, юридическая аффилированность которого не прослеживается, но которое (как ФИО1 или вышеназванная ФИО5) фактически может быть кем угодно: другом, родственником, соседом и т.п.

Поэтому кем бы ни был ФИО1, уступка не «оздоровляет» мнимые сделки, совершенные со злоупотреблением правом в ущерб кредиторам. ФИО1 знал или должен был знать об обстоятельствах полной юридической аффилированности сторон, информация о которой размещена в свободном доступе в ЕГРЮЛ, о наличии иных кредиторов ООО «СХП» из сервиса ФССП, о подозрительных условиях договоров займа. Покупка прав требований – рисковая сделка, направленная на извлечение прибыли; к цессионарию не применяется институт защиты добросовестного приобретателя.

Настоящий иск вызван необходимостью полного, правильного и своевременного исполнения исполнительного документа. ООО «Содэль» имеет охраняемый законом интерес в признании данной сделки недействительной, поскольку сделка совершена с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, воспрепятствования исполнению решения суда.

Просили признать недействительными (ничтожными) договоры займа между ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, договор уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альянс-Микон» и ФИО1

В ходе рассмотрения дела представитель истца ООО «Содэль» исковые требования уточнил (т.1 л.д. 121-123), просил с учетом уточнения признать недействительными (ничтожными) договоры займа между ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, договор уступки прав требований от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альянс-Микон» и ФИО1 либо установить, что требования ФИО1 к ООО «СХП», основанные на договорах займа между ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ (в частности, по исполнительному листу ФС №, выданному Ленинским районным судом г.Новосибирска по делу №), подлежат удовлетворению не ранее полного удовлетворения требований ООО «Содэль» к ООО «СХП» по исполнительному листу ФС №, выданному Арбитражным судом Новосибирской области по делу № №.

В обоснование уточненного иска указал, что признание недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не является единственно возможным способом защиты права со стороны лиц, на нарушение прав которых направлена сделка. Могут быть применены и иные меры, не связанные с признанием сделки недействительной, но направленные на недостижение того правового результата, к которому стремятся нарушители.

В частности, законом закреплен такой способ защиты, как отказ в защите права. В данном случае, поскольку права ООО «Содэль» нарушаются недобросовестным взысканием ФИО1 задолженности с ООО «СХП» прежде взыскания в пользу истца, то права ООО «Содэль» также могут быть защищены путем частичного отказа ФИО1 в праве на понижение очередности его взыскания.

В судебном заседании представитель истца ФИО6 исковые требования с учетом уточнений поддержал в полном объеме, представил возражения на отзыв на исковое заявление (т.2 л.д.6-10), указал, что утверждение ООО «СХП» о том, что денег от реализации земельного участка с кадастровым номером № хватит на погашение требований и ФИО1, и ООО «Содэль необоснованно и противоречит вступившему в силу судебному акту, а также заверениями самого ООО «СХП».

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № по иску ООО «Содэль» и администрации <адрес> обращено взыскание на земельный участок ООО «СХП» с кадастровым номером №

Данным решением суда установлено, что это ООО «СХП» настояло на реализации именно этого земельного участка и возражало против реализации других участков; именно ООО «СХП» представило отчет об оценке участка на 11 763 400 рублей, заверив суд, ООО «Содэль» и администрацию, что средств от реализации одного лишь этого участка будет достаточно для удовлетворения требований всех кредиторов.

Согласно отчету № от ДД.ММ.ГГГГ, итоговая величина рыночной стоимости земельного участка, площадью 6 616 кв.м., с кадастровым номером 54:11:011101:8, расположенных на нем нежилого здания (здание автомастерской) площадью 405,9 кв.м., нежилого здания (гаража) площадью 1 084,7 кв.м., нежилого здания (здания столярной мастерской) 379,2 кв.м., расположенных по адресу: <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет округленно с учетом НДС 11 763 400 рублей.

Как указывает судебный пристав-исполнитель, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ остаток задолженности по сводному исполнительному производству №-СД в отношении должника ООО «СХП» составляет 5 230 174 рубля 41 копейка, остаток по исполнительскому сбору – 771 870 рублей 76 копеек.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчик обратился к судебному приставу с заявлением об обращении взыскания на земельный участок с кадастровым номером №, а также расположенные на нем нежилое здание (здание автомастерской) площадью 405,9 кв.м., нежилое здание (гаража) площадью 1 084,7 кв.м., нежилое здание (здания столярной мастерской) 379,2 кв.м., расположенных по адресу: <адрес>.

Из карточки указанного дела следует, что иск ООО «Содэль» принят к производству определением от ДД.ММ.ГГГГ, решение суда вынесено ДД.ММ.ГГГГ.

Оспариваемые договоры займа заключены ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, просрочка наступила уже через месяц. Договор цессии с ФИО1 заключен ДД.ММ.ГГГГ. Решение Ленинского районного суда <адрес> о взыскании с ООО «СХП в пользу ФИО1 вынесено ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, на момент рассмотрения иска об обращении взыскания на земельный участок ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», ФИО2, ФИО1 заведомо знали о наличии задолженности ООО «СХП» перед ФИО1 по оспариваемым договорам займа, но не сообщили о данной задолженности суду, ООО «Содэль», администрации.

Утверждение ООО «СХП» о том, что стоимость земельного участка составляет около 80 000 000 рублей, противоречит обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу судебному акту, и не должно приниматься во внимание. В любом случае, ООО «СХП» не вправе изменять состав недвижимости на земельном участке, подлежащем принудительной реализации в исполнительном производстве, что само по себе является нарушением закона и созданием препятствий для реализации.

Утверждение ООО «СХП» в отзыве о том, что остаток задолженности по неустойке перед ООО «Содэль» составляет 4 410 109 рублей 34 копейки, недостоверно.

Действительно, по данным исполнительного производства задолженность ООО «СХП» перед ООО «Содэль» составляет 4 410 109 рублей 34 копейки. Однако, данная сумма включает в себя лишь фиксированную неустойку, но не включает в себя неустойку по день исполнения. Неустойка с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения составляет 1 698 351 рубль 69 копеек.

Таким образом, на момент рассмотрения иска об обращении взыскания на земельный участок совокупный размер неустойки составлял 6 108 461 рубль 03 копейки (4 410 109,34 + 1 698 351, 69).

В пользу ФИО1 с ООО «СХП» взыскано 7 253 971 рубль 19 копеек.

Таким образом, совокупный размер требований ООО «Содэль» и ФИО1 на момент рассмотрения иска об обращении взыскания на земельный участок составляет 13 362 432 рубля 22 копейки (6 108 461,03 + 7 253 971,19), что превышает стоимость земельного участка, указанную в отчете об оценке.

Более того, требования ФИО1 продолжают расти, поскольку продолжают начисляться проценты и неустойка по договорам займа.

ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», ФИО2, ФИО1 аффилированы друг с другом и входят в одну группу лиц.

ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», ФИО2 входят в одну группу лиц по единому и единственному бенефициару ФИО2, являющемуся единственным участником ООО «СХП», ООО «Альянс-Микон», а также директором ООО «Альянс-Микон». Крайне неправдоподобно, чтобы единственный участник ООО «СХП» не знал о предъявленном к ООО «СХП» иске об обращении взыскания на все земельные участки.

Пока задолженность ООО «СХП» перед ООО «Альянс-Микон» принадлежала ООО «Альянс-Микон», то ФИО2 как единственный бенефициар не нес никаких реальных убытков, поскольку задолженность находилась внутри группы лиц, принадлежащих ФИО2

Однако, как только ООО «Альянс-Микон» уступил требования к ООО «СХП» в пользу ФИО1, то задолженность вышла из юридической группы лиц и ФИО2, как единственный бенефициар, внезапно стал должен некоему ФИО1, который юридически с ФИО2 не аффилирован и в одну группу лиц с ним не входит, что является абсурдным. Поэтому ФИО1 фактически аффилирован с ФИО2 и также входит с ним в указанную группу лиц.

Погашение ООО «Альянс-Микон» задолженности ООО «СХП» перед ООО «Содэль» является компенсационным финансированием, поэтому ООО «Альянс-Микон» не может конкурировать наравне с независимыми кредиторами ООО «СХП» при взыскании задолженности (и тем более опережать их в очередности)

Апелляционным определением Новосибирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения решение Коченевского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № об удовлетворении иска ООО «Содэль» и администрации Коченевского района Новосибирской области о признании недействительными сделки (цепочки сделок) по уступке арендных прав на земельные участки от ООО «СХП» к ФИО2, от ФИО2 к К(Ф)Х «Молот» в лице главы ФИО2, от К(Ф)Х «Молот» к ФИО5

Просил удовлетворить исковые требования ООО «Содэль».

Ответчик ФИО1, представители ответчиков ООО «Альянс-Микон», ООО «СХП», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От представителя ООО «СХП», ФИО2 поступили отзыв на исковое заявление (т.1 л.д.128-133), дополнения к отзыву (т.2 л.д.5), из которых следует, что заявленные исковые требования между собой не связаны.

Исковые требования об оспаривании сделки (договора займа от ДД.ММ.ГГГГ) совершенной юридическими лицами ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон» никак не связаны со сделкой (уступка прав требования от ДД.ММ.ГГГГ), совершенной юридическим лицом ООО «Альянс-Микон» и физическим лицом ФИО1 Так, указанные сделки имеют различный субъектный состав, исковые требования по каждой из них имеют различные основания и различные предметы.

Предъявление совместно указанных требований в суд общей юрисдикции направлено истцом на искусственное изменение подведомственности спора, что является недопустимым.

Поскольку изначально предусмотренные законом основания соединения исковых требований отсутствовали, в результате такого соединения их истцом искусственно изменена подведомственность спора по требованию о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон», указанное исковое требование подлежит выделению в отдельное производство и передаче по подведомственности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Заявленные истцом основания оспариваемых сделок (мнимость, злоупотребление правом) ничем не подтверждены.

Истцом к иску приложены документы (платежные поручения от ДД.ММ.ГГГГ на 5 569 544 рубля 70 копеек, от ДД.ММ.ГГГГ на 9 018 рублей и от ДД.ММ.ГГГГ на 58 500 рублей), подтверждающие то обстоятельство, что ответчик ООО «Альянс-Микон» не только имел намерение исполнить его обязательства по заключенному им с ООО «СХП» договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, но и фактически их исполнил.

При этом, по условиям договора займа исполнение должно было производиться и было произведено не заемщику (ответчику) ООО «СХП», а в ОСП по Ленинскому району г. Новосибирска. Денежные средства в размере 5 569 544 рубля 70 копеек были перечислены взыскателю ООО «Содэль».

Доводы истца о противоправных целях ответчиков ничем не подтверждены. ООО «СХП», имея задолженность, присужденную решением Арбитражного суда Новосибирской области, как добропорядочный должник в исполнительном производстве предприняло все возможные меры для погашения имеющейся задолженности (перед истцом, налоговыми органами). Такие действия не могут быть признаны противоправными.

Личность займодавца значение иметь не может. Так, ООО «СХП» могло взять кредит в банке, у других лиц. Однако, получение займа в значительном размере требует финансового обеспечения. Такое ответчиком ООО «СХП» не могло быть представлено, поскольку в рамках исполнительного производства, взыскателем по которому является истец ООО «Содэль», у ООО «СХП» был арестован расчетный счет и все имущество, стоимость которого значительно превышает размер долга перед истцом.

Довод истца о том, что целью оспариваемого договора займа от ДД.ММ.ГГГГ является вывод активов должника, не выдерживает никакой критики, поскольку у должника имущество не уменьшилось. Напротив, перед истцом (кредитором ответчика) исполнены денежные обязательства.

Довод о краткосрочности займа также на суть спора не влияет. Требования ООО «Альянс-Микон» к ООО «СХП» не предъявлялись в течение значительного периодa времени. Так, иск правопреемника ООО «Альянс-Микон» - ФИО1 был заявлен в суд 10.12.2021, то есть через 8 месяцев после заключения оспариваемого договора займа.

Указывая на наличие задолженности ООО «СХП» перед истцом в размере 11 274 464 рубля 24 копейки (6 864 354 рубля 90 копеек основного долга и 4 410 109 рублей 34 копейки неустойки), присужденных решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-5119/2020, истец вводит суд в заблуждение. Сумма основного долга ООО «СХП» была погашена в рамках исполнительного производства как раз денежными средствами, перечисленными по оспариваемому договору займа ООО «Альянс-Микон».

В настоящее время обязательства ООО «СХП» перед истцом только в размере неустойки. Указанное обстоятельство подтверждается справкой ОСП по Ленинскому району г.Новосибирска, установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №

Доводы истца о том, что денежных средств от реализации принадлежащего ООО «СХП» земельного участка с кадастровым номером № будет недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ничем не подтверждены.

Согласно выпискам из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № составляет 219 000 рублей 19 копеек, на нем расположены семь объектов недвижимости с кадастровыми номерами:

- 54:11:000000:4281 кадастровой стоимостью 5 082 572 рубля 84 копейки;

- 54:11:000000:4282 кадастровой стоимостью 7 986 259 рублей 89 копеек;

- 54:11:000000:4285 кадастровой стоимостью 13 409 487 рублей 75 копеек;

- 54:11:000000:4289 кадастровой стоимостью 21 429 рублей 15 копеек;

- 54:11:000000:4291 кадастровой стоимостью 5 744 639 рублей 21 копейка;

- 54:11:000000:4293 кадастровой стоимостью 21 429 рублей 15 копеек;

- 54:11:000000:4294 кадастровой стоимостью 12 336 137 рублей 59 копеек,

общей кадастровой стоимостью 44 601 955 рублей 60 копеек.

Кадастровая стоимость указанных объектов с кадастровой стоимостью земельного участка составляет 44 820 955 рублей 80 копеек, что в значительной мере превышает размер взысканий с ООО «СХП».

Кроме того, согласно решению Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № установлено также наличие у ответчика ООО «СХП» в собственности земельных участков с кадастровыми номерами: № №. Указанные земельные участки также имеют стоимость и на них также расположены объекты недвижимости.

На протяжении длительного времени ООО «Содэль» преследовало цель вовлечения ООО «СХП» в процедуру банкротства.

Исполнение по оспариваемому договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс-Микон» произвело в ОСП по Ленинскому района г.Новосибирска, которое, в свою очередь перечислило указанные денежные средства истцу.

Ответчик ООО «СХП» стороной оспариваемого истцом договора цессии, заключенного ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс-Микон» и ФИО1 не является. Однако, поскольку эти требования рассматриваются совместно с требованиями, предъявленными ООО «СХП», полагал, что иск в этой части основан исключительно на предположениях истца, которые ни на чем не основаны. Отсутствие возражений ООО «СХП» относительно предъявленных ФИО1 требований в гражданском деле № по иску ФИО1 к ООО «СХП» о взыскании денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ на действительность сделки никак не влияет.

Для заемщика ООО «СХП» личность кредитора никакого значения не имела и не имеет. Договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, по которому произведена уступка прав требования, подписан заемщиком ООО «СХП». Сумма займа и условия сделки ответчику ООО «СХП» известны. Расчеты ФИО1 по сумме взыскания ООО «СХП» проверены. Какой-либо смысл возражать против обоснованных требований отсутствовал. ООО «СХП» иск, вопреки утверждениям ООО «Содэль», не признавало. Факт задолженности и ее размер был признан.

Дата предъявления исполнительного листа к производству также не имеет правового значения. Установленный федеральным законом срок предъявления исполнительного документа к исполнению 3 года.

Постановлением ОСП по Коченевскому району от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства распределены не ФИО1, а другим взыскателям.

Оснований для удовлетворения требований ООО «Содэль» об изменении очередности удовлетворения требований взыскателей в рамках исполнительного производства также не имеется, поскольку такая очередность установлена ст.111 Федерального закона «Об исполнительном производстве» и не может быть изменена по желанию истца или судебных актов.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № (т.1 л.д.19-28) с ООО «СХП» в пользу ООО «Содэль» взыскана задолженность по договору поставки в размере 6 864 354 рубля 90 копеек, неустойка по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 4 410 109 рублей 34 копейки неустойки, неустойка с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

ДД.ММ.ГГГГ принято к производству заявление ООО «Содэль» о признании банкротом ООО «СХП» (дело № №).

ДД.ММ.ГГГГ в ОСП по Ленинскому району г.Новосибирска в отношении ООО «СХП» возбуждено исполнительное производство №-ИП по заявлению ООО «Содэль» (объединено в сводное производство №-СД) (т.1 л.д. 34-35).

В рамках исполнительного производства ДД.ММ.ГГГГ произведено частичное погашение задолженности на сумму 1 294 810 рублей 20 копеек (т.1 л.д. 37).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СХП» (заемщик) и ООО «Альянс-Микон» (займодавец) заключен договор займа на сумму 5 578 562 рубля 70 копеек, согласно п. 2.1 которого заем в размере 5 569 544 рубля 70 копеек передается заемщику путем перечисления в ОСП по Ленинскому району г.Новосибирска в счет оплаты основной задолженности по исполнительному листу № А45-5119/2020 (взыскатель ООО «Содэль»), в размере 9 018 рублей – путем перечисления в АО «Новосибирскэнергосбыт» судебных расходов по оплате государственной пошлины по исполнительному листу № № (т.1 л.д.39-40).

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс-Микон» за ООО «СХП» совершен платеж на сумму 5 569 544 рубля 70 копеек (т.1 л.д.41), в результате чего основной долг, взысканный с ООО «СХП» указанным решением Арбитражного суда Новосибирской области в пользу ООО «Содэль», погашен полностью.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СХП» (заемщик) и ООО «Альянс-Микон» (займодавец) заключен договор займа на сумму 58 500 рублей, согласно п.2.1 которого заем передается путем перечисления оплаты за электроэнергию в АО «Новосибирскэнергосбыт» (т.1 л.д. 43). Факт исполнения заимодавцем обязательства по выдаче займа подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 44).

ДД.ММ.ГГГГ производство по делу № № о банкротстве ООО «СХП» прекращено (т.1 л.д. 45-46, л.д. 232-249).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Альянс-Микон» и ФИО1 заключен договор уступки права требования (т.1 л.д. 53-54), в соответствии с условиями которого к ФИО1 перешло право требования к ООО «СХП» в размере 5 637 062 рубля, возникшее из указанных договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ.

Должник уведомлен о состоявшейся уступке (т.1 л.д. 55).

Неисполнение должником своих обязательств по договорам займа явилось основанием для обращения ФИО1 в суд.

Решением Ленинского районного суда г.Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (т.1 л.д. 57-60) требования ФИО1 удовлетворены, с ООО «СХП» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 179 610 рублей 19 копеек, по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ - в размере 74 061 рубль, всего взыскано 7 253 971 рубль 19 копеек.

Указанное решение вступило в законную силу, ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 выдан исполнительный лист ФС № (т.1 л.д. 67-68).

ДД.ММ.ГГГГ в ОСП по Коченевскому району г.Новосибирска по заявлению ФИО1 в отношении ООО «СХП» возбуждено исполнительное производство №-ИП (т.1 л.д. 69).

Исходя из ст.166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При этом, следует учитывать, что стороны такой сделки могут придать ей требуемую законом форму и произвести для вида соответствующие регистрационные действия, что само по себе не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

В соответствии с ч.3 ст.17 Конституции РФ осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

П.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

П.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом, установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

П.7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п.1 или 2 ст.168 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со ст.56 Гражданского процессуального кодекса РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В обосновании иска лежит утверждение истца о том, что договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО «Альянс-Микон» и ООО «СХП», а также договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Альянс-Микон» и ФИО1 совершены исключительно в целях недобросовестного обхода очередности взыскания в исполнительном производстве, т.е. являются мнимыми (ст. 170 Гражданского кодекса РФ) и со злоупотреблением правом в ущерб кредитору ООО «Содэль» (ст.10, п.2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ).

Однако, данные доводы допустимыми доказательствами не подтверждены.

В силу ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Договоры займа от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ подписаны уполномоченными лицами обеих сторон (ООО «Альянс-Микон», ООО «СХП»). При заключении договоров займа сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Обязательства по передаче сумм займа ООО «Альянс-Микон» исполнены надлежащим образом в соответствии с согласованными сторонами сделки условиями, что не оспаривается истцом и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, при этом основная сумма займа в размере 5 569 544 рубля 70 копеек была направлена на погашение задолженности заемщика ООО «СХП» перед ООО «Содэль».

Действия ООО «СХП» в рассматриваемый период были направлены на погашение имеющейся задолженности перед кредиторами, в том числе, перед истцом, финансовое положение должника исполнить свои обязательства за счет собственных средств не позволяло, что и явилось причиной заключения указанных договоров займа. Данные действия не могут быть признаны недобросовестными или противоправными, не усматривается судом в них и злоупотребления правом. При этом, личность займодавца, условия заключенных договоров (сумма, срок возврата) правового значения для оценки действий ООО «СХП» с точки зрения добросовестности не имеют.

Договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ также подписан обеими сторонами (ООО «Альянс-Микон», ФИО1). При заключении договора сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Сделка исполнена. Цессионарию переданы все документы, подтверждающие действительность уступаемого права. О состоявшейся уступке должник был уведомлен.

Сам по себе факт уступки прав требования по указанным договорам займа на права ООО «Содэль», как кредитора, взыскателя в исполнительном производстве, не влияет.

Остаток задолженности ООО «СХП» перед ООО «Содэль» составляет в настоящий момент, как указывает истец (т.2 л.д. 8), 6 108 461 рубль 03 копейки. Возможность исполнения решения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №) не утрачена.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ (дело № № (т.1 л.д. 70-79, л.д. 139-148) в целях погашения задолженности перед кредиторами обращено взыскание на принадлежащий ООО «СХП» земельный участок с кадастровым номером №. Согласно отчету № от ДД.ММ.ГГГГ, итоговая величина рыночной стоимости данного земельного участка составляет 11 763 400 рублей.

Кроме того, ООО «СХП» имеет в собственности иные земельные участки с кадастровыми номерами: №, на которые также может быть обращено взыскание в целях погашения задолженности перед кредиторами, в случае недостаточности вырученных от продажи земельного участка с кадастровым номером № денежных средств.

Отказывая в удовлетворении очередного заявления ООО «Содэль» о введении в отношении ООО «СПХ» наблюдения, Арбитражный суд <адрес> в определении от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 216-226) указал, что каких-либо сведений, очевидно указывающих на неплатежеспособность ООО «СХП», его недобросовестное поведение в гражданском обороте при погашении долга не имеется.

То обстоятельство, что решением Коченевского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ (т.1 л.д. 80-97), вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ (т.2 л.д. 11-19), установлен факт злоупотребления правом ООО «СХП», ФИО2 при совершении сделок купли-продажи прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, правового значения для разрешения настоящего дела не имеет. Таких обстоятельств в данном случае не установлено, уменьшение (отчуждение) имущества ООО «СХП» в результате оспариваемых истцом сделок не произошло.

При таких обстоятельствах оснований для признания договоров займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО «Альянс-Микон» и ООО «СХП», договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Альянс-Микон» и ФИО1 по указанным истцом основаниям, а также для применения последствий недействительности сделки не имеется.

Не находит суд и правовых оснований и для удовлетворения альтернативного требования ООО «Содэль» об изменении очередности удовлетворения требований взыскателей в сводном исполнительном производстве, установлении, что требования ФИО1 к ООО «СХП», основанные на договорах займа между ООО «СХП» и ООО «Альянс-Микон» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ (в частности, по исполнительному листу ФС №, выданному Ленинским районным судом г.Новосибирска по делу №), подлежат удовлетворению не ранее полного удовлетворения требований ООО «Содэль» к ООО «СХП» по исполнительному листу ФС №, выданному Арбитражным судом Новосибирской области по делу № №.

Очередность удовлетворения требований взыскателей в исполнительном производстве установлена ст.111 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Если взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения требований одной очереди в полном объеме, то они удовлетворяются пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме, указанной в исполнительном документе (п.3). Порядок распределения денежных средств установлен ст.110 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Т.е. именно судебный пристав-исполнитель совершает исполнительные действия как по определению очередности удовлетворения требований взыскателей в силу положений ст.111 указанного закона, так и по распределению денежных средств, поступающих в его временное распоряжение. Возможность изменения судом по каким-либо основаниям установленной очередности удовлетворения требований взыскателей законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «Содэль» в полном объеме удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Содэль» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 23.05.2024.

Судья (подпись) Н.В.Монастырная

Подлинник решения находится в материалах гражданского дела № 2-2767/2024 54RS0006-01-2023-014769-20 Ленинского районного суда г.Новосибирска.