Постановление № 44Г-86/2017 4Г-1768/2017 от 31 октября 2017 г. по делу № 2-3748/2016

Судья Еременко Д.А. №

Докладчик Зиновьева Е.Ю.


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Новосибирск 01 ноября 2017 года

Президиум Новосибирского областного суда в составе:

председательствующего: Пилипенко Е.А.,

членов президиума: Сажневой С.В., Недоступ Т.В., Галаевой Л.Н., Козеевой Е.В., Рытиковой Т.А., Билюковой Л.Р.,

при секретаре: Лубской А.А.,

рассмотрев кассационную жалобу ООО «А2 технолоджи» на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 26 декабря 2016 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 16 мая 2017 года по гражданскому делу по иску ВТБ 24 (ПАО) к ФИО1, ООО «СиС», ООО «А2 технолоджи» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов,

заслушав доклад судьи Папушиной Н.Ю., объяснения представителя ООО «А2 технолоджи» - ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

ВТБ 24 (ПАО) обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «СиС», ООО «А2 технолоджи» о расторжении кредитного договора, взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество. В обоснование иска истцом указано, что 30 декабря 2013 года № между ВТБ 24 (ПАО) и заемщиком ООО «СиС» было заключено кредитное соглашение, по условиям которого банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи и предоставить кредиты на сумму 24329800 рублей, а заемщик – возвратить денежные средства в срок 1825 дней и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 12,5 % годовых. Кредит предоставлен заемщику для рефинансирования кредитов в других банках.

Исполнение обязательств заемщика по кредитному договору было обеспечено договорами поручительства с ФИО1, ЗАО «СиС», ЗАО «Петерсиб», а также залогом недвижимого имущества – нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, помещения: <данные изъяты> этаж 1, 2 на поэтажном плане, общей площадью 444,9 кв.м., кадастровый номер №, находящегося в собственности ФИО1

ЗАО «СиС» и ЗАО «Петерсиб» в период обращения с иском находились в процессе реорганизации в форме присоединения к ООО «А2 технолоджи».

Свои обязательства по кредитному договору банк исполнил в полном объеме, выдав заемщику денежные средства двумя траншами. Однако обязанности по возврату кредита и уплате процентов исполняются заемщиком ненадлежащим образом, в связи с чем, у него образовалась задолженность перед банком.

Поскольку кредитные средства до настоящего времени не возвращены, условия договора существенно нарушены заемщиком, ВТБ 24 (ПАО) с учетом уточнения исковых требований просило суд расторгнуть кредитное соглашение № от 30 декабря 2013 года; взыскать солидарно с ФИО1, ООО «СиС» и ООО «А2 технолоджи» задолженность по кредитному соглашению; обратить взыскание на заложенное имущество – нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 28896000 рублей.

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 26 декабря 2016 года исковые требования удовлетворены частично: с ООО «СиС», ООО «А2 технолоджи», ФИО1 солидарно взыскана задолженность по кредитному соглашению в общей сумме 19728172,95 рублей; обращено взыскание на заложенное имущество – нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 36625000 рублей; расторгнуто кредитное соглашение № от 30 декабря 2013 года; взысканы расходы по уплате государственной пошлины.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 16 мая 2017 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «А2 технолоджи» просит отменить решение суда первой инстанции и апелляционное определение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Папушиной Н.Ю. от 01 сентября 2017 года гражданское дело истребовано в Новосибирский областной суд.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Удовлетворяя исковые требования в том числе в части взыскания задолженности с ООО «А2 технолоджи», суд первой инстанции пришел к выводу, что ЗАО «СиС», ЗАО «Петерсиб» реорганизованы путем присоединения к ООО «А2 технолоджи», т.к. решение о реорганизации принято 27 октября 2015 года. В силу чего надлежащим ответчиком по долгам данных юридических лиц будет являться ООО «А2 технолоджи».

Соглашаясь с выводами суда, судебная коллегия указала, что апелляционная жалоба от ООО «А2 технолоджи» не поступала, а ФИО1 не наделен правом представления интересов данного ответчика. В силу чего доводы его апелляционной жалобы о том, что ООО «А2 технолоджи» не является правопреемником ЗАО «СиС» и ЗАО «Петерсиб», не могут послужить основанием к отмене принятого решения.

Оспаривая решение суда первой инстанции и апелляционное определение, ООО «А2 технолоджи» приводит доводы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, поскольку при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Вместе с тем, к моменту вынесения судами оспариваемых судебных актов реорганизация ЗАО «СиС» и ЗАО «Петерсиб» в форме присоединения к ООО «А2 технолоджи» была завершена, т.е. данные лица своей правоспособности не утратили и самостоятельно отвечают по своим долгам.

В судебном заседании представитель ООО «А2 технолоджи» - ФИО2 доводы кассационной жалобы поддержала. ФИО1, а также представители ВТБ 24 (ПАО), ООО «СиС», ЗАО «Петерсиб», ЗАО «СиС», будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явились, в связи с чем, руководствуясь статьей 385 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, президиум Новосибирского областного суда находит жалобу подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Исходя из положений статей 67, 71, 195-198 ГПК РФ выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости (статьи 59, 60 ГПК РФ). В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статье 2 ГПК РФ.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

На основании пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Частью 5 статьи 16 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

Материалами дела подтверждается, что 02 ноября 2015 года в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «СиС» внесена запись о начале реорганизации указанного юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу (л.д. 101-104 т. 1).

В отношении ЗАО «Петерсиб» также 02 ноября 2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись о начале организации данного юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу (л.д. 105-108 т. 1).

Вместе с тем, из материалов дела не усматривается, что к моменту вынесения решения судом первой или апелляционной инстанций реорганизация вышеуказанных юридических лиц в форме присоединения к ООО «А2 технолоджи» была завершена, и их правоспособность была прекращена. Одновременно обжалуемые судебные постановления не содержат каких-либо суждений относительно того, почему суды сочли реорганизацию ответчиков завершенной, а ООО «А2 технолоджи» правопреемником реорганизованных юридических лиц, т.е. надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям, что является существенным нарушением положений статьи 198 ГПК РФ.

Поскольку приведенные нарушения норм процессуального права существенны, непреодолимы и без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов сторон спора, они могут быть исправлены только посредством отмены состоявшихся судебных постановлений с направлением гражданского дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 387, 390 ГПК РФ, президиум

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Новосибирского областного суда от 16 мая 2017 года и решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 26 декабря 2016 года по гражданскому делу по иску ВТБ 24 (ПАО) к ФИО1, ООО «СиС», ООО «А2 технолоджи» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов отменить.

Направить гражданское дело по иску ВТБ 24 (ПАО) к ФИО1, ООО «СиС», ООО «А2 технолоджи» о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору, расторжении кредитного договора, обращении взыскания на заложенное имущество, взыскании судебных расходов на новое рассмотрение в Железнодорожный районный суд г. Новосибирска.

Кассационную жалобу ООО «А2 технолоджи» удовлетворить.

Председательствующий: