Решение № 2-6105/2024 от 16 января 2025 г. по делу № 2-6105/2024

Мотивированное
решение изготовлено

Дело №2-6105/2024
г.

50OS0000-01-2023-002102-52
17 января 2025


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 декабря 2024 года Дмитровский городской суд Московской области в составе судьи Калюжной А.С., при секретаре судебного заседания Медведевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Прима» к АО «РДЦ Паритет» о признании акций бесхозяйными и передаче их в собственность,

У С Т А Н О В И Л:

Истец АО «Прима» обратился в суд с иском к АО «РДЦ Паритет» о признании бесхозяйными обыкновенные акции АО «Прима», учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров АО «Прима», признать за АО «Прима» право собственности на обыкновенные акции АО «Прима», учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров АО «Прима», обязании АО «РДЦ Паритет» зачислить на казначейский счет АО «Прима» обыкновенные акции АО «Прима». В обоснование исковых требований ссылается на то, что АО «Прима» является эмитентом находящихся в обращении обыкновенных акций, государственный регистрационный номер № в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль каждая. Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Прима» осуществляет регистратор- АО «РДЦ Паритет». В настоящее время в реестре владельцев ценных бумаг учитываются права на акции на лицевых счетах физических лиц, предположительно являющихся умершими. С момента смерти каждого из держателей ценных бумаг прошло более 5 лет, никакой информации о наследниках акционеров в АО «Прима» не поступало. Эмитент лишен права распорядиться ценными бумагами, ранее принадлежавшими умершим физическим лицам, во внесудебном порядке.

Истец АО «Прима», представители в судебном заседании исковые требования поддержали, просили удовлетворить.

Представитель ответчика АО «РДЦ Паритет» в судебном заседании не возражала против удовлетворения исковых требований.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы настоящего гражданского дела, находит исковые требования обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «Прима» является эмитентом находящихся в обращении обыкновенных акций, государственный регистрационный номер №, в количестве <данные изъяты> штук номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Прима» осуществляет регистратор - АО «РДЦ ПАРИТЕТ», на основании Договора о ведении реестра № от ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг истца на сегодняшний день учитываются права на акции на лицевых счетах физических лиц, предположительно являющихся умершими, а также на основании того факта, что в анкетах зарегистрированных лиц не обновлялась информация о паспортных данных (паспорта советского образца) и адресе регистрации, в связи с чем, корреспонденция, уведомления, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня, информация (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, направляемые Истцом в адрес акционеров, в рамках исполнения своих обязанностей в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», возвращались отправителю как возвратные (неполученные адресатами).

Физическими лицами – акционерами АО «Прима»являются: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО16, ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО21, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО25. Всего им принадлежит <данные изъяты> обыкновенные акции.

На сегодняшний день с момента смерти каждого из указанных лиц, предположительно, прошло более 5 (пяти) лет.

Истец указал, что из заинтересованных лиц/наследников на протяжении пяти лет и до настоящего момента никто не заявил права на акции, находящиеся на лицевых счетах физических лиц, не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не представили Обществу и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер заинтересованными лицами/наследниками по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции, государственный регистрационный № в количестве <данные изъяты> штуки номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах физических лиц, указанных выше, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющими собственников.

По состоянию на текущую дату указанные лица всё ещё являются акционерами и числятся в реестре владельцев ценных бумаг АО «Прима».

Эмитент лишён права в одностороннем порядке распорядиться ценными бумагами, ранее принадлежавшими умершим физическим лицам, чтопослужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от ДД.ММ.ГГГГ №, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также, на основании решения суда.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федеральном законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция -эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Без документарная форма эмиссионных ценных бумаг -форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением. В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался. Согласно статье 226 Кодекса движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того-, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, указанные в списке акционеры, длительное время не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям АО «Прима», более того, кто- либо из заинтересованных лиц правом на приобретение указанных акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций указанных лиц, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

В материалы дела представлены справки о смерти в отношении следующих физических лиц, являющихся акционерами АО «Прима», а именно: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО16, ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями, как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта права и порядка фиксации права, описанных выше. Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми: согласно ст. 31 ФЗ «Об акционерных обществах» это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Учитывая статус эмитента, предусмотренные ст. 31 ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Пункт 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. № 27 гласит: регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

В течении последних пяти лет, вышеперечисленные акционеры (и/или их наследники) не проявляли интереса к делам Общества, не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности общества, не участвовали в общих собраниях акционеров общества. Вся корреспонденция, уведомления, направляемые указанным акционерам, возвращаются в адрес общества как неврученные. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных, что также не позволяет Обществу провести реорганизацию.

В соответствии с действующим законодательством об АО предусматривается ряд случаев, при которых Обществу требуется согласие всех без исключения акционеров, а не только принимавших участие в собрании. Акционеры, игнорирующие проведение собраний АО и не принимающие участие в собраниях, своим бездействием препятствуют дальнейшему развитию общества, и парализуют его деятельность по тем направлениям, которые в соответствии с законом требуют принятия решений всеми акционерами, либо определенной частью голосов от всех акционеров, а не от присутствующих на собрании.

Согласно п.4 ст.62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре вышеуказанных акционеров.

На протяжении длительного времени решения принимались без учета мнения указанных лиц, в виду уклонения от исполнения указанной обязанности.

Изложенное свидетельствует о том, что данные лица, как и их наследники (при наличии таковых) устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций общества указывает на отказ от права собственности на них.

Из списка лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Прима» по состоянию на дату подачи иска, усматривается, что в отношении акционера ФИО1 отсутствуют актуальные данные о личности (паспортных данных, платежных реквизитах и т.п.), направляемая в его адрес почтовая корреспонденция возвращается. В отношении остальных акционеров в адрес суда поступили сведения об их смерти. До настоящего времени с требованиями о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров по праву наследования в отношении акций перечисленных выше граждан к обществу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю никто не обращался. Заинтересованные лица на протяжении всего периода со дня регистрации указанных акционеров не заявили о своих правах на принадлежащие им акции, не обратили их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций, не представили эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные статьей 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет эмитента.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Таким образом, на сегодняшний момент, обыкновенные акции, эмитированные АО «Прима», номер государственной регистрации выпуска №, в количестве <данные изъяты> штук, номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль каждая, числящиеся на лицевых счетах указанных граждан, являются бесхозяйным имуществом, в силу ст. 225 ГК РФ, не имеющим собственников.

С учетом изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании акций, ранее принадлежащих указанным в иске акционерам, бесхозяйными и передаче их в собственность эмитенту.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Акционерного общества «Прима» - удовлетворить.

Признать бесхозяйными акции АО «Прима», государственный регистрационный номер выпуска №, учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров АО «Прима»: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО16, ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО26.

Признать за АО «Прима» право собственности на обыкновенные акции АО «Прима», государственный регистрационный номер выпуска №, учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров АО «Прима»: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО16, ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО27.

Возложить на АО «РДЦ Паритет» обязанность зачислить на казначейский счет АО «Прима» обыкновенные акции АО «Прима», государственный регистрационный номер выпуска №, учитываемые на лицевых счетах умерших акционеров АО «Прима»: ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО16, ФИО17, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО18, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО22, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО19, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО20, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО28.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Дмитровский городской суд в течение месяца с даты изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья

Дмитровского городского суда А.С. Калюжная