Решение № 2-12/2024 2-2710/2022 2-678/2023 от 16 июня 2024 г. по делу № 2-141/2022(2-1874/2021;)~М-1454/2021

Дело № 2 – 12/2024 17 июня 2024 года

УИД № 47RS0009-01-2021-002292-90


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Кировск Ленинградской области

Кировский городской суд Ленинградской области в составе

председательствующего судьи Петровой Е.В.,

при помощнике судьи Вихровой Е.В.,

с участием представителей истца МБУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» ФИО1 и ФИО2,

представителя ответчика Фонда поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области ФИО3,

представителя ответчика ФИО4 и 3-го лица ФИО5 – ФИО6,

представителей ответчика ФИО7 - ФИО8, Загреба М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску МБУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» к Фонду поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области, ФИО4, ФИО7 о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки, по встречному иску ФИО7 к МБУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» к Фонду поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области, ФИО4, ФИО9 о признании добросовестным приобретателем,

УСТАНОВИЛ:

МБУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» (далее – Центр) обратилось в суд с иском к Фонду поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области (далее – Фонд), ФИО4, указав, что ФИО5 является директором Фонда, Центр является учредителем Фонда. По договору финансовой аренды (лизинга) от 27.07.2016 №20ф/н-16 Фонд приобрел легковой автомобиль Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, на общую стоимость лизингового договора в сумме 1105062 руб. 34 коп., в том числе стоимость предмета лизинга – 697300 руб. Временно исполняющий обязанности директора Фонда ФИО10 17.12.2020 заключила с ФИО4 договор, по условиям которого продала вышеуказанное транспортное средство за 50000 руб., с указанием на техническую неисправность автомобиля. Согласно п. 4.10 устава Фонд вправе отчуждать свое имущество стоимостью свыше 100000 руб. только на основании решения Совета Фонда, а имущество стоимостью до 100000 руб. – по согласованию с председателем Совета Фонда. Данные положения устава при реализации автомобиля были нарушены. Ссылаясь на ст. 168 ГК РФ, просил признать недействительным договор купли-продажи указанного выше автомобиля, возвратить транспортное средство Фонду (т.1 л.д. 1-4).

В ходе судебного разбирательства истец дополнил основание иска, указав, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, имеет место конфликт интересов между ФИО5, ФИО4 и ФИО10, поскольку ФИО10 и ФИО5 зарегистрированы по одному адресу, ФИО5 и ФИО4 являются учредителями одного юридического лица. В нарушение ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях» сделка с заинтересованностью не была одобрена органом управления организации. Кроме этого в результате отчуждения автомобиля по заниженной цене Фонду причинен ущерб (т.1 л.д. 121-125).

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7 – собственник автомобиля Volkswagen Polo на дату рассмотрения дела, в качестве 3-х лиц: ФИО5, ФИО10, ФИО9, ФИО11

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали. ФИО2 также отметил, что при заключении договора купли-продажи представитель Фонда злоупотребил правами и причинил ущерб юридическому лицу.

Представитель ответчика Фонда поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области ФИО3 исковые требования признала.

Ответчик ФИО4 и 3-е лицо ФИО5 в судебное заседание не явились. Их представитель ФИО6 исковые требования не признала, указав, что 3-е лицо ФИО11, являющийся председателем Совета Фонда уклонялся от рассмотрения вопроса о согласовании реализации спорного автомобиля, имеющего существенные неисправности. Полагала недоказанным фак причинения Фонду ущерба при заключении договора.

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явился, его представители исковые требования не признали. Предъявлен встречный иск к Центру, Фонду, ФИО4, ФИО9 о признании добросовестным приобретателем. В обоснование встречных исковых требований указано, что, приобретая автомобиль, он убедился в отсутствии ограничений и запретов, т.е. проявил должную разумную осторожность и осмотрительность. Фактически автомобиль был им приобретен за 710000 руб. При этом в договоре купли-продажи стоимость транспортного средства указана 49000 руб. по просьбе продавца ФИО9 Предусмотренных п. 1 ст. 302 ГК РФ оснований для истребования из его владения автомобиля не имеется. Своевременное проведение Советом Фонда собрания по утверждению годового отчета и принятие мер по устранению допущенных нарушений – обращение в суд с иском об оспаривании сделки, исключило бы приобретение им транспортного средства (т. 3 л.д. 161-163).

3-е лицо ФИО10 в судебное заседание не явилась, о дате и месте слушания дела надлежаще извещен (т.4 л.д. 4). В письменных возражениях исковые требования полагала не подлежащими удовлетворению, указав, автомобиль был продан в связи с наличием технических повреждений, необходимости дорогостоящего ремонта, а также отсутствия возможности его дальнейшего хранения и обслуживания в зимний период. Указала, что по данным бухгалтерского учета остаточная стоимость автомобиля составила 0 руб., что давало возможность продать транспортное средство за 50000 руб. (т. 4 л.д. 21-22).

3-и лица: ФИО9, председатель Совета Фонда ФИО11 в судебное заседание не явились, о дате и месте слушания дела надлежаще извещены (т.4 л.д. 5,10). В письменных возражениях ФИО9 исковые требования Центра не признала, полагая себя добросовестным приобретателем (т. 3 л.д. 59-62). ФИО12 просил рассмотреть дело в его отсутствие (т.4 л.д. 19).

Суд, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

Как следует из устава, Фонд является некоммерческой организацией, учрежден МУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» (п. 1.1., 1.2.). Высшим органом управления Фонда является Совет Фонда (п. 5.2.). Фонд вправе отчуждать свое имущество стоимостью свыше 100000 руб. только на основании решения Совета Фонда. Имущество стоимостью до 100000 руб. Фонд вправе отчуждать по согласованию с председателем Совета Фонда (п.4.10.) (т.1 л.д. 24-35).

9 ноября 2020 года со ссылкой на акт технического осмотра от 09.11.2020 № 34 врио директора Фонда ФИО10 по согласованию с директором Фонда ФИО5 издала приказ о реализации автомобиля Volkswagen Polo, VIN № (т.1 л.д. 15).

Как следует из договора купли-продажи от 24.12.2020, Фонд в лице заместителя директора ФИО10, действующей на основании доверенности, продал ФИО4 вышеуказанный автомобиль Volkswagen Polo за 50000 руб. (т.1 л.д. 143-146).

По договору купли-продажи от 15.05.2021 ФИО4 продал ФИО9 указанное транспортное средство за 49000 руб., которая в этот же день продала транспортное средство ФИО7 за 49000 руб. (т.1 л.д. 192,193).

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях» для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под термином "возможности некоммерческой организации" в целях настоящей статьи понимаются принадлежащие некоммерческой организации имущество, имущественные и неимущественные права, возможности в области предпринимательской деятельности, информация о деятельности и планах некоммерческой организации, имеющая для нее ценность.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки:

оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки (в бюджетном учреждении - соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя);

сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией или органом надзора за ее деятельностью (в бюджетном учреждении - соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя);

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, может быть признана судом недействительной.

В силу ст. 302 Гражданского кодекса РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Представитель ответчика ФИО4 в подтверждение достоверности цены приобретенного автомобиля ссылался на акт мастера ООО «Автолидер» Г. А. от 01.10.2020 о неисправности в автомобиле автоматической коробки передач и стоимости ремонта транспортного средства в сумме 420000 руб. (т.1 л.д. 59).

Вместе с тем, как следует из письма ООО «Автолидер» от 15.08.2022 №16/21-юр, в ООО «Автолидер» вышеуказанный акт осмотра не составлялся, автомобиль на обслуживание не поступал. Довод представителя ФИО4, что справки от 01.10.2020 и 15.08.2022 составлены разными юридическим лицами судом отклоняется, поскольку местонахождение юридических лиц, указанное в справках, является одинаковым. Как следует из протокола допроса свидетеля из материалов уголовного дела, Г. А.М., подписавший акт от 01.10.2020, показал, что автомобиль им на станцию техобслуживания не принимался. Согласно заказ – наряду от 08.12.2020, т.е. после составления акта от 01.10.2020, спорный автомобиль прошел текущее техобслуживание в СТО «Хороший сервис», в рекомендациях указано на необходимость ремонта тормозных колодок (т.2 л.д. 14, 27-29). Как следует из данных камер видеофиксации правонарушений, спорный автомобиль в декабре 2020 года регулярно эксплуатировался (т.2 л.д. 49-69).

Кроме этого представитель ФИО7 пояснила, что ответчик приобрел автомобиль в удовлетворительном состоянии, не требующем ремонта. Представитель ответчика ФИО4 в суде пояснила, что он (ФИО4) спорный автомобиль не ремонтировал. ФИО9, владеющая транспортным средством менее суток, также не могла осуществить работы по ремонту автоматической коробки передач.

Приведенные выше доказательства в совокупности опровергают данные акта от 01.10.2020 и довод ответчика ФИО4 и 3-х лиц ФИО5 и ФИО10 о неисправности коробки передач и необходимости осуществления дорогостоящего ремонта.

Из заключения эксперта от 15.08.2022 следует, что стоимость автомобиля

Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, на 17.12.2020 составляет 622200 руб., что более чем в 12 раз выше цены отчуждения (т.2 л.д. 92-106).

Существенное превышение цены отчуждения представителем Фонда транспортного средства также подтверждается тем обстоятельством, что за покупку автомобиля ФИО7 уплатил ФИО9 710000 руб., что подтверждается распиской, приобщенной к материалам дела (т.2 л.д. 220).

Довод о нулевой балансовой стоимости транспортного средства судом отклоняется, поскольку такое определение стоимости имеет значение для бухгалтерского учета определения стоимости основных средств, а не для определения цены сделок.

Судом также установлено, что в нарушение положений п. 4.10 Устава Фонда сделка по отчуждению автомобиля не была согласована с председателем Совета Фонда ФИО11

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО5 и ФИО13 являются учредителями ООО «Дженерейшен» (т.1 л.д. 83), т.е. имеют общий финансовый интерес в ведении бизнеса. ФИО5 и ФИО10, являясь руководителями Фонда, при отчуждении транспортного средства действовали совместно и согласованно, что подтверждается приказом о реализации основного средства от 09.11.2020 № 34 (т.1 л.д. 15).

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что стороны оспариваемого договора знали, что сделка заключается на явно невыгодных для Фонда – собственника имущества, условиях, поскольку цена транспортного средства в отсутствие объективных причин была существенно занижена, транспортное средство ремонта, значительных денежных вложений не требовало. Фонд, являясь некоммерческой организацией, получив денежные средства за отчужденное транспортное средство в размере 50000 руб. понес очевидный существенный материальный ущерб, который в настоящее время не возмещен.

При таких обстоятельствах договор купли-продажи транспортного средства от 24.12.2020 является недействительным по основаниям, предусмотренным ч.2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ. В связи с чем, суд применяет последствия его недействительности, взыскивая с Фонда в пользу ФИО4 денежные средства в размере 49000 руб.

С доводом ФИО4 о том, что Центр не вправе обращаться с иском об оспаривании договора, суд согласиться не может, поскольку согласно п.3 ст. 14 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" учредители фонда при его создании определяют цели его деятельности, а впоследствии согласно разделу 5 Устава через участие в органах управления осуществляют надзорные функции за деятельностью Фонда, что подразумевает и право на оспаривание сделок, заключенных Фондом.

Разрешая встречные исковые требования ФИО7, суд не находит оснований для их удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела установлено, что ФИО9 приобрела автомобиль у ФИО4 15 мая 2021 года. В этот же день, не регистрируя транспортное средство в ГИБДД на свое имя, она продала имущество ФИО7 Ответчик ФИО7 при должной степени осмотрительности должен был усомниться в законности сделок в виду их скоротечности, что не сделал. Кроме этого приобретая автомобиль за 710000 руб., подписал договор о стоимости транспортного средства, равной 49000 руб. Суд находит, что такие действия ответчика не отвечают признакам добросовестности.

Судом установлено, что Фонд не имел право отчуждать автомобиль и транспортное средство выбыло помимо воли юридического лица, поскольку был нарушен порядок отчуждения имущества, установленный Уставом, впоследствии одобрение сделки Советом Фонда также не представлялось. Напротив, как следует из протокола внеочередного заседания Совета Фонда от 18.06.2021 принято решение о наличии в действиях ФИО5 нарушений Устава и обращении в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи автомобиля. Такой иск был подан в суд 02.08.2021, т.е. в разумный срок.

Учитывая вышеизложенное, автомобиль Volkswagen Polo суд истребует у ФИО7 из незаконного владения на основании ст. 302 Гражданского кодекса РФ.

В связи с разрешением спора по существу суд считает необходимым отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением судьи от 9 августа 2021 года в виде запрета органам ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Volkswagen Polo.

Суд отмечает, что 3-и лица ФИО7 и ФИО9 вправе обратиться в суд в самостоятельном порядке за защитой своих нарушенных прав в результате отчуждения автомобиля.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор купли продажи транспортного средства Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, VIN №, заключенный между Фондом поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области в лице ФИО10 и ФИО4 24 декабря 2020 года.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с Фонда поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области (ИНН <***>) в пользу ФИО4 (ИНН №) 50000 (пятьдесят тысяч) рублей

Истребовать из незаконного владения ФИО7 (<данные изъяты>) и возвратить в собственность Фонда поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области (ОГРН <***>) автомобиль Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, VIN №.

В удовлетворении встречного иска ФИО7 к МБУ «Центр поддержки предпринимательства г. Кировска» к Фонду поддержки малого бизнеса Кировского района Ленинградской области, ФИО4, ФИО9 о признании добросовестным приобретателем отказать.

Отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением судьи от 9 августа 2021 года в виде запрета органам ГИБДД ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении автомобиля Volkswagen Polo, 2016 года выпуска, VIN №.

Решение может быть обжаловано в Ленинградский областной суд в течение месяца со дня принятия в окончательной форме посредством подачи лицами, участвующими в деле, апелляционной жалобы через Кировский городской суд Ленинградской области.

Судья Е.В. Петрова

Решение в окончательной форме изготовлено 20 июня 2024 года.