Решение № 2-11295/2017 2-1298/2018 от 18 февраля 2018 г. по делу № 2-11295/2017

Дело № 2-1298\2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 февраля 2018 года город Казань

Советский районный суд города Казани в составе

председательствующего судьи Л.А. Хуснуллиной

при секретаре судебного заседания Ю.О. Лычниковой

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Салон по пошиву одежды Эль Влада» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Салон по пошиву одежды Эль Влада» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале.

В обоснование заявленных требований указал, что он является наследником по закону ФИО3, умершего <дата изъята>, который при жизни являлся соучредителем и директором ООО «Салон по пошиву одежды Эль Влада», принадлежала 50 % уставного капитала общества. Нотариусом ФИО6 заводилось наследственное дело на имущество умершего, в том числе на долю в уставном капитале «Салон по пошиву одежды Эль Влада». Нотариусом истцу выданы свидетельства о праве на наследство, состоящего из автомобиля, земельного участка и денежных вкладов. Второй учредитель ФИО5, который в настоящее время является соучредителем и директором общества, не дает своего согласия на переход доли, принадлежащей ФИО3 к его наследникам. Его требование о выплате действительной стоимости 1\2 доли игнорировано. Согласно отчета <номер изъят> об оценке рыночной стоимости - 100 % доли общества составляет 23 135 000 рублей.

На основании изложенного, истец просит суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли ФИО3 в ООО «Салон по пошиву одежды Эль Влада» в размере 1/2 части, в сумме 11 567 500 рублей.

Истец в суд не явился, просил дело рассмотреть в свое отсутствие, указав, что иск поддерживает, просит удовлетворить, а ходатайство о приостановлении дела поддерживает.

Представитель ответчика иск не признал, просит в иске отказать, указав, что процедура выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале предусматривает представление наследником свидетельства о праве на наследство. В настоящее время, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, ФИО1 не получено. Право на денежную компенсацию доли вытекает из самого факта наличия права собственности на долю в уставном капитале, перешедшую в порядке наследования. Получив свидетельства о праве на наследство, истец должен обратиться в общество, а общество общим собранием принимает решение: либо он будет участником общества либо выплачивает ему действительную стоимость доли, стоимость должна быть выплачена в течение года. Какого либо решения не было, поскольку истец к ним свидетельством о праве на наследство не обращался.

Третье лицо – ФИО5 иск считает необоснованным, просит в иске отказать, так как оснований для выплаты действительной стоимости доли ФИО1 не имеется в связи с несоблюдением для этого предусмотренных законом требований, поскольку не принято решение общего собрания участников о включении истца в число участников, так как он такого заявления не подавал, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале не получено.

Выслушав доводы участников процесса и изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные правила закреплены в п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

При этом если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В таком случае общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В судебном заседании материалами дела установлено, что наследодатель ФИО3 являлся участником ООО "Салон по пошиву одежды Эль Влада " с долей в уставном капитале в размере 50 %. Общество зарегистрировано 04.05.1999г., целями деятельности общества согласно Устава является получение прибыли за счет пошива одежды и производство различных швейных изделий(л.д.56-70).

<дата изъята> ФИО3 умер. После смерти ФИО3 заведено наследственное дело <номер изъят> по заявлению истца(л.д.78-97). Нотариусом наследнику ФИО1 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону: на денежные средства, автомобиль и земельный участок(л.д.98, 105, 108). Свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале истцом не получено в связи с не предоставлением необходимых документов(л.д.32).

В соответствии со ст. 1110 - 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале ООО как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

Указанное отражено в определении Верховного Суда РФ от 28.01.2016 г. по делу N 309-ЭС15-10685, в котором отмечено, что в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Поскольку пунктом 3.8 Устава ООО "Салон по пошиву одежды Эль Влада" предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия всех остальных участников(л.д.60), следовательно, в случаи наличия у истца и свидетельства о наследстве еще не указывает, что к нему перешли права наследника в части доли в уставном капитале, так как для этого требуется получение согласия остальных участников общества на переход этой доли в уставном капитале к наследнику.

Таким образом, поскольку участники ООО "Салон по пошиву одежды Эль Влада " не отказывали ФИО1 в переходе к нему доли в уставном капитале общества, а доля ФИО7 не перешла к обществу, у суда отсутствуют основания для взыскания с общества в пользу истца действительной стоимости этой доли в связи с несоблюдением установленного законом порядка.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО входит в наследственную массу только тогда, когда это право принадлежало самому наследодателю на момент его смерти, то-есть, наследодатель при жизни подал заявление о выходе из состава учредителей общества и получил согласие остальных участников ООО на это, но не успел получить причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Вместе с тем, наследодатель ФИО3, умерший <дата изъята>, при своей жизни заявление о выходе из состава учредителей общества не подавал и оно не было предметом рассмотрения иных участников общества.

В соответствии с разъяснениями в п.66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Таким образом, поскольку участники ООО "Салон по пошиву одежды Эль Влада " не отказывали ФИО1 в переходе к нему доли в уставном капитале общества, доля ФИО7 не перешла к обществу, а для получения свидетельства о праве на наследство, согласие других участников общества не требуется, то доводы истца необоснованны.

Исходя из вышеперечисленных обстоятельств, суд считает, что законных оснований для удовлетворения иска не имеется, поскольку наследодатель как участник общества прав на получение действительной стоимости не приобрел, а его наследник, т.е. истец имеет возможность вступить в наследство, оформить переход наследуемых прав по отношению к себе и затем уже реализовать свои имущественные права по собственному усмотрению.

Руководствуясь статьями 194 - 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Салон по пошиву одежды Эль Влада» о взыскании действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан через Советский районный суд города Казани в течение месяца.

Судья:подпись Л.А. Хуснуллина

Копия верна:судья Л.А. Хуснуллина