Решение № 2-533/2019 2-533/2019~М-380/2019 М-380/2019 от 18 сентября 2019 г. по делу № 2-533/2019

Дело *


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

* город Псков

Псковский районный суд Псковской области в составе:

председательствующего судьи Ивановой С.А.,

при секретаре Диановой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, задолженности по выплате купонных доходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций серии БО-001Р-01, идентификационный номер облигаций 4В02-01-33722-D-001Р от 23 июня 2016 года, в размере 554000 рублей, задолженности по выплате третьего купонного дохода в размере 45583 рублей, задолженности по выплате четвертого купонного дохода в размере 46962 рублей, задолженности по выплате пятого купонного дохода в размере 46962 рублей.

В обоснование требований указано, что истец является владельцем биржевых облигаций в количестве 554 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, эмитентом которых является ответчик. Облигации истец приобрел в целях получения объявленного при размещении облигаций купонного дохода, однако ответчик допустил нарушения выплат купонных доходов. Первое нарушение было допущено в декабре 2017 года по причине «кратковременное отсутствие денежной ликвидности». 19 января 2018 года ответчик объявил о праве держателей облигаций серии БО-001Р-01 на досрочное погашение облигаций в связи с дефолтом. Одновременно со стороны ответчика шла работа с владельцами облигаций с целью не допустить обращения к Обществу с требованием о погашении облигаций. Истцу было предложено проголосовать на собрании владельцев облигаций за утверждение соглашена о новации, в соответствии с которым владельцы облигаций утрачивали право на погашение облигаций по основанию невыплаты третьего купонного дохода в связи с дефолтом от 19 января 2018 года. В соответствии с текстами соглашений о новации был уменьшен размер процентов за несвоевременную выплату купонного дохода, осуществлен перенос сроков выплаты дохода за четвертый купонный период – не позднее 27 июня 2018 года. Однако по четвертому купонному доходу выплаты произведены не были. 11 июля 2018 года ответчик вновь объявил о праве держателей облигаций на досрочное погашение облигаций в связи с дефолтом. Положение новации на это событие не распространялось. 16 ноября 2018 года истец ответчику предъявлено требование о досрочном погашении принадлежащих ему биржевых облигаций в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств по ним со стороны ответчика, которое выразилось в просрочке исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за купонный период на срок более 10 рабочих дней. Требование получено 21 ноября 2018 года. Одновременно истец направил через брокера АО «Ай Ти Инвест» запрос в депозитарий на погашение ценных бумаг, обязательства также исполнены не были. Ответ на требование истца от ответчика не поступил. По пятому купонному доходу 28 декабря 2018 года выплаты также не осуществлены. Ответчик объявил дефолт по данным облигациям по причине «проведение реструктуризации долговых обязательств». 21 декабря 2018 года истец обратился с жалобой в надзорный орган на рынке ценных бумаг на бездействие ответчика. В отношении ответчика было возбуждено дело об административном правонарушении. 19 марта 2019 года проведено общее собрание владельцев облигаций, на котором принято решение о новации, ограничивающей права истца на получение как купонного дохода, так и на погашение облигаций по номинальной стоимости, против чего истец возражал. 20 марта 2019 было выпущено постановление о прекращении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения или приобретения эмитентом принадлежащих им облигаций за неисполнение обязательств по выплате купонного дохода за 4 и 5 купонные периоды. Однако требование истца возникло ранее указанного решения общего собрания. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 309, 810, 816 ГК РФ, Закона «О рынке ценных бумаг».

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, воспользовался правом ведения дела через представителя.

Представители истца К. и К. в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме, пояснив что в данном случае разрешается вопрос о взыскании задолженности, поскольку срок погашения стоимости облигаций прошел, как и прошел срок выплаты купонных доходов за 3, 4 и 5 периоды. Таким образом истец просит вернуть заем и проценты по нему. Требование истца о взыскании номинальной стоимости облигаций возникло ранее, чем было созвано общее собрание владельцев облигаций и принято на нем соответствующее решение, то есть истец право требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций реализовал до принятия решения общего собрания. Решение об отказе от обращения владельцев облигаций в суд с требованием к эмитенту общим собранием владельцев облигаций не принималось, и истец имеет право на судебную защиту.

Представитель ответчика – ПАО «Сибирский гостинец» Х. в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, не оспаривая наличие задолженности перед истцом, пояснив, что права требования досрочного погашения номинальной стоимости облигаций и выплаты купонных доходов истец не имеет ввиду принятия соответствующих решений на общем собрании владельцев облигаций.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» К. в судебное заседание не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в отсутствие представителя, указав о неисполнении ответчиком обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за третий, четвертый и пятый купонные периоды.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Л Си Пи Инвестор Сервисез» Р. в судебное заседание не явился, представил письменный отзыв по заявленным требованиям, согласно которому полагал, что у истца отсутствует право требовать выплаты номинальной стоимости облигаций ввиду принятия решения общим собранием владельцев облигаций об отказе требовать досрочного погашения облигаций и выплаты купонного дохода за третий купонный период, при этом истец имеет право требования выплаты купонных доходов за четвертый и пятый купонные периоды.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Центрального банка Российской Федерации ФИО2 в судебное засденаие не явилась, ходатайствовала о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Выслушав представителей истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 816 ГК РФ, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

В ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) дано определение термину «облигация», как эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных настоящим Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

Таким образом, облигация является формой договора займа, а к отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 гл. 42 ГК РФ, регулирующие отношения займа (заемные отношения), применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Согласно ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (ч. 3 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании положений ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом установлено, что ФИО1 является владельцем биржевых облигаций - документарных процентных неконвертируемых на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер облигаций 4В02-01-33722-D-001Р от 23 июня 2016 года, в количестве 554 штук номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. Эмитентом облигаций является ПАО «Сибирский гостинец». В соответствии с п. 54.1 Положения Банка России от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сведения о возникновении и (или) прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций эмитента раскрываются в форме сообщения о существенном факте.

12 июля 2018 года эмитентом на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ опубликовано сообщение о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг, а именно о неисполнении обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 4-й купонный период в размере 84,77 руб. за одну облигацию.

13 июля 2018 года ПАО «Сибирский гостинец» опубликовано сообщение о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигация – просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й и 4-й купонные периоды на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения обязательства – 11 июля 2018 года.

26 декабря 2018 года эмитентом опубликовано сообщение о существенном факте о неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг ввиду неисполнения обязательств по выплате купонного дохода по облигациям за 5-й купонный период.

Условиями выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций предусмотрено право владельца облигаций обратиться с требованием о досрочном погашении номинальной стоимости облигаций до наступления срока погашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, если условия выпуска облигаций предусматривают право владельцев требовать погашения облигаций до наступления срока их погашения, то их владельцы вправе предъявить соответствующие требования в течение 15 рабочих дней после дня раскрытия эмитентом и (или) лицом, действующим от имени и в интересах владельцев облигаций, информации о возникновении у владельцев облигаций такого права, если больший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты окончания указанного срока. Если указанная информация не раскрывается в течение трех рабочих дней, владельцы облигаций вправе предъявлять требования об их досрочном погашении, а эмитент обязан погасить такие облигации не позднее семи рабочих дней после даты получения соответствующего требования.

В силу ч. 4 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Перечень существенных нарушений условий исполнения обязательств по облигациям установлен ч. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг. В частности, существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям являются просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций; просрочка исполнения обязательства по выплате части номинальной стоимости облигаций на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций, в случае, если выплата номинальной стоимости облигаций осуществляется по частям.

16 ноября 2018 года истец направил ПАО «Сибирский гостинец» требование (претензию) о выплате купонного дохода заказным письмом с уведомлением, а также продублировано курьерской служебной DHL. Указанное требование получено ответчиком 21 ноября 2018 года. Выплата денежных средств по требованию осуществлена не была.

В соответствии со ст. 809 и 810 ГК РФ, Программой биржевых облигаций и условиями их выпуска эмитент обязан возвратить владельцу таких облигаций их номинальную стоимость и выплатить купонный доход в предусмотренные сроки в установленном порядке.

Пунктом 9.4 Программы биржевых облигаций определена выплата купонного дохода за каждый период в дату окончания соответствующего купонного периода.

На дату предъявления исковых требований сведений об устранении обстоятельств, послуживших основанием для предъявления требования о погашении облигаций, опубликовано не было.

12 февраля 2018 года проведено общее собрание владельцев облигаций, на котором принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций в случае возникновения у владельцев указанных в решении облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев в течение последних пяти рабочих дней третьего купонного периода.

Решением общего собрания владельцев облигаций ПАО «Сибирский гостинец» от 18 марта 2019 года большинством голосов постановлено отказаться от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных облигаций ПАО «Сибирский гостинец», возникшего в связи с существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям.

Довод стороны ответчика, что указанное решение распространяется и на истца, суд находит несостоятельным, поскольку указанным решением владельцы облигаций отказались от предъявления требований о досрочном погашении облигаций, в то время как срок погашения облигаций истек. ФИО1 воспользовался своим правом требования досрочного погашения облигаций до принятия решения общим собранием владельцев облигаций ответчика, и требование данного лица в установленном порядке удовлетворено не было.

Срок, в который ПАО «Сибирский гостинец» должно было погасить биржевые облигации независимо от наличия или отсутствия такого требования установлен программой биржевых облигаций соответствующего выпуска и прошел на дату предъявления иска в суд.

В принятом 18 марта 2019 года решении идет речь об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права (в будущем). Однако в рассматриваемых правоотношениях такое право возникло и было реализовано ранее.

В соответствии с п. 16 ст. 29.1 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что владельцы облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если в указанный срок представитель владельцев облигаций не обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев облигаций не принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.

Как следует из письма Департамента корпоративных отношений Центрального Банка РФ от 10 июня 2019 года № 28-4-3/3130 отказ от обращения владельцев облигаций в суд с требованиями к эмитенту облигаций и (или) лицу, предоставившему обеспечение по облигациям эмитента, возможен только путем принятия соответствующего решения Собранием.

Материалы дела не содержат доказательств обращения представителя владельцев облигаций в арбитражный суд или принятия общим собранием соответствующего решения.

Факт владения ФИО1 облигациями подтвержден документально, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Расчет номинальной стоимости облигаций, а также задолженности по выплате купонного дохода за вышеуказанные купонные периоды суд признает верным, ответчиком данный расчет не оспорен, доказательств задолженности в ином размере стороной, либо отсутствии указанной задолженности ответчиком суду представлено не было.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ПАО «Сибирский гостинец» о взыскании номинальной стоимости облигаций, задолженности по выплате купонных доходов удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Сибирский гостинец» в пользу ФИО1 номинальную стоимость облигаций в размере 554000 рублей, задолженность по выплате купонного дохода за третий купонный период в размере 45583 рубля, задолженность по выплате купонного дохода за четвертый купонный период в размере 46962 рубля, задолженность по выплате купонного дохода за пятый купонный период в размере 46962 рубля, а всего 693507 (шестьсот девяносто три тысячи пятьсот семь) рублей 00 копеек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Псковский областной суд через Псковский районный суд Псковской области в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено *.

Решение обжаловано, отменено. Принято новое решение: в удовлетворении исковых требований отказано.