Определение № 2-930/2017 от 27 июня 2017 г. по делу № 2-930/2017

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 июня 2017 года город Тула

Советский районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Орловой И.А.,

при секретаре Морозовой Ю.В.,

с участием представителей истца ФИО5 по доверенностям и ордеру адвокатов Кривондеченковой М.Н. и Лариной Н.В.,

представителя ответчика ФИО6 по доверенности и ордеру адвоката Есипова В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Советского районного суда г.Тулы гражданское дело №2-930/17 по иску ФИО5 к ФИО6 о взыскании убытков, причиненных ненадлежащем исполнением обязательств,

установил:

ФИО5 обратился в суд с иском к ФИО6 о взыскании убытков, причиненных ненадлежащем исполнением обязательств, в котором просит взыскать в его пользу с ФИО6 денежные средства, в размере <данные изъяты>, а также расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты>.

После уточнения исковых требований в обоснование их указывает, что 05.03.2005г. им ФИО6 выдана генеральная доверенность, согласно которой он уполномочил ее совершать от его имени и в его интересах юридически значимые действия, в том числе по управлению и распоряжению всем имуществом, управлению и распоряжению принадлежащими ему долями в уставном капитале коммерческих организаций, представительство в суде.

Указанная доверенность удостоверена начальником следственного изолятора г. Москвы и направлена ФИО6 14.04.2005г.

14.02.2007г. им вновь выдана доверенность на имя ФИО6 на совершение юридически значимых действий, которая удостоверена нотариусом г. Тулы ФИО4

22.03.2010г. им выдана еще одна доверенность на имя ФИО6 и удостоверенная нотариусом г. Тулы ФИО4

С 09.02.2005г. по 07.02.2014г. он находился в местах лишения свободы, и в указанный период ФИО6 совершила ряд действий в ущерб его интересам.

Указывает, что в ООО «КТИ» ему принадлежала <данные изъяты> доля. ООО «КТИ» на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество: <данные изъяты>, расположенного по адресу: <адрес>. В августе 2005г. ООО «КТИ» были совершены сделки по продаже имущества с ООО «Дом КТИ» (в настоящее время ООО «Фортуна») в результате чего ООО «КТИ» лишилось всех своих активов и фактически прекратило свою деятельность. На общих собраниях ООО «КТИ» ФИО6 принимала участие в качестве его представителя и голосовала за отчуждение имущества, однако не извещала его о проведении собраний и о принятых на них решениях. Сделки по отчуждению имущества ООО «КТИ» являлись сделками с заинтересованностью. Заинтересованными лицами на момент принятия решения общего собрания от 02.08.2005г. являлись ФИО7 и ФИО1, которым принадлежало по <данные изъяты> доле в ООО «КТИ». На момент принятия решения от 22.08.2005г. заинтересованным лицом являлась ФИО7, владеющая <данные изъяты> долей в ООО «КТИ». Полагает, что единственным участником незаинтересованным в совершении сделок по отчуждению имущества являлся он - ФИО5, соответственно его голос при принятии решения по отчуждению имущества являлся решающим, а ФИО6, голосуя в интересах ФИО5, за отчуждение имущества действовала вопреки его интересам. Имущество ООО «КТИ» продано за <данные изъяты>, полагает, что в нарушении требований ст. 974 ГК РФ ФИО6 отчета с приложением оправдательных документов ему не представила. Ссылаясь на положения ст. 8 и 58 Федерального закона №14 - ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласно которым, участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов или его стоимость. Данное распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества осуществляется во вторую очередь пропорционально их долям в уставном капитале общества, после выплаты участникам общества распределенной, но не выплаченной прибыли.

22.07.2013г. ООО «КТИ» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению уполномоченного органа и с даты исключения ООО «КТИ» из ЕГРЮЛ у него ФИО5 возникло право на получение части имущества ООО «КТИ» пропорционально его доли, либо его стоимости. Полагает, что в результате действий ФИО6 он (ФИО5) лишен этой возможности. В связи с чем ему причинены убытки в размере стоимости проданного имущества ООО «КТИ» пропорционального его доле в размере <данные изъяты>

Кроме убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по договору поручения ему также причинены убытки и другими неправомерными действиями ФИО6; с 25.07.2001г. являясь единственным участником и исполнительным органом ООО «Мехстройдин» 09.02.2005г. он был освобожден от должности директора общества на основании заявления от 09.12.2004г. и директором назначена ФИО6 На основании заявления ФИО6 от 24.03.2005г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Указал, что ни 09.02.2005г., ни когда-либо он не писал заявления об освобождении его от должности директора ООО «Мехстройдин» и не принимал решения об освобождении себя от должности директора общества, назначении директором общества ООО «Мехстройдин» ФИО6, данное решение он не подписывал. По состоянию на 09.02.2005г. доверенность на принятие решений о назначении единоличного исполнительного органа еще не была оформлена. 11.04.2005г. в сведения ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации изменений в учредительные документы ООО «Мехстройдин», содержащие сведения о том, что единственным участником ООО «Мехстройдин» и директором является ФИО6 Основанием для внесения указанной записи явился договор купли-продажи долей, заключенный между ФИО5 и ФИО6 04.04.2005г., однако указывает, что данную сделку он не совершал, т.к. с 03.02.2005г. находился в розыске и не поддерживал ни каких контактов с ФИО6 09.02.2005г. он был задержан и перемещен в места лишения свободы. Свидания ему не были разрешены, поэтому подписать вышеназванные документы в указанные в них даты он не мог. «Задним» числом он также эти документы не подписывал.

06.06.2006г. ФИО6 продает долю в обществе (100%) ФИО2, которая становиться единственным участником общества. 20.08.2007г. ФИО2 в свою очередь продает 100% долей в обществе ФИО3, который одновременно становится единственным участником и директором общества. 29.01.2008г. общество реорганизовано путем слияния с ООО «ИЦТ-Тула» в ООО «К-Эксклюзив», единственным участником и директором которого является ФИО3 20.06.2016г. ООО «К-Эксклюзив» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа.

03.02.2003г. ООО «Мехстройдин» заключило договор долевого участия в строительстве офиса по адресу: <адрес>

21.04.2005г. помещения по указанному договору были переданы в собственность ООО «Мехстройдин». Общая стоимость переданных в собственность ООО «Мехстройдин» помещений составляла <данные изъяты> Кроме того, в собственности ООО «Мехстройдин» имелось следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес>: <данные изъяты> В последующем все указанное имущество было продано.

Указывает, что в результате незаконных действий ФИО6 он (ФИО5) лишен возможности принимать решения о распоряжении имуществом общества, получить дивиденды в случае его продажи, получить дивиденды в случае сдачи имущества в аренду, а также получить указанное имущество в собственность в случае ликвидации общества.

В процессе рассмотрения дела представителем ответчика ФИО6 по доверенности и ордеру адвокатом Есиповым В.Ю. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства. В обоснование ходатайства указал, что распоряжение имуществом ООО «КТИ» происходило по решению общего собрания учредителей общества, и ФИО6 обладая при голосовании меньшим количеством долей не могла повлиять на результаты голосования. Полагал, что доводы истца о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью являются неуместными, поскольку такая сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника в арбитражном процессе. Полагал, что исковые требования ФИО5 должны быть предъявлены к ООО «КТИ», а не к ФИО6, поскольку из ст.ст. 8 и 58 Федерального закона №14 - ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», на положения которых ссылается истец, следует, что распределению между участниками общества подлежит нераспределенная прибыль и оставшееся после расчета с кредиторами имущество общества. Относительно реализации доли в ООО «Мехстройдин», указал, что истцом данная доля была реализована по договору купли-продажи ответчику и без признания данной сделки Арбитражным судом недействительной, взыскание каких-либо убытков в пользу истца невозможно. Указал, что об отсутствии противоправных действий со стороны ФИО6 свидетельствует постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО6 по заявлению ФИО5 о фальсификации решения общего собрания и внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках юридического лица и о незаконном выводе его из состава учредителей ООО «Мехстройдин» и ООО «КТИ». Полагал, что фактические требования истца сводятся к оспариванию сделок с имуществом и имущественными правами ООО «КТИ» и ООО «Мехстройдин», т.е. имеет место наличие корпоративного спора, подлежащего рассмотрению арбитражным судом.

Истец ФИО5 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен в установленном законом порядке, в письменном заявлении, адресованном суду, просил рассмотреть дело в его отсутствие с участием представителя.

Представитель истца ФИО5 по доверенности и ордеру адвокат Кривондеченкова М.Н. возражала против удовлетворения заваленного ходатайства, указала, что исковые требования ФИО5, относительно деятельности ООО «КТИ» не вытекают из оспаривания каких-либо сделок, а основаны на договоре поручения, заключенного между ФИО5 и ФИО6; кроме того, ФИО5 уже обращался в Арбитражный суд, с требованиями об оспаривании сделок и ему было отказано в удовлетворении требований. Одной из причин такого отказа послужило то, что ООО «КТИ» и ООО «Мехстройдин» прекратили свою деятельность и были исключены из ЕГРЮЛ. Просила признать ссылку представителя ответчика на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлению ФИО5 несостоятельной, поскольку в рассматриваемом споре оно не имеет преюдициальное значение. Относительно деятельности ООО «Мехстройдин» указала, что истец не оспаривает договор купли-продажи, а обратился с требованиями к ФИО6 о противоправных действиях, поскольку ФИО5 не подписывал договор купли-продажи, а также не писал заявление об его увольнении с должности руководителя ООО «Мехстройдин», не подписывал соответствующего решения. Впоследствии ООО «Мехстройдин» прекратило свою деятельность, и ФИО5 лишился возможности в получении прибыли и имущества при ликвидации общества.

Представитель истца ФИО5 по доверенности и ордеру адвокат Ларина Н.В. также возражала против удовлетворения заявленного ходатайства, в обоснование своего возражения указала, что ООО «КТИ» и ООО «Мехстройдин» были ликвидированы и исключены из ЕГРЮЛ, потому что все имущество обществ было продано из-за неправомерных действий со стороны ФИО6

Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена в установленном законом порядке, в письменном заявлении, адресованном суду, просила рассмотреть дело в ее отсутствие с участием представителя Есипова В.Ю.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещалась в установленном законом порядке, о причинах неявки суду не сообщила.

Выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с ч.ч. 3 и 4 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. В силу ч. 2 данной правовой нормы арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу ч.6 ст. 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса;

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Анализируя представленные доказательства в совокупности с изложенными обстоятельствами, руководствуясь вышеприведенными нормами закона, суд приходит к выводу, что исковые требования, с учетом уточнений, ФИО5 к ФИО8 о возмещении убытков в размере <данные изъяты>, причиненных действиями ФИО6 по приобретению у ФИО5 100% доли уставного капитала ООО «Мехстройдин», осуществлению руководства и хозяйственной деятельности в ООО «Мехстройдин», в т.ч. по отчуждению доли уставного капитала, а также действия ФИО6 по управлению имуществом ООО «КТИ», в том числе действия ФИО6, повлекшие ликвидацию ООО «Мехстройдин» и ООО «КТИ», относятся к корпоративным спорам, не подведомственным судам общей юрисдикции.

В силу абз. 2 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ (если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке).

Не могут служить основанием к отказу в удовлетворении ходатайства доводы представителя истца в судебном заседании о том, что истец ФИО5 обращался в арбитражный суд с требованиями об оспаривании сделок, совершенных ООО «КТИ» и ООО «Мехстройдин», и в удовлетворении заявленных требований ему было отказано, поскольку в данном случае это не имеет правового значения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 220, 221 ГПК РФ, суд

определил:

производство по гражданскому делу №2-930/17 по иску ФИО5 к ФИО6 о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств, прекратить, поскольку дело не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

Разъяснить сторонам, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Определение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи частной жалобы через Советский районный суд г. Тулы в течение 15 дней со дня его вынесения.

Председательствующий