Решение № 2-1221/2025 от 3 декабря 2025 г.

УИД № 42RS0010-01-2024-002216-50

Номер производства по делу № 2-1221/2025


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Кемерово 4 декабря 2025 года

Кемеровский районный суд Кемеровской области в составе председательствующего судьи Тупицы А.А.,

с участием помощника судьи Бойко С.В.,

при секретаре Климакиной Д.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Карбо Трейд" к ФИО5 о взыскании процентов по договору займа

У С Т А Н О В И Л:

ООО "Карбо Трейд" обратилось в суд с иском к ФИО5 о взыскании процентов по договору займа, требования мотивировало тем, что между ними был заключен договор займа от 23.05.2019 №, в соответствии с которым ООО "КарбоТрейд" предоставило ФИО6 займ в размере 9 871 758 рублей 51 копейка, а заемщик обязался возвратить полученный займ в срок до 31.12.2019 и выплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 7,75 % годовых.

Сумма займа была предоставлена ФИО6 путем перечисления денежных средств на его расчетный счет, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2019 № 272 на сумму 5 000 000 рублей и платежным поручением от 07.06.2019 № 296 на сумму 4 871 758 рублей 51 копейка.

Срок возврата суммы займа в соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2020 к договору продлен по 31.12.2021.

Начисленные на сумму займа проценты уплачиваются на день возврата заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Датой, начиная с которой начисляются проценты по предоставленному займу, является дата, следующая за днем списания денежных средств с расчетного счета займодавца.

Дата, до которой начисляются проценты по займу, является дата зачисления денежных средств в погашение займа на расчетный счет займодавца, либо произведения между сторонами взаимозачета, о чем будет свидетельствовать дата соответствующего соглашения между сторонами

Обязательство по возврату суммы займа ФИО6 исполнено полностью, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022.

Также ФИО6 частично погасил проценты на сумму 868 039 рублей 41 копейка.

Однако за период пользования займом с 28.05.2019 по 21.09.2022 за ФИО6 числится долг по процентам с учетом уточненных исковых требований в размере 1 661 004 рубля 71 копейка.

Указанную сумму, а также расходы по уплате государственной пошлины истец просит взыскать с ответчика.

В суд от ФИО5 поступили возражения на иск ООО "КарбоТрейд", согласно которым требования являются необоснованными по следующим основаниям.

Так требования ООО "КарбоТрейд" мотивированы тем, что между ним ФИО6 был заключен договор займа от 23.05.2019, по условиям которого ООО "КарбоТрейд" предоставило ФИО6 займ в размере 9 871 758 рублей 51 копейка, а ФИО6 обязался возвратить полученный займ в срок до 31.12.2019 и выплатить проценты за пользование суммой займа из расчета 7,75 % годовых.

Сумма займа была предоставлена ФИО6 путем перечисления денежных средств на его банковский счет, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2019 на сумму 5 000 000 рублей и платежным поручением от 07.06.2019 на сумму 4 871 758 рублей 51 копейка.

Срок возврата суммы займа в соответствии с дополнительным соглашением от 30.12.2020 к договору продлен по 31.12.2021.

Обязательство по возврату суммы займа ФИО6 исполнено полностью, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022.

По мнению ООО "КарбоТрейд", за период пользования займом с 28.05.2019 по 21.09.2022 за ФИО6 числится долг по процентам.

ООО "КарбоТрейд" просило взыскать с ФИО6 проценты по договору займа в размере 1 661 004 рубля 71 копейка.

Вместе с тем, ФИО6 в кассационной жалобе последовательно указывал следующее.

Договор займа от 23.05.2019 № был оформлен между сторонами не в соответствии с его буквальным экономическим смыслом, а фактически оформлял выплату дивидендов в пользу ФИО6 как участника общества - ООО "Карбо-Трейд".

Так в соответствии с буквальным прочтением договора займа от 23.05.2019 №, ООО "Карбо-Трейд" предоставило своему участнику ФИО6 займ в размере 9 871 758 рублей 71 копейка.

Даже исходя из размера займа можно прийти к выводу о том, что займ носит неординарный характер, так как в обычной практике займы на такие крупные суммы не предусматривают часть суммы в несколько копеек.

При этом займ на сопоставимую сумму в это же время был выдан со стороны займодавца - ООО "Карбо-Трейд" также и второму участнику - ФИО7 с долей участия 50 %, что следует из приложенного протокола общего собрания участников общества от 21.09.2022.

Единовременная выплата ООО "Карбо-Трейд" соизмеримых сумм обоим участникам, имеющим равные доли участия в уставном капитале, помимо прочего, указывает на корпоративную, а не на обязательственную правовую природу выплаченных денежных средств.

Кроме того, стороны неоднократно на протяжении длительного периода времени оформляли выплату дивидендов именно в форме выдачи займов, что можно проследить при анализе выписки операций по счету ООО "Карбо-Трейд", которая имеется в распоряжении конкурсного управляющего.

Изложенные обстоятельства указывают на то, что в действительности перечисленные денежные средства представляли собой выплату дивидендов, которая была произведена не по итогам работы за год, а значительно раньше.

Выплата дивидендов, в свою очередь, не предполагает возвратности денежных средств.

Подтверждением этого является решение общего собрания участников ООО "Карбо-Трейд" от 21.09.2022 о распределении прибыли, в соответствии с которым причитающиеся дивиденды были зачтены с выданными ранее заемными денежными средствами в пользу участников ФИО6 и ФИО7

Так, в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 21.09.2022 участники решили часть дивидендов засчитать путем проведения между участником общества ФИО6 и ООО "Карбо-Трейд" взаимозачета по договору займа от 23.09.2019 № в размере 9 871 758 рублей 51 копейка и по начисленным процентам за пользование займом по вышеуказанному договору в размере 868 039 рублей 41 копейка.

В сопоставимой сумме часть дивидендов была зачтена заемными обязательствами второго участника общества - ФИО2

Постановлением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.08.2025 установлено, что в указанном протоколе не содержится ссылок на то, что ООО "Карбо-Трейд" принята от ФИО8 только часть исполнения его обязательства по погашению процентов за пользование займом.

Иначе говоря, из содержания протокола следует, что обязательства ФИО8 перед ООО "Карбо-Трейд" полностью прекращены, протокол не содержит сведений о сохранении какой-либо задолженности между ООО "Карбо-Трейд" и ФИО8

Суд кассационной инстанции указывает на необходимость установить истинную волю сторон при распределении прибыли и зачету дивидендов в счет исполнения обязательств по договору займа, а также дать оценку поведению ООО "Карбо-Трейд" на предмет добросовестности его действий, в том числе, вытекающих из протокола от 21.09.2022.

При ином подходе невозможно объяснить разумными экономическими причинами длительное невостребование заемных денежных средств со стороны ООО "Карбо-Трейд" в лице директора ФИО2 с ФИО6 вплоть до введения в отношении ООО "Карбо-Трейд" процедуры наблюдения на основании определения арбитражного суда АС г. Москвы от 03.10.2025 № А40-216044/2024), а также непринятие участниками ООО "Карбо-Трейд" в течение длительного периода (с 2019 по 2022 год) решений о выплате дивидендов при наличии значительной суммы нераспределенной прибыли и отсутствии каких-либо препятствий и ограничений.

Также ФИО6 обращает внимание на то, что на основании договора купли-продажи от 16.03.2023 доля в уставном капитале ООО "Карбо-Трейд" в размере 50 % была им продана в пользу второго участника ООО "Карбо-Трейд" ФИО7 по цене 50 000 рублей, денежные средства были переданы покупателем продавцу в момент заключения договора в присутствии нотариуса (п. 2.2 договора купли-продажи от 16.03.2023).

Отчуждение доли в уставном капитале ООО "Карбо-Трейд" по возмездной сделке дополнительно свидетельствует об отсутствии имущественных претензий ООО "Карбо-Трейд" к ФИО6; при ином подходе у покупателя не было бы разумной деловой цели на выплату денежных средств продавцу, который и так имеет неисполненные обязательства перед юридическим лицом, единственным участником которого в результате купли-продажи доли становится покупатель.

В суд от ФИО5 поступили дополнительные возражения на иск ООО "КарбоТрейд", согласно которым требования являются необоснованными по следующим основаниям.

Так ФИО5 в ходе рассмотрения настоящего дела последовательно отмечал, что договор займа от 23.05.2019 № был оформлен не в соответствии с буквальным экономическим смыслом, а фактически оформлял выплату дивидендов в пользу ФИО5 как участника общества - ООО "Карбо-Трейд".

В последующем выплата дивидендов была зафиксирована в протоколе общего собрания участников ООО "Карбо-Трейд" от 21.09.2022, в соответствии с которым часть дивидендов засчитана путем проведения между участником общества ФИО6 и ООО "Карбо-Трейд" взаимозачета по договору займа от 23.09.2019 № в сумме 9 871 758 рублей 51 копейка и по начисленным процентам за пользование займом по вышеуказанному договору в размере 868 039 рублей 41 копейка.

Иначе говоря, по заключенному договору займа под видом заемных денежных средств ответчик фактически получал доходы, подлежащие правовой квалификации в качестве дивидендов.

Этот довод получил свою оценку в постановлении Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 12.08.2025, в котором указано, что судебным инстанциям следовало установить истинную волю сторон при распределении прибыли и зачету дивидендов по договору займа, а также дать оценку поведению ООО "Карбо-Трейд" на предмет добросовестности его действий, в том числе, вытекающих из протокола от 21.09.2022.

В указанном протоколе не содержится ссылок на то, что ООО "Карбо-Трейд" принята от ФИО6 только часть исполнения его обязательства по погашению процентов за пользование займом.

Таким образом, исходя из выводов суда кассационной инстанции, спорный договор займа нельзя толковать лишь исходя из его буквального прочтения и обособленно от других документов, а необходимо оценивать волю сторон с учетом всех обстоятельств дела и имеющихся доказательств, таких как: подписание протокола от 21.09.2022, которым стороны в полном объеме прекратили встречные обязательства сторон, длительное невостребование задолженности истцом, продление срока возврата займа в условиях и без того длительной просрочки (что в совокупности указывает на отсутствие такой задолженности и фиктивность договора займа).

Для правильного разрешения спора правоотношения сторон необходимо квалифицировать исходя из их действительной экономической сути (доктрина "приоритета существа над формой").

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В связи с этим оценке подлежат разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок.

Очевидно, что действительная воля сторон не всегда устанавливается на основе прямых доказательств, но вполне может быть установлена на основе совокупности согласующихся между собой убедительных косвенных доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела.

По вопросу о том, в связи с чем выплата дивидендов была документально оформлена в виде договора займа от 23.05.2019 №, ФИО5 поясняет следующее.

В соответствии с п. 5.8.1 Устава ООО "Карбо-Трейд", утвержденного решением от 07.11.2016 № 1 (размещен в открытом доступе на сайте https://service.nalog.rn/), а также п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе ежеквартально, раз в полгода или год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества.

Источником выплаты дивидендов является чистая прибыль общества, полученная после налогообложения.

Выплата денежных средств, документально оформленная договором займа от 23.09.2019 №, была произведена платежными поручениями от 27.05.2019 и от 07.06.2019, то есть ранее истечения сроков для выплаты дивидендов, установленных законодательством и уставом.

Иначе говоря, у ООО "Карбо-Трейд" по итогам четырех месяцев 2019 года, то есть ранее составления и сдачи бухгалтерской отчетности за соответствующий период, появилась прибыль, которую возможно было выплатить участникам незамедлительно, не дожидаясь итогов финансового года, в связи с чем стороны прибегли к оформлению договора займа.

Неисполненные обязательства перед кредиторами по гражданско-правовым обязательствам и по уплате обязательных платежей в бюджет в указанный период отсутствовали, в связи с чем имелась возможность выплатить прибыль участникам ООО "Карбо-Трейд" незамедлительно.

Указанная выплата по итогам 2019 года не сходилась с точностью до рубля с показателями чистой прибыли в соответствии с бухгалтерской отчетностью, в связи с чем оформить ее как выплату дивидендов просто не представлялось возможным.

Договор займа, в свою очередь, позволяет не привязываться к показателям бухгалтерского баланса и выплатить денежные средства исходя из их фактической доступности для незамедлительной выплаты без вреда кредиторам.

ФИО5 ранее в отзыве указывал, что займ на сопоставимую сумму в то же время был выдан со стороны ООО "Карбо-Трейд" второму участнику - ФИО7 с долей участия 50 % по договору займа от 23.09.2019 №, что следует из протокола общего собрания участников общества от 21.09.2022.

Единовременная выплата ООО "Карбо-Трейд" соизмеримых сумм обоим участникам, имеющим равные доли участия в уставном капитале, помимо прочего, указывает на корпоративную, а не обязательственную правовую природу выплаченных денежных средств.

Выплата хозяйственным обществом дивидендов имеет определенные императивные ограничения, во-первых, по срокам выплаты, установленным в законе, во-вторых, по размеру выплаты, приравненному к сумме чистой прибыли общества после налогообложения по данным бухгалтерской отчетности, в-третьих, по процедуре выплаты и ее документальному оформлению, учитывая необходимость созыва общего собрания участников общества, принятия решения по итогам проведения собрания, документального оформления протокола, императивных сроков для такой выплаты и соблюдения указанных корпоративных процедур.

Очевидно, заключение договора займа предоставляет возможность более оперативного и упрощенного получения участником общества дохода от деятельности подконтрольной организации.

При изложенных обстоятельствах уклонение от надлежащего оформления документов, которые должны составляться в соответствии с действующим законодательством в случае выплаты дивидендов, не дает основания для вывода о том, что волеизъявление сторон в данной конкретной ситуации в действительности было направлено на заключение договора займа, а не на выплату дивидендов.

По вопросу о том, почему договор займа являлся процентным.

Установление в спорном договоре процентов за пользование займом имело своей целью избежание возможных претензий со стороны налоговых органов.

Так, согласно действующему законодательству, в случае получения физическим лицом от организации заемных средств, процентная ставка по которым менее 2/3 ставки рефинансирования, или беспроцентного займа, у заемщика - физического лица, возникает доход в виде материальной выгоды, полученной от экономии на процентах за пользование заемными средствами, подлежащей налогообложению НДФЛ по ставке 35 % (п. 1 ст. 212, п. 2 ст. 224 НК РФ).

Очевидно, оформление беспроцентного займа повлекло бы нежелательные налоговые последствия для заемщика, в связи с чем в спорном договоре было согласовано условие о процентах по займу в размере ключевой ставки Банка России.

Указанное обстоятельство, однако, не изменяет корпоративную природу произведенной выплаты.

Длительное невостребование долга, необоснованное продление срока возврата займа ясно и убедительно свидетельствует о фиктивности заемных правоотношений.

В договоре займа согласовано условие о том, что проценты за пользование займом уплачиваются на день возврата заемщиком суммы долга (п. 2.2 договора займа). Учитывая последующее продление срока возврата займа на год, а также длительное невостребование займа очевидно, что у ООО "Карбо-Трейд" не было цели, характерной для любой коммерческой организации - получение прибыли за счет процентов за пользование денежными средствами.

В первоначальной редакции договора займа установлен срок его возврата - не позднее 31.12.2019 (п. 2.2 договора займа).

Впоследствии сторонами было заключено дополнительное соглашение от 30.12.2020, на основании которого срок возврата займа был продлен до 31.12.2021, что также не является типичным поведением займодавца - коммерческой организации, основной целью которой является извлечение прибыли.

В условиях, когда у заемщика имеется просрочка по возврату денежных средств длительностью в год, займодавец продляет срок возврата этого займа еще на год, учитывая, что по условиям договора проценты за пользование займом будут получены займодавцем только на день возврата суммы займа, который отодвигается на неопределенный срок действиями самого займодавца.

Рассматриваемое требование длительное время без каких-либо разумных экономических причин не предъявлялось ООО "Карбо-Трейд" ФИО5 вплоть до введения в отношении ООО "Карбо-Трейд" процедуры банкротства наблюдения на основании определения арбитражного суда г. Москвы от 03.10.2025 № А40-216044/2024, что также не является обычным поведением с точки зрения разумного и добросовестного участника хозяйственного оборота.

Займ был выдан в мае 2019 года с первоначальным сроком возврата до 31.12.2019, а настоящий иск был направлен в суд только в ноябре 2024 года, то есть по прошествии более пяти лет с момента выдачи займа.

Указанное поведение нестандартно для разумного независимого участника гражданского оборота, тем более для коммерческой организации.

Данное обстоятельство в совокупности с иными свидетельствует об отсутствии у сторон намерения создать реальные правовые последствия договора займа.

Единственным лежащим на поверхности логичным объяснением столь невыгодной для займодавца стратегии поведения является то, что ни одна из сторон изначально не предполагала возвратности денежных средств, выплата носила безвозмездный односторонний характер, то есть в действительности представляла собой выплату дивидендов, а не выдачу займа.

Столь длительное невостребование задолженности, продление срока возврата займа, учитывая, что проценты за пользование займом уплачиваются только на момент его возврата, указывают на нестандартное для аналогичной ситуации поведение любого другого участника гражданского оборота, выступающего на стороне займодавца в договоре займа.

Нетипичность модели поведения и нестандартность заключенных договоров при отсутствии ее логического объяснения с большой долей вероятности может свидетельствовать о подозрительности, в том числе симулятивности, совершенных юридических действий.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда РФ, изложенной в определениях от 04.06.2007 № 320-О-П, 366-О-П, гражданское законодательство рассматривает предпринимательскую деятельность как самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли (п. 1 ст. 2 ГК РФ), которая для коммерческих организаций является основной целью их деятельности.

Таким образом, выдача займа на основании спорного договора не соответствует действительной экономической сути операций и намерениям сторон - ООО "Карбо-Трейд" не имело цели получения дохода, соответствующего рыночному уровню, за счет процентов от займа, что является необходимым условием для признания заемных отношений реальными, и фактически не получало его.

Протокол общего собрания участников общества от 21.09.2022 не содержит указание на сохранение за ответчиком какого-либо остатка задолженности перед ООО "Карбо-Трейд".

Более того, в последующем на основании договора купли-продажи от 16.03.2023 доля в уставном капитале ООО "Карбо-Трейд" в размере 50 % была продана ФИО5 в пользу второго участника ООО "Карбо-Трейд" - ФИО2 по цене 50 000 рублей.

Тем не менее даже после выхода заемщика из состава участников ООО "Карбо-Трейд" последний не истребовал сумму процентов ни в претензионном, ни в судебном порядке.

Изложенные обстоятельства взаимоотношений заемщика и займодавца при заключении договора займа в совокупности указывают на наличие у сторон иных намерений, которые не направлены на достижение деловых целей, установленных этим договором.

Невозврат суммы займа в нарушение условий договора, а равно неисполнение иных обязательств, порождаемых договором (неуплата процентов за пользование займом), свидетельствует о фиктивности займа.

Такое длительное бездействие ООО "Карбо-Трейд" свидетельствует прежде всего о том, что у него имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата его не интересовала в принципе.

В настоящем случае так называемой гарантией оплаты служило намерение в последующем документально оформить распределение прибыли и зафиксировать в нем зачет с ранее выданными участникам денежными средствами.

Очевидно, в указанных обстоятельствах обращение ООО "Карбо-Трейд" в суд с настоящим иском после длительного бездействия и только после введения процедуры наблюдения обусловлено исключительно стремлением бывшего руководителя ООО "Карбо-Трейд" ФИО2 избежать в последующем имущественных претензий со стороны конкурсного управляющего ООО "Карбо-Трейд", вызванных непринятием мер по взысканию дебиторской задолженности, числящейся по данным бухгалтерской отчетности, что в данном случае указывает на недобросовестное поведение ООО "Карбо-Трейд", не подлежащее судебной защите.

Банкротство ООО "Карбо-Трейд" повлекло невозможность последующего бездействия в принятии мер по истребованию задолженности.

Отсутствие экономического смысла в выдаче займа обществом своему участнику.

Как последовательно отмечал ФИО5, в соответствии с буквальным прочтением договора займа от 23.05.2019 № ООО "Карбо-Трейд" предоставило своему участнику ФИО6 займ в размере 9 871 758 рублей 71 копейка.

Даже исходя из размера займа можно прийти к выводу, что займ носит неординарный характер, так как в обычной практике займы на такие крупные суммы не предусматривают часть суммы в несколько рублей и копеек.

Очевидно, указанная сумма приравнена к доходам, полученной ООО "Карбо-Трейд" в указанный период времени.

У ООО "Карбо-Трейд" отсутствовала какая-либо разумная экономическая цель для выдачи займа своему участнику в связи с отсутствием у ФИО6 достаточных и гарантированных источников погашения этого займа (имеется в виду, что на момент выдачи займа и в последующем ФИО6 был трудоустроен исключительно в ООО "Карбо-Трейд" и получал доход исключительно в указанной организации, иные источники дохода у ФИО6 отсутствовали), следовательно, возврат денежных средств по договору займа потенциально мог быть осуществлен ФИО6 только за счет денежных средств, полученных им от деятельности ООО "Карбо-Трейд" в виде, например, заработной платы или дивидендов.

В таком случае возврат займа ФИО6 ООО "Карбо-Трейд" теряет какой-либо экономический смысл, поскольку происходит "закольцовывание" платежных операций: возврат займа, по сути, происходит за счет денежных средств самого займодавца, денежные средства проходят транзитом через счет заемщика и возвращаются займодавцу.

Никакой прибыли и экономической выгоды ООО "Карбо-Трейд" от этого не получает, что противоречит основной цели создания коммерческой организации - извлечению прибыли.

Кроме того, в соответствии с протоколом общего собрания участников от 21.09.2022 у ООО "Карбо-Трейд" по итогам 2 квартала 2022 сформировалась прибыль в сумме более 155 000 000 рублей, из которых 65 000 000 рублей были зачтены с обязательствами участников по договорам займа, а остальная часть прибыли оставлена в распоряжении ООО "Карбо-Трейд" для текущей хозяйственной деятельности.

Очевидно, если бы стороны исходили из сохранения за ФИО6 какой-либо задолженности по договору займа, не имелось бы никаких препятствий для зачета остатка этой задолженности, ведь чистой прибыли для этого было достаточно.

Полученные под видом займа денежные средства после поступления на счет ФИО6 были им использованы в личных целях, не связанных с хозяйственной деятельностью подконтрольной организации, что свидетельствует об отсутствии намерения их возврата в хозяйственный оборот ООО "Карбо-Трейд" и об отсутствии намерения у займодавца востребовать эти денежные средства.

Цель выдачи займа также не согласована сторонами в спорном договоре, что не является типичным для коммерческой организации.

Какого-либо обеспечения исполнения обязательств в договоре займа также не предусмотрено.

Исходя из обычно сложившихся условий хозяйственного оборота, коммерческая организация может выдать денежные средства своему участнику и (или) директору на возвратной основе (заемные средства или под отчет), как правило, в тех случаях, когда предполагается расходование этих денежных средств на нужды самой организации.

В иных случаях для организации отсутствует экономический смысл в выдаче возвратных денежных средств для личных нужд участника и (или) директора по описанным выше причинам.

Учитывая взаимозависимость займодавца и заемщика, систематичность предоставления ООО "Карбо-Трейд" займов своим участникам независимо от наличия у последних потребности в них, следует констатировать, что цель предоставления займа не была обусловлена разумными экономическими причинами, а направлена на получение ФИО6 прибыли от деятельности подконтрольной организации.

Указанное поведение сторон свидетельствует об отсутствии у них намерения на наступление действительных последствий, свойственных для договора займа.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В материалах дела с самого начала имелся акт сверки взаимных расчетов, на который ссылается ООО "Карбо-Трейд", этот документ изначально был приложен к исковому заявлению и, разумеется, был исследован судом кассационной инстанции.

Вместе с тем постановление Восьмого кассационного суда от 12.08.2025 не содержит доводов о том, что подписание указанного акта сверки опровергает все иные доводы ответчика и доказательства по делу.

В результате установления ничтожности договора займа от 23.05.2019 между ФИО6 и ООО "КарбоТрейд" требование, на нем основанное, не подлежит защите.

В суд от ФИО6 поступили дополнительные возражения на иск, согласно которым требования являются необоснованными по следующим основаниям.

В судебном заседании 05.11.2025 ООО "КарбоТрейд" в материалы дела были представлены договор займа от 23.05.2019 №, заключенный между ним (займодавец) и ФИО2 (заемщик), являющимся вместе с ФИО6 участником ООО "Карбо-Трейд" с долей участия 50 %; дополнительные соглашения к нему о продлении сроков возврата займа от 30.12.2019, от 30.12.2020, от 30.12.2021, от 30.12.2022, от 30.12.2023, от 29.12.2024; акт сверки взаимных расчетов; выписка по расчетному счету ООО "КарбоТрейд" за 21.03.2025, из которой следует возврат ФИО2 процентов по займу в сумме 419 492 рубля 53 копейки, иные документы.

ФИО6 полагает, что представленные ООО "КарбоТрейд" документы только подтверждают его доводы о притворности заемных правоотношений между ООО "Карбо-Трейд" и его участниками.

Из анализа условий представленного ООО "КарбоТрейд" договора займа и фактического поведения сторон ясно и убедительно следует, что ООО "Карбо-Трейд" не выдавало заемных денежных средств своим участникам, а выплачивало дивиденды, не предполагающие возвратности денежных средств.

Как ранее последовательно указывал ФИО6, сам факт выдачи займа в один день на соизмеримую сумму обоим участникам ООО "Карбо-Трейд", имеющим равные доли участия в уставном капитале, помимо прочего, указывает на корпоративную, а не на обязательственную правовую природу выплаченных денежных средств.

Оба договора займа, и с ФИО6, и с ФИО2, имеют тождественные условия в части срока возврата займа и процентов, размера процентной ставки и др.

Как в представленном договоре займа с ФИО2 от 23.05.2019 №, так и в договоре займа с ФИО6 согласовано условие о том, что проценты за пользование займом уплачиваются на день возврата заемщиком суммы долга (п. 2.2. договора займа).

В первоначальной редакции договора займа установлен срок его возврата - не позднее 31.12.2019 (п. 2.2 договора займа).

В этом же пункте стороны предусмотрели возможность прекращения заемных обязательств путем произведения взаимозачета, что и было сделано в дальнейшем путем подписания протокола общего собрания участников от 21.09.2022.

Истцом представлены дополнительные соглашения к договору займа, из которых следует, что ООО "Карбо-Трейд" также ежегодно продляло ФИО1 срок возврата займа, не истребуя длительное время задолженность и проценты за пользование займом.

Как видно, в том числе из представленного акта сверки и протокола общего собрания участников от 21.09.2022, обязательства ФИО1 по займам также были зачтены с обязательствами ООО "Карбо-Трейд" по выплате дивидендов.

Таким образом, заемные правоотношения ООО "Карбо-Трейд" с ФИО2 абсолютно аналогичны с правоотношениями между ООО "Карбо-Трейд" и ФИО6

В условиях, когда у заемщика и так имеется просрочка по возврату денежных средств, займодавец продляет срок возврата этого займа еще на несколько лет, учитывая, что по условиям договора проценты за пользование займом будут получены займодавцем только на день возврата суммы займа, который отодвигается на неопределенный срок действиями самого займодавца, то данное обстоятельство в совокупности с иными свидетельствует об отсутствии у сторон намерения создать реальные правовые последствия договора займа.

Столь длительное невостребование задолженности, продление срока возврата займа, учитывая, что проценты за пользование займом уплачиваются только на момент его возврата, эти обстоятельства указывают на нестандартное для аналогичной ситуации поведение любого другого участника гражданского оборота, выступающего на стороне займодавца в договоре займа.

Нетипичность модели поведения и нестандартность заключенных договоров при отсутствии ее логического объяснения с большой долей вероятности может свидетельствовать о подозрительности, в том числе симулятивности, совершенных юридических действий.

Все доводы, представленные ФИО6 относительно притворности рассматриваемого в настоящем деле договора займа, применимы также и к ФИО2

Таким образом, ООО "Карбо-Трейд" придерживался одинаковой нетипичной для разумного займодавца стратегии поведения по отношению к обоим участникам - ФИО6 и ФИО2

Такое совпадение не может быть объяснено обычной случайностью и стечением обстоятельств.

Очевидно, стратегия поведения изначально была выверенная и целенаправленная: ООО "Карбо-Трейд" в действительности не выдавало займы своим участникам, а распределяло прибыль, не предполагающую возвратности денежных средств.

Иначе невозможно объяснить разумными экономическими мотивами, почему коммерческая организация, выдавая займы на возмездной основе, настолько безразлично относится к получению процентов за пользование этими займами, притом на протяжении более пяти лет.

Единственное разумное объяснение - стороны изначально не предполагали возврата выплаченных денежных средств.

Как видно из представленных ООО "Карбо-Трейд" доказательств, 21.03.2025 со стороны ФИО2 произведена уплата процентов за пользование займом по договору от 23.05.2019 № в размере 419 492 рубля 53 копейки на расчетный счет истца.

Однако следует учитывать, что эта выплата произведена уже в то время, когда в отношении ООО "Карбо-Трейд" введена процедура банкротства, а управление обществом перешло из рук ФИО2 в руки независимого арбитражного управляющего.

Иначе говоря, ситуация к 2025 году изменилась, и возврат ФИО2 процентов в 2025 году, то есть по прошествии шести лет с момента выдачи займа, очевидно, обусловлен исключительно введением в отношении управляемого им общества процедуры банкротства и стремлением избежать имущественных претензий к себе; возможно, стремлением продемонстрировать свою добросовестность для предотвращения будущих споров в деле о банкротстве (например, спора о субсидиарной ответственности за вывод средств из общества, о взыскании корпоративных убытков и т.д.).

Такой возврат процентов, исходя из изложенного, не может исключать притворность займа, поскольку он произведен в условиях вынужденности, обусловленной наступившим банкротством ООО "Карбо-Трейд".

Вопреки доводам ООО "Карбо-Трейд", в данном случае нельзя сказать, что ФИО2 добросовестно возвращал займы, в отличие от ФИО6, а ООО "Карбо-Трейд" вело себя по отношению к ФИО2 как обычный разумный займодавец.

Такие утверждения не соответствуют действительности, исходя из представленных ООО "Карбо-Трейд" доказательств.

Оба участника единовременно получили денежные средства, оба длительное время не предпринимали мер к их возврату, ООО "Карбо-Трейд" не стремилось истребовать с участников задолженность и получать доход в виде процентов за пользование займами.

Следует учитывать также, что стороны, несмотря на многократное продление срока возврата займа, не изменяли первоначально установленный размер процентов за пользование займом, что, помимо прочего, указывает на нетипичный характер взаимоотношений между заемщиком и займодавцем.

Так, с 20.12.2021 ключевая ставка Банка России повысилась с 7,5 до 8,5 %, с 14.02.2022 до 9,5 %, с 28.02.2022 до 20,00 %.

ООО "Карбо-Трейд" и ФИО2 заключали дополнительные соглашения о продлении срока возврата займа неоднократно в период с 30.12.2019 по 29.12.2024.

На конец 2024 года ключевая ставка составляла 21,0 %.

Таким образом, первоначально согласованный сторонами размер процентов по истечению длительного периода времени уже не соответствовал рыночным условиям; тем не менее, стороны не заключали дополнительных соглашений об изменении процентной ставки.

Изложенное дополнительно свидетельствует об отсутствии у ООО "Карбо-Трейд" свойственного любой коммерческой организации реального намерения получать доход, соответствующий рыночному уровню, за счет процентов от займа.

Кроме того, как следует из протокола общего собрания участников ООО "Карбо-Трейд" от 21.09.2022, займы, выданные по нескольким договорам ФИО2 и ФИО6, в совокупности составляют равные до рубля суммы по 28 065 000 рублей каждому участнику.

Такое совпадение также указывает на корпоративную, а не заемную природу выданных денежных средств, поскольку часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Коль скоро общество при выдаче "займов" своим участникам, соблюдало требование о пропорциональности выданных денежных средств долям участия в уставном капитале, следовательно, под такой выплатой подразумевалось распределение дивидендов.

Более того, исчисление и уплата обязательных платежей в бюджет со спорных сумм (НДФЛ) также свидетельствует о том, что выплаты по договорам займа в действительности представляли собой дивиденды.

Так в протоколе общего собрания участников от 21.09.2022 установлено, что общество направляет на выплату участникам часть прибыли в сумме 65 800 000 рублей.

Фактически дивиденды были зачтены с заемными обязательствами участников в общей сумме 56 130 000 рублей (28 065 000 / 2).

Оставшаяся часть прибыли, направленная в пользу участников, представляет собой исчисленный и удержанный НДФЛ.

Совокупность изложенных обстоятельств ясно и убедительно указывает на притворный характер договора займа: обоим участникам ООО "Карбо-Трейд" в совокупности были выданы равные суммы денежных средств, соответствующие их долям участия в уставном капитале заемщика (по 50 %), что характерно для дивидендов, нежели для займов; общество-займодавец более пяти лет вплоть до возбуждения дела о банкротстве не истребовало суммы займа с обоих участников, а только продляло сроки возврата сумм займа в отсутствие разумного экономического объяснения такому поведению; общество-займодавец не стремилось к получению процентов за пользование займом, срок возврата которых приравнен к сроку возврата основного долга по займу, продлявшемуся на неопределенный срок; со спорных сумм займа был исчислен и уплачен НДФЛ в бюджет, что характерно для дивидендов, а не для займов.

В результате установления ничтожности договора займа требование, на нем основанное, не подлежит защите.

Заслушав объяснения представителя истца ООО "КарбоТрейд" ФИО9, действующего на основании доверенности от 09.06.2025 (срок по 31.12.2025), ответчика ФИО6 и его представителя ФИО10, действующей на основании доверенности от 25.04.2025 № удостоверенной нотариусом Кемеровского нотариального округа Кемеровской области ФИО3 (срок 1 год) (л.д. 115), исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 12 ГК РФ, ст. 56 ГПК РФ каждое лицо имеет право на защиту своих гражданских прав способами, предусмотренными законом, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 1, ст. 8 ГК РФ выбор способа защиты права избирается истцом, при этом он должен соответствовать характеру допущенного нарушения и удовлетворение заявленных требований должно привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рас-сматривать в контексте ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В соответствии с п. 1, п. 2, п. 3 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты. При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано ООО "КарбоТрейд" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), учредителем которого является ФИО2, размер доли (в процентах) – 100, конкурсным управляющим является ФИО4

Основным видом деятельности ООО "КарбоТрейд" является торговля оптовая твердым топливом; дополнительным видом деятельности являются лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность; лесозаготовки; производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха; торговля оптовая машинами и оборудованием для добычи полезных ископаемых и строительства; торговля оптовая прочими машинами и оборудованием; торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями; деятельность в области права; деятельность по управлению холдинг-компаниями; деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

Согласно п. 2.1 Устава ООО "КарбоТрейд", основной целью создания общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли и удовлетворения потребностей общества в необходимых видах продукции (работ, услуг).

Учредителями ООО "КарбоТрейд" являлись ФИО6 и ФИО2

23.05.2019 между ФИО6 и ООО "КарбоТрейд" заключен договор займа №, согласно которому ФИО6 предоставлен займ в размере 7 466 758 рублей 51 копейка сроком до 30.06.2019 (л.д. 7).

Согласно п. 1.2 договора займа № на сумму займа до момента фактического возврата начисляются проценты в размере 7,75 % годовых.

27.05.2019 между ФИО6 и ООО "КарбоТрейд" заключено дополнительное соглашение к договору займа от 23.05.2019 №, согласно которому сумма займа увеличена до 9 871 758 рублей 51 копейки (л.д. 8).

ООО "КарбоТрейд" 28.05.2019 выдало ФИО6 5 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2019 № (л.д. 9).

ООО "КарбоТрейд" 07.06.2019 выдало ФИО6 4 871 758 рублей 51 копейку, что подтверждается платежным поручением от 07.06.2019 № (л.д. 10).

30.12.2020 между ФИО6 и ООО "КарбоТрейд" заключено дополнительное соглашение к договору займа от 23.05.2019 №, согласно которому срок погашения займа и процентов за пользование займом установлен не позднее 31.12.2021.

ФИО5 обязательство по возврату суммы займа исполнил полностью; обязательство по возврату процентов за пользование займом частично на сумму 868 039 рублей 41 копейка, что подтверждается актом сверки за 9 месяцев 2022 года (л.д. 11) и протоколом внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022 (л.д. 14).

Всего за пользование займом по договору займа от 23.05.2019 № за период 28.05.2019 – 21.09.2022 подлежат уплате проценты в размере 2 529 044 рубля 12 копеек; частичная оплата процентов составила 868 039 рублей 41 копейка, итого, задолженность по процентам составит 1 661 004 рубля 71 копейка.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иныхправовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При указанных обстоятельствах с ФИО6 в пользу ООО "КарбоТрейд" подлежат взысканию проценты за пользование займом по договору займа от 23.05.2019 № за период 28.05.2019 – 21.09.2022 в размере 1 661 004 рубля 71 копейка.

Доводы ФИО6 об отсутствии заёмных отношений суд считает необоснованными по следующим основаниям.

Так согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с буквальным прочтением договора займа от 23.05.2019 № следует, что договор займа заключен между юридическим лицом - ООО "Карбо-Трейд", и физическим лицом - ФИО6, при этом в договоре займа никаких оговорок относительно того, что займ предоставляется ФИО6 как долевому участнику данного общества, не сделано.

В договоре займа от 23.05.2019 № и дополнительных соглашениях к нему однозначно содержатся условия о сумме займа, порядке выдачи и погашения займа; указание на то, что займ является платным; размер платы за пользование займом.

Договор займа от 23.05.2019 № и дополнительные соглашения к нему не содержат условий о том, предоставляемые по нему денежные средства выдаются в счет распределения будущей прибыли ООО "Карбо-Трейд", напротив, получение ООО "Карбо-Трейд" в 2022 году прибыли позволило за счет дивидендов погасить долг по договору займа.

Также в договоре займа от 23.05.2019 № и дополнительных соглашениях к нему не указано, что его погашение будет производиться ФИО6 за счет распределения части прибыли (дивидендов) ООО "Карбо-Трейд", к тому же в 2019 году не было неизвестно о том, будет ли деятельность ООО "Карбо-Трейд" прибыльной, или нет (в том числе вплоть до 2022 года).

К тому же в судебном заседании ответчик ФИО6 не оспаривал, что на момент подписания договора займа в ООО "Карбо-Трейд" чистая прибыль, подлежащая распределению, отсутствовала.

Напротив, договор займа от 23.05.2019 № содержит конкретную дату его погашения, а дополнительное соглашение к нему 30.12.2020 между ФИО6 и ООО "КарбоТрейд" свидетельствует об экономической заинтересованности ООО "КарбоТрейд" в исполнении ФИО6 обязательств по данному договору.

Договор займа от 23.05.2019 № и дополнительные соглашения к нему ФИО5 в судебном порядке недействительными по основаниям, предусмотренным параграфом 2 Гражданского кодекса РФ, не оспариваются.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1, п. 2, п. 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Гражданское законодательство не ограничивает право займодавца предъявить требование о возврате займа даже по истечение длительного срока возврата займа, это обстоятельство не может однозначно свидетельствовать об отсутствии у займодавца экономического интереса.

В силу п. 1 ст. 1 ГК РФ займодавец может предъявить требование о возврате долга в любое время после истечения срока, обязывающего заемщика осуществить возврат, и такой срок может быть ограничен заёмщиком только в судебном споре путем заявления срока применения исковой давности.

Доводы ФИО6 о том, что займ на сумму 9 871 758 рублей 71 копейка носит неординарный характер, так как в обычной практике займы на такие крупные суммы не предусматривают часть суммы в несколько копеек, судом отклоняются, так как в соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, поэтому ООО "Карбо-Трейд" и ФИО6 могли предусмотреть любую сумму займа, которая было необходима ФИО6 на момент его заключения.

Мотивы, которые побудили ФИО6 заключить договор займа от 23.05.2019 № на конкретную сумму, правового значения не имею; договор займа от 23.05.2019 № не являлся целевым (п. 1.3 договора).

Кроме того, в течение непродолжительного времени (5 дней) стороны вносили изменения в существенные условия договора займа, а именно, в части размера суммы займа, что никак не может быть связано с предполагаемыми дивидендами.

Напротив, изменение в течении непродолжительного времени суммы займа (в сторону увеличения) свидетельствует о потребностях ФИО6 в дополнительных денежных средствах, а не о том, что у ООО "Карбо-Трейд" увеличилась прибыль, которая может быть распределена на дивиденды.

К тому дивиденды были распределены только по итогам работы 2022 года, о чем стороны предвидеть в 2019 году не могли.

Доводы ФИО6 о том, что его обязательства по возврату суммы займа исполнены полностью и это подтверждено протоколом внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022, судом отклоняются по тем основаниям, что займ заключался между ООО "Карбо-Трейд" (юридическое лицо) и ФИО6 (физическое лицо), в то время как ООО "КарбоТрейд", будучи займодавцем, участие в собрании его акционеров 21.09.2022 не принимало, поэтому решение акционеров юридического лица не может повлиять на права самого юридического лица в части его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам.

Решением внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022 установлена иная форма исполнения обязательств ФИО6 по договор займа от 23.05.2019 №: не внесение наличных денежных средств на расчетный счет заёмщика (п. 2.1 договора), а погашение части долга за счет дивидендов.

Также протоколом внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022 не установлено, что обязательства ФИО6 перед ООО "КарбоТрейд" по договору займа от 23.05.2019 № прекращены полностью; как указано выше, данным решением собрания акционеров установлена лишь форма распределения прибыли ООО "КарбоТрейд" между его участниками – не путем выдачи наличных денежных средств, а путем зачета доли прибыли, причитающейся на ФИО6, в счет частичного погашения долга по договору займа от 23.05.2019 №, срок исполнения по которому истек.

Также в протоколе общего собрания участников общества от 21.09.2022 дословно не указано, что обязательства ФИО6 по договору займа от 23.05.2019 № исполнены полностью.

Более того, наличие задолженности по договору займа от 23.05.2019 № в виде процентов за пользование займом подтверждено актом сверки за 9 месяцев 2022 года, подписанным ООО "КарбоТрейд" как займодавцем, и лично ФИО6 как заемщиком, что свидетельствует не только о признании заёмных отношений, но долга по ним.

Данный акт сверки оставлен после собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022, а указанная в нём сумма задолженности по процентам соответствует размеру процентов, предусмотренных условиями договора займа от 23.05.2019 № и рассчитанная по состоянию на дату составления акта сверки.

Доводы ФИО6 о том, что в момент заключения договора займа от 23.05.2019 № со стороны ООО "Карбо-Трейд" был выдан займ второму участнику данного общества - ФИО2 с долей участия 50 %, правового значения не имеют, поскольку предметом настоящего спора являются взаимоотношения между ООО "Карбо-Трейд" и ФИО6, а не между ООО "Карбо-Трейд" и ФИО2

Доводы ФИО6 о том, что на основании договора купли-продажи от 16.03.2023 доля в уставном капитале ООО "Карбо-Трейд" в размере 50 % была им продана в пользу второго участника ООО "Карбо-Трейд" ФИО2 по цене 50 000 рублей при наличии долговых обязательств по договору займа от 23.05.2019 № судом также отклоняются по тем основаниям, что сторонами договора займа и договора купли-продажи долей в уставном капитале являются разные лица; любые условия договора купли-продажи долей в уставном капитале между ФИО6 и ФИО2, в том числе и по цене договора, не снимают обязательства ФИО6 по договору займа с ООО "Карбо-Трейд".

Доводы ФИО6 о том, что цель предоставления займа не была обусловлена разумными экономическими причинами, а направлена на получение ФИО6 прибыли от деятельности подконтрольной организации судом отклоняются по тем основаниям, что ФИО6 объективных тому доказательств в суд не представлено.

Утверждение ФИО6 о том, что прибыли ООО "КарбоТрейд" по итогами 2022 года хватило бы для полного погашения его займа по договору от 23.05.2019 №, что исчисление и уплата обязательных платежей в бюджет со спорных сумм (НДФЛ) также свидетельствует о том, что выплаты по договорам займа в действительности представляли собой дивиденды, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку участники ООО "КарбоТрейд" по итогам 2022 года часть прибыли (всего 155 707 549 рубле 71 копейка) направили на погашение кредиторской задолженности в размере 89 907 549 рублей 71 копейка, и лишь остаток прибыли в размере 65 800 000 рублей распределили между её участниками пропорционально их долям.

Лишь после уплаты налога на остаток прибыли в размере 65 800 000 рублей, данная прибыль пошла но погашение дога, которой и не хватило для полного погашения обязательств ФИО6 по договору займа.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО "КарбоТрейд" от 21.09.2022, в счет погашения обязательств ФИО6 были учтены проценты за пользование займом на сумму 868 039 рублей 41 копейка, и решение в этой части принято самим ФИО6, что также характеризует отношения между ООО "КарбоТрейд" и ФИО6 как заемные, а не направленные на распределение прибыли.

В соответствии со ст. 94, 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано, в связи с чем с ответчика в пользу истца подлежат взысканию государственная пошлина в размере 16 505 рублей 02 копейки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО "КарбоТрейд" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к ФИО6 (<данные изъяты>) о взыскании процентов по договору займа удовлетворить полностью.

Взыскать в пользу ООО "КарбоТрейд" с ФИО6:

- 1 661 004 рубля 71 копейка проценты за пользование займом по договору займа от 23.05.2019 № за период 28.05.2019 – 21.09.2022;

- 16 505 рублей 02 копейки расходы по уплате государственной пошлины,

а всего 1 677 509 рублей 73 копейки.

Решение может быть обжаловано сторонами и другими лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Кемеровском областном суде в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через Кемеровский районный суд.

Председательствующий

Справка: в окончательной форме решение изготовлено 04.12.2025.

Судья А.А. Тупица