Решение № 2-2479/2019 от 28 мая 2019 г. по делу № 2-2479/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Краснодар 29 мая 2019 года

Октябрьский районный суд города Краснодара в составе:

председательствующего Кутченко А.В.,

при секретаре Амбарцумян Р.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 об определении доли собственности по наследству

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в котором просит: признать недействительной сделку купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Айбары», заключенную между ФИО2, ФИО3 и ФИО4, отменить право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Айбары» и исключить соответствующую запись в ЕГРЮЛ, признать сделку купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Айбары», заключенную между ФИО2, ФИО3 и ФИО5 заключенной, исполненной полностью и действительной, признать наследственной массой открывшейся после смерти ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, 100% доли уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «Айбары», расположенном по адресу: 296343, <адрес> согласно договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. Установить, что ФИО1 и ФИО6, являющимся наследниками ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит по 1/3 доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности в уставном капитале ООО «Айбары», расположенном по адресу: <адрес><адрес>.

В судебном заседании представитель истцов ФИО7 в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса РФ заявил ходатайство об уточнении заявленных требований. Просил считать заявленными требования: об отмене договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 с ФИО2 и ФИО3 как недействительный; применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, исключив в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационную запись о том, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Айбары»; установить, что несовершеннолетней ФИО1 и ФИО6, являющимся наследниками ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит по 1/3 доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности в уставном капитале ООО «Айбары». Указать в решении суда, что оно является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Судом приняты к рассмотрению заявленные требования в окончательной редакции.

Представители истца ФИО7 и ФИО8 настаивали на удовлетворении заявленных требований.

В качестве обоснования своей позиции по делу пояснили следующее.

ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО5, в результате чего открылось наследство.

В ходе выяснения наследственного имущества было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 заключил сделку «купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары». Стороной в этой сделке выступали ФИО2 и ФИО3. Они были собственниками по 50 % доли уставного капитала в Обществе с ограниченной ответственностью «Айбары». Цена сделки была обозначена в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей.

Сделка была заключена в нотариальной форме. Были получены необходимые согласия супругов сторон по сделке, а также от ООО «Айбары», на ее совершение. Денежный расчет между сторонами был полностью произведен. Однако, по непонятной причине договор не был передан на регистрацию и переход права собственности не был зарегистрирован надлежащим образом.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер. О том, что у него есть не завершенная сделка, истец узнал только несколько месяцев назад, но до истечения шестимесячного срока принятия наследства и окончательного определения круга наследников, не могли подать настоящее исковое заявление.

В настоящее время истец узнала, что, несмотря на то, что собственность была ранее приобретена ФИО5, ФИО2 и ФИО3 повторно продали свои доли в уставном капитале ООО «Айбары» - ФИО4. И формально на сегодняшний день ООО «Айбары» стала ее личной собственностью. Данная сделка нарушает права истца на наследство за ФИО16

Для удовлетворения требований Истца о признании права собственности за ФИО5 на 100 % доли в уставном капитале ООО «Айбары» необходимо отменить право собственности на указанную долю ФИО4, а это возможно лишь в случае признания недействительной сделки, заключенной между ФИО4, ФИО2 и ФИО3

Дополнительно отметили, что считают оспариваемую сделку купли-продажи доли в уставном капитале недействительной в виду ее притворности.

Представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении исковых требований.

Суд, выслушав мнения сторон, изучив представленные доказательства по делу установил, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2, ФИО3 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Айбары».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 умер.

На момент смерти право собственности на 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Айбары» за ФИО5 зарегистрировано не было.

ДД.ММ.ГГГГ между ответчиками по делу ФИО4 с одной стороны и ФИО2 и ФИО3 с другой стороны был заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Айбары».

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ были внесены изменения, касающиеся смены собственников 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Айбары» с ФИО2 и ФИО3 на ФИО4 – регистрационная запись 2189102185204.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель - принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании п. 2 ст. 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

Таким образом, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс в т.ч. имущественных прав участника общества.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 суд разъяснил, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает, как указал ВАС РФ, возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений ГК РФ.

Согласно ст. 223 ГК РФ, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

В силу ч. 1 ст. 237 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В Определении ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09 по делу N А41-3292/08. ВАС РФ указано, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения ГК РФ о праве собственности, а также общие положения Кодекса о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Правила перехода права собственности на долю в уставном капитале общества регламентируются Федеральным законом 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, п. 1 ст. 1 Федерального закона № 14-ФЗ определено, что указанный Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»).

В соответствии с указанными изменениями, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных, пунктом 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Статья 8.1 ГК РФ так же определяет момент возникновения прав на объекты гражданского оборота, подлежащие государственной регистрации.

Так, согласно пунктам 1 и 2 вышеуказанной статьи в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В государственном реестре должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить объект, на который устанавливается право, управомоченное лицо, содержание права, основание его возникновения.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Таким образом, законодатель установил в качестве основной цели введения регистрации прав обеспечение эффекта публичности регистрируемого права и признания его государством.

Судом установлено, что оспариваемая сделка заключена ДД.ММ.ГГГГ, соответственно момент перехода права собственности на долю, отчуждаемую по ней, будет регламентироваться с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 391-ФЗ и напрямую зависит от государственной регистрации права участника Общества с ограниченной ответственностью в ЕГРЮЛ.

Запись в государственный реестр вносится при наличии заявлений об этом всех лиц, совершивших сделку, если иное не установлено законом. Если сделка совершена в нотариальной форме, запись в государственный реестр может быть внесена по заявлению любой стороны сделки, в том числе через нотариуса.

Доказательств совершения сторонами сделки, либо нотариусом действий, направленных на государственную регистрацию права собственности на долю в уставном капитале ООО «Айбары» за ФИО5 истцом не представлено.

Таким образом, судом установлено, на момент смерти наследодателя ФИО5 право собственности последнего на предмет договора купли-продажи с учетом положений п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст.8.1, 223, 237 ГК РФ не возникло, поскольку в ЕГРЮЛ соответствующие сведения внесены не были.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Принимая во внимание, что право собственности ФИО5 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Айбары» на момент его смерти отсутствовало, участником общества наследодатель ФИО5 не являлся, суд приходит к выводу, что право ФИО5 на долю в уставном капитале ООО «Айбары» не может быть включено в наследственную массу, а истцы не могут являться наследниками несуществующего права.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что исковые требования в части установления, что несовершеннолетней ФИО1 и ФИО6, являющимся наследниками ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит по 1/3 доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности ФИО5 в уставном капитале ООО «Айбары» удовлетворению не подлежат.

В части заявленных требований об отмене договора купли-продажи «Доли в уставном капитале» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 с ФИО2 и ФИО3 как недействительного; применении последствий недействительности сделки по Договору купли-продажи «Доли в уставном капитале» от ДД.ММ.ГГГГ, исключении в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационной записи о том, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Айбары» судом установлено следующее.

Из текста договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Айбары», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 с одной стороны и ФИО2 и ФИО3 с другой стороны следует, что на момент заключения сделки между ФИО4, ФИО2 и ФИО3 право собственности на доли в уставном капитале принадлежало вышеуказанным продавцам (право собственности ФИО2 и ФИО3 было подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ№ от ДД.ММ.ГГГГ).

Поскольку государственная регистрация прекращения права собственности Продавцов по договору ФИО2 и ФИО3 до момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО4 не была произведена, то соответственно, ФИО2 и ФИО3 оставались собственниками отчужденных долей до момента государственной регистрации прекращения их права собственности на отчуждаемые доли и регистрации права собственности на них за Ответчиком ФИО4 в мае 2018 года и согласно ст. 209 ГК РФ были вправе распоряжаться принадлежащими им имущественными правами по собственному усмотрению.

Таким образом, в оспариваемой сделке ни истцы по настоящему делу, ни их наследодатель ФИО5 сторонами не являлись.

Так же судом установлено, что ФИО5 собственником доли в уставном капитале ООО «Айбары» на момент смерти не являлся.

В соответствии с п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Из буквального толкования пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Таким образом, при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 88 постановления Пленума № 25 разъяснено, что, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Таким образом, для достижения цели прикрыть истинную сделку могут оформляться как один договор, так и несколько.

В предмет доказывания по данному спору входит, прежде всего, установление соотношения воли и волеизъявления участников спорных правоотношений.

Согласно пункту 78 постановления Пленума № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Доказательств нарушения прав оспариваемой сделкой в материалы дела истцами не представлено.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований об отмене договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 с ФИО2 и ФИО3 как недействительного; в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ, исключив в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационную запись о том, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Айбары» надлежит отказать.

Руководствуясь ст.173, 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 об отмене договора купли-продажи доли в уставном капитале в ООО «Айбары» от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 с ФИО2 и ФИО3 как недействительный; в применении последствий недействительности сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Айбары» от ДД.ММ.ГГГГ, исключив в Едином государственном реестре юридических лиц регистрационную запись о том, что ФИО4 является единственным учредителем ООО «Айбары»; в установлении, что несовершеннолетней ФИО1 и ФИО6, являющимся наследниками ФИО5, умершего ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит по 1/3 доли наследства, состоящего из супружеской доли собственности в уставном капитале ООО «Айбары» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд в апелляционном порядке через Октябрьский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья

Решение изготовлено в окончательной форме ДД.ММ.ГГГГ.