Решение № 2-2446/2017 2-2446/2017~М-2368/2017 М-2368/2017 от 27 сентября 2017 г. по делу № 2-2446/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28 сентября 2017 года г. Тула

Центральный районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Прямицыной Е.А.,

при секретаре Новиковой А.В.,

с участием представителя ответчика Банка «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по доверенности ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску Тульского областного гарантийного фонда к Банку «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО3 ФИО2, ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» о признании договора уступки права требования недействительным,

установил:

Тульский областной гарантийный фонд обратился в суд с иском к Банку «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО3, ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» о признании договора уступки права требования недействительным, ссылаясь на то, что является поручителем по договору о кредитной линии и предоставлении кредита № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ОАО Банк «Тульский промышленник» и ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж».

ДД.ММ.ГГГГ между Банком «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и ФИО3 заключен договор № уступки права требования по обязательствам ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж».

Полагает данную сделку недействительной ввиду того, что не было получено согласие <адрес> гарантийного фонда на уступку требования кредитором по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По изложенным основаниям просит суд признать договор № уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

Представитель истца <адрес> гарантийного фонда в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представитель по доверенности ФИО4 просила о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца, требования поддержала.

Представитель ответчика Банка «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении, ссылаясь на доводы, изложенные в письменном отзыве. Указала, что уступка права требования произведена в рамках конкурсного производства в отношении Банка «Тульский промышленник» (ПАО), признанного банкротом. При этом закон прямо предусматривает возможность уступки прав требования по кредитным договорам кредитной организацией, признанной банкротом, при этом круг лиц, которым указанные права могут быть переуступлены, законом не ограничен. Истцом не представлено доказательств нарушения его прав оспариваемым договором, который не повлиял на объем прав и обязанностей истца.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом, в письменном отзыве и дополнении к отзыву просил отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что договор о кредитной линии прямо предусматривает право кредитора полностью или частично уступить свои права и обязательства по договору, а также по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита другому лицу без согласия заемщика. При этом в договоре нет какого-либо указания о том, что для уступки финансовой организацией права требования к должнику требуется согласие поручителя. Ответственность поручителя в связи с уступкой права требования не увеличилась, неблагоприятные последствия не наступили. Более того, по договору о кредитной линии состоялся ряд судебных решений, которыми взыскана задолженность перед Банком с должника и поручителя, возбуждены исполнительные производства. Таким образом, по его мнению, личность кредитора для должника в данном случае не имеет существенного значения.

В силу положений ст.167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Выслушав представителя ответчика Банка «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» по доверенности ФИО1, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку по своей природе спорный договор является договором цессии, отношения сторон регулируются нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Согласно абз. 1 п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с абз. 2 п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «КБ «Тульский промышленник» и ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» был заключен договор № о предоставлении кредита в форме кредитной линии с лимитом задолженности 2 000 000 рублей на пополнение оборотных средств, под которым подразумевается размер максимально возможной задолженности заемщика перед кредитором по основному долгу по состоянию на любой момент времени в период действия договора. При этом учитывается долг по возврату сумм кредитов, выданных по договору, вне зависимости от сроков наступления обязанности заемщика по возврату кредитов. Предельный срок погашения кредитной линии ДД.ММ.ГГГГ (п.п.1.1, 1.2 в ред. Дополнительного соглашения № к договору о предоставлении кредитной линии и предоставлении кредитов от ДД.ММ.ГГГГ).

Согласно п.1.3 договора за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке из расчета 16.5% годовых за период с даты, следующей за днем предоставления кредита, и по дату погашения задолженности по кредиту в полном объеме.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору о кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО Банк «Тульский промышленник», заемщиком и Тульским областным фондом поддержки малого предпринимательства был заключен договор поручительства №/Р/1, по условиям которого последний обязался отвечать за исполнение ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» обязательств по договору, заключенному между кредитором и заемщиком, в размере, определенном из расчета 70% от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору на условиях, указанных в настоящем договоре. Ответственность поручителя не может превышать 1 400 000 руб. Поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и обязуется отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в пределах установленного лимита ответственности субсидиарно (п. п. 1.1., 2.1.1 договора поручительства).

Решением Арбитражного суда Тульской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ КБ «Тульский промышленник» ПАО признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № исковые требования коммерческого банка «Тульский промышленник» ПАО к ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» удовлетворены, с заемщика в пользу Банка взыскана задолженность по указанному кредитному договору, решение суда вступило в законную силу, что следует из определения Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ

Решением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № с Тульского областного гарантийного фонда в пользу ПАО КБ «Тульский промышленник» взысканы денежные средства по договору поручительства, решение вступило в законную силу, что следует из постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

ДД.ММ.ГГГГ. между взыскателем (ПАО КБ «Тульский промышленник» в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация «Агентство но страхованию вкладов) (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор № уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым по результатам электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Цедента по лоту № (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ.), цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ООО «ПКФ «СЭМ» (ИНН<***>) по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ.

Из условий п. 2.1 Договора цессии за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 841 000 руб.

Задаток, ранее внесенный цессионарием за участие в торгах на право заключения настоящего договора в размере 83 520 руб., засчитывается в счет цены, указанной в п.2.1 договора (п. 2.2 Договора цессии).

Денежные средства за вычетом суммы задатка, в размере 757 480 рублей, цессионарий перечисляет на счет цедента, указанный в разделе 7 договора, не позднее 30 дней от даты заключения договора (п.2.3 договора цессии).

Из условии п.1.3 договора цессии следует, что права требования к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми правами требования.

Определением Арбитражного суда Тульской области от ДД.ММ.ГГГГ. в связи с заключением ДД.ММ.ГГГГ. договора уступки прав требования (цессии) № произведена замена взыскателя по делу № ПАО КБ «Тульский промышленник» на ФИО3

Установленные судом обстоятельства лицами, участвующими в деле, не оспаривались, подтверждаются исследованными письменными материалами дела.

Как следует из п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Изучив условия оспариваемого дела договора цессии, суд приходит к выводу о том, что существенные условия договора цессии сторонами согласованы, передаваемое требование четко определено, цессионарием обязательства по договору цессии исполнены, что было проверено арбитражным судом в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве. Доказательств обратного суду не представлено.

При этом из содержания договора о кредитной линии и оспариваемого договора уступки права требования не следует, что для уступки права требования требуется согласие должника, такое условие договорами не предусмотрено, сторонами не согласовано.

Таким образом, материалами настоящего дела не подтверждено, что личность кредитора имеет в данном случае существенное значение, положения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении названного договора не нарушены.

При этом суд учитывает, что спорный договор цессии заключен по результатам торгов, проведенных конкурсным управляющим Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» в ходе процедуры банкротства, на стадии исполнительного производства.

Порядок реализации имущества ликвидируемых кредитных организаций, включая права требования по кредитным договорам, регулируется положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, согласно пункту 1 статьи 189.89 названного Федерального закона после проведения инвентаризации имущества кредитной организации конкурсный управляющий приступает к продаже имущества кредитной организации на открытых торгах в порядке и на условиях, которые определены настоящим Федеральным законом, если иной порядок распоряжения имуществом кредитной организации не установлен настоящей статьей.

Пунктом 2 ст. 189.89 названного Закона предусмотрено, что конкурсный управляющий, функции которого осуществляет Агентство, по согласованию с Комитетом банковского надзора Банка России осуществляет передачу имущества (активов) и обязательств кредитной организации или их части приобретателю (приобретателям) в порядке, установленном настоящей статьей.

Из буквального толкования приведенных норм следует, что распоряжение имуществом кредитной организации в ходе конкурсного производства может осуществляться двумя способами: путем продажи имущества кредитной организации на открытых торгах в порядке и на условиях, определенных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и путем передачи имущества (активов) и обязательств кредитной организации или их части приобретателю (приобретателям) в порядке, установленном ст. 189.89 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая, что реализация имущества КБ «Тульский Промышленник» (ПАО) осуществлялась конкурсным управляющим посредством его продажи в соответствии с положениями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в данном случае к спорным правоотношениям, связанным с продажей имущества ликвидируемой кредитной организации, подлежат применению положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, согласно пункту 1 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

В силу пункта 4 статьи 110 названного Федерального закона продажа имущества осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. Продажа осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу. В этом случае продажа имущества осуществляется путем проведения закрытых торгов, в которых принимают участие только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу.

Права требования к заемщикам по заключенным с ними кредитным договорам действующим законодательством к ограниченно оборотоспособному имуществу не отнесены, и их продажа посредством проведения закрытых торгов не предусмотрена.

При этом пунктом 14 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрена обязанность организатора торгов обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

Каких-либо ограничений в допуске к участию в открытых торгах закон не содержит.

Таким образом, приведенные выше нормы Закона прямо предусматривают возможность уступки прав требования по кредитным договорам кредитной организацией, признанной банкротом, при этом круг лиц, которым указанные права могут быть переуступлены, законом не органичен.

По смыслу ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Между тем, стороной истца в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что торги, по результатам проведения которых заключен спорный договор, в установленном законом порядке оспорены или признаны недействительными (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Равно как не представлено в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой сделкой.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении исковых требований Тульского областного гарантийного фонда к Банку «Тульский промышленник» (ПАО) в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО3, ООО ПКФ «СоюзЭнергоМонтаж» о признании договора уступки права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО КБ «Тульский промышленник» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство но страхованию вкладов и ФИО3 ФИО2 недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Центральный районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий Е.А. Прямицына

Мотивированное решение изготовлено 03 октября 2017 года.