Решение № 2-3223/2018 2-337/2019 2-337/2019(2-3223/2018;)~М-3086/2018 М-3086/2018 от 21 мая 2019 г. по делу № 2-3223/2018

Дело № 2-337/2019


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

22 мая 2019 г. Кировский районный суд г.Перми в составе председательствующего судьи Терентьевой М.А., при секретаре Шадриной М.В., с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика и третьего лица ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «СвязьТелекомСервис» к ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «СвязьТелекомСервис» обратился в суд с иском к ФИО3 о признании договора купли-продажи автомобиля ......., заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанного автомобиля, аннулировании регистрационных записей о снятии и постановке на учет автомобиля. Также просит взыскать с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В обоснование заявленных требований указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля ........ Договор от имени ООО «СвязьТелекомСервис» заключен директором – ФИО5 с нарушением предусмотренной уставом общества процедуры. Договор не исполнен: ответчик денежные средства не оплатила, автомобиль не передан. Протокол общего собрания ООО «СТС» № от ДД.ММ.ГГГГ, на основании которого был заключен договор по отчуждению автомобиля, признан недействительным в судебном порядке. На основании изложенного, истец полагает, что сделка является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку денежные средства ответчиком по договору не оплачивались, автомобиль подлежит возврату истцу.

В порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать договор купли-продажи ......., заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3 недействительным, также недействительным договору купли-продажи указанного транспортного средства между ФИО6 и ФИО4, применить последствия недействительности сделки: вернуть указанный автомобиль ООО «СвязьТелекомСервис», аннулировать регистрационные записи о снятии и постановке на учет указанного автомобиля.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены.

Представитель ответчика ФИО3 и третьего лица ФИО5 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

Из представленного отзыва следует, что автомобиль полностью оплачен ответчиком ДД.ММ.ГГГГ наличными денежными средствами. Автомобиль был передан истцом ответчику по акту приема-передачи объекта основных средств № от ДД.ММ.ГГГГ При заключении договора купли-продажи автомобиля ответчику был представлен протокол внеочередного общего собрания участников истца № от ДД.ММ.ГГГГ, согласующий указанную сделку. Признание указанного протокола недействительным не влечет признание указанной сделки недействительной, поскольку сделка одобрена участником общества, обладающим более 50% голосов на общем собрании. Автомобиль был продан ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 С ФИО4 не знакома, сделок по продаже автомобиля с ним не заключала.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен.

Из представленного отзыва следует, что он является добросовестным приобретателем, спорный автомобиль принадлежит ему на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Считает, что для совершения оспариваемой сделки не требовалось решение общего собрания участников данного юридического лица, поскольку учредитель ООО «СвязьТелекомСервис» А. обладала 51,02% доли уставного капитала и могла решать указанный вопрос единолично.

Из представленного ФИО5 отзыва следует, что в период заключения сделки он являлся директором ООО «СвязьТелекомСервис». Директор общества самостоятельно, без согласования с собранием участников общества, вправе совершать любые сделки в пределах полномочий, предусмотренных уставом. Денежные средства за автомобиль внесены в кассу предприятия. Обязательства по договору полностью исполнены обеими сторонами.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен.

Из отзыва ФИО7 следует, что автомобиль ....... приобретен им в ДД.ММ.ГГГГ у ФИО3 по договору купли-продажи за 260 000 рублей. Денежные средства за автомобиль уплачены им полностью. При этом автомобиль на себя ФИО7 в органах ГИБДД не регистрировал. Через некоторое время ФИО7 решил продать автомобиль. Фактически автомобиль был продан за 400 000 рублей. Стоимость автомобиля в договоре в размере 900 000 рублей указана по просьбе ФИО4

Суд, исследовав материалы дела, выслушав участников процесса, приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Последствия нарушения ограничения полномочий на совершение сделки установлены в ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1, 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 вышеуказанного Постановления разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля ....... по цене 260 000 рублей.

Протоколом № внеочередного общего собрания участников ООО «СвязьТелекомСервис» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о продаже указанного автомобиля по цене не ниже 240 000 рублей.

Представитель истца, ссылаясь на то обстоятельство, что решением арбитражного суда признан недействительным указанный протокол общего собрания, считает, что сделка купли-продажи транспортного средства является недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из искового заявления следует, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ оспаривается по основанию отсутствия согласования оспариваемой сделки общего собрания ООО «СвязьТелекомСервис».

При этом истец считает, что сделка не соответствует ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 2 указанной статьи поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно п. 9.10 Устава ООО «СвязьТелекомСервис» директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции.

В соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 2 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» К компетенции общего собрания участников общества относятся: 1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; 4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом общества не предусмотрено, что заключение сделок по отчуждению имущества, входит в исключительную компетенцию общего собрания участников общества, напротив указанные сделки совершает директор. Ограничения на совершение указанных сделок установлены ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соответственно, на совершение данной сделки не требовалось согласие общего собрания участников, совершение указанной сделки входило в компетенцию директора ООО «СвязьТелекомСервис».

Истцом не доказано то обстоятельство, что указанная сделка являлась крупной и требовала одобрения общего собрания участников общества.

Пунктом 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 3 ст. 46 указанного Федерального закона принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 4 ст. 46 указанного Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 8 ст. 46 указанного закона для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Так, по состоянию на конец ДД.ММ.ГГГГ стоимость активов общества составила ....... рублей.

Остаточная стоимость автомобиля – 195 107,66 рублей (л.д. 169), что составляет 1,56% от стоимости балансовой стоимости активов общества.

Доказательств того, что стоимость автомобиля составляет более 25% стоимости имущества общества (то есть более 3122000 рублей), истцом не представлено.

Кроме того, суду не доказано то обстоятельство, что ФИО3 знала или должна была знать о каких-либо ограничениях на совершение оспариваемой сделки, при этом данное обстоятельство является обязательной составляющей для признания сделки недействительной по оспариваемому основанию.

Согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 знала или должна была знать о каких-либо нарушениях ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», корпоративных правил продажи недвижимости, установленных у продавца.

Договор исполнен сторонами, со стороны покупателя оплачен, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 260 000 рублей (т. 1, л.д. 111), между сторонами подписан акт о приеме-передаче основных средств (т. 1, л.д. 112).

Доводы представителя истца о непоступлении на расчетный счет денежных средств от продажи автомобиля, не свидетельствуют о том, что ФИО3 оплата не произведена.

Оснований для признания сделки между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3 в пределах заявленных требований судом не установлено.

Также судом установлено, что указанный автомобиль продан ФИО3 по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 ( л.д.96), который впоследующем, оформив договор купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ от лица продавца ФИО3, реализовал автомобиль ФИО4 ( л.д.144).

Указанные обстоятельства также подтверждаются письменными пояснениями ФИО7, из которых следует, что он приобрел автомобиль у ФИО3, затем продал его ФИО4, при этом автомобиль на себя в органах ГИБДД не регистрировал.

Однако в соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Соответственно, на момент заключения сделки по продаже автомобиля ФИО4 ФИО3 не являлась его собственником, поскольку собственником указанного имущества являлся ФИО7 с ДД.ММ.ГГГГг.

Сделка с ФИО4 совершена новым собственником автомобиля – ФИО7, указанная сделка не оспаривается.

Требований по ст.302 ГК РФ истцом не заявлено, в связи с чем доводы ФИО4 о его добросовестности не имеют юридического значения в рассматриваемом споре, поскольку истец, требуя вернуть транспортное средство, указывает на применение последствий недействительности сделки.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ приняты меры по обеспечению иска Общества с ограниченной ответственностью «СвязьТелекомСервис» к ФИО3 о признании сделки недействительной, в виде наложения ареста на автомобиль .......

В соответствии с п. 3 ст. 144 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска.

В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «СвязьТелекомСервис» в удовлетворении исковых требований к ФИО3, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ....... от ДД.ММ.ГГГГг. между ООО «СвязьТелекомСервис» и ФИО3, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ....... от ДД.ММ.ГГГГг. между ФИО3 и ФИО4, и применении последствия недействительности сделки.

Отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от ДД.ММ.ГГГГг. в виде наложения ареста на автомобиль .......

Решение суда в течение одного месяца со дня принятия в окончательной форме может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Кировский районный суд г.Перми.

Судья Терентьева М.А.