Решение № 2-628/2021 2-628/2021~М-108/2021 М-108/2021 от 17 марта 2021 г. по делу № 2-628/2021

Дело №2-628/2021


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

18 марта 2021 г. г. Алушта

Алуштинский городской суд Республики Крым в составе:

председательствующего - судьи Захаровой Т.Л.,

при секретаре Белошицком Д.К.,

с участием представителей истца – ФИО1, действующего н основании выписки из ЕГРЮЛ., ФИО2, действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Акционерного общества «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» к ФИО3 о признании договора-купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Генеральный директор АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО3 о признании договора-купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи нежилого здания – сарая под кузницу (лит.А,А1), кадастровый №, площадью 56 кв.м. по <адрес>. Рыночная стоимость объекта составила <данные изъяты>. Стороны оценили отчуждаемое нежилое здание в <данные изъяты>. Факт полного расчета подтверждается платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ Имущество передано ответчику. Считает, что при заключении договора ответчик действовала неосмотрительно и недобросовестно. Цена нежилого здания явно занижена. Кадастровая стоимость объекта недвижимости на ДД.ММ.ГГГГ составила <данные изъяты>., что значительно выше рыночной стоимости недвижимого имущества, определенной на основании независимой экспертной оценки. Заниженная стоимость имущества повлекла финансовые потери истца, поскольку при разумном и добросовестном поведении истец мог извлечь существенно больший доход от продажи имущества. Кроме того, сарай под кузницу истцу необходим для осуществления обычной хозяйственной деятельности и лишает возможности выполнения уставных задач после отчуждения. Нежилое здание расположено на земельном участке, находящимся в пользовании у истца, согласно государственному акту на право пользования землей. Продажа сарая влечет за собой и отчуждение земельного участка, на котором оно расположено, что нарушает имущественные права истца и создает проблемы в осуществлении уставной деятельности. Ссылаясь на ретроспективную независимую оценку, полагает, что стоимость нежилого здания на момент заключения договора составляла <данные изъяты>. Пропуск срока исковой давности мотивирует тем, что об обстоятельствах сделки истцу стало известно в ДД.ММ.ГГГГ г., при проведении проверки по обращению акционера ФИО6

В обоснование правовой позиции ссылается на ст.ст.10,166167,168,181 ГК РФ.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные исковые требования, настаивая на их удовлетворении. Пояснили, что строение сарая является структурным помещением целого комплекса. Обращали внимание, что сарай является вспомогательным помещением, им они пользуются после продажи, его охраняют, там находятся плуги. Также в отчете указано о целостном имущественном комплексе, эти же сведения отражены в отчете, используемом при заключении договора купли-продажи.

Ответчик в судебное заседание не явилась. О рассмотрении дела извещена надлежащим образом. Направила возражения, в которых просила рассмотреть дело в ее отсутствие. Считала доводы истца голословными и не подтверждёнными надлежащими доказательствами. О том, что при заключении сделки она действовала осмотрительно и добросовестно свидетельствует заключение договора в нотариальной форме, в котором закреплена оговорка об отсутствии у сторон претензий (п.4.3), рыночная стоимость объекта продажи определена в соответствии с отчетом, проведенным по заказу АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод». Согласие на продажу получено от наблюдательного совета акционерного общества. Отчет об оценке, представленный истцом считает ненадлежащим доказательством, поскольку месторасположение объекта отражено – <адрес> на расстоянии 1,8 км. до моря, что не соответствует действительности исходя из адреса объекта. Кроме того эксперт не видел объект оценки, руководствуясь фотоизображениями, указав, что его физический износ составляет 0%, хотя в отчете ИП ФИО7 указано, что износ составляет 55%. Настаивала на применении последствий пропуска срока исковой давности.

Выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из материалов дела судом установлено следующее.

ДД.ММ.ГГГГ между АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» и ФИО3 был заключен и нотариально удостоверен договор купли продажи нежилого здания – сарай под кузницу (лит.А,А1), кадастровый №, площадью 56 кв.м. по <адрес>.

В п.1.4 договора отражено, что нежилое здание расположено на земельном участке с кадастровым номером №, находящимся в пользовании продавца на основании государственного акта на право пользования землей, выданного исполнительным комитетом <адрес> (городского) Совета депутатов трудящихся ДД.ММ.ГГГГ <адрес> объекта определена сторонами в <данные изъяты> руб., при этом его балансовая стоимость составляла <данные изъяты> руб.. а стоимость по отчету № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО8 составляла <данные изъяты> руб.

Из.п.3.1, 3.2 следует, что договор одновременно является документом о передаче нежилого здания (л.д.1-4).

Согласно выписке по счету АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» за ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 произвела оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты>. (л.д.12-13).

В соответствии с разделом 13 устава АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных общества» и настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров общества. Количественный состав наблюдательного совета Общества - 5 человек. К компетенции Наблюдательного совета отнесено, в том числе определение цены (денежной оценки имущества), одобрение крупных сделок, предусмотренных главой X Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ "Об акционерных обществах" и сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №208-ФЗ "Об акционерных обществах". Кворум для проведения заседания Наблюдательного Совета Общества является присутствие не менее 3 членов Наблюдательного совета. Решения на заседании Наблюдательного Совета общества принимаются большинством голосов (л.д.83-96).

ДД.ММ.ГГГГ к генеральному директору АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» обратился акционер ФИО6 с просьбой об указании оснований продажи имущества – кузницы на <адрес> (л.д.15).

Из отчета об оценке судебной лаборатории экспертизы и оценки от ДД.ММ.ГГГГ следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ нежилое здание сарай под кузницу площадью 56 кв.м. оценено в <данные изъяты>. Предполагаемое использование результатов оценки – предоставление в суд для уплаты госпошлины. Информация о состоянии внутренней и внешней отделки, строительных конструкций, количественная и качественная информация об улучшениях, в том числе неотделимых приняты согласно информации, представленной заказчиком. О характеристике месторасположения и окружения указано, что объект расположен вблизи основной транспортной магистрали города, остановки общественного транспорта в шаговой доступности, объекты социальной инфраструктуры в пределах пешей доступности. Относительно морского побережья объект расположен на значительном расстоянии около 1,8 км. по прямой. Анализ рынка произведен по стоимости домовладения <адрес>. При оценке применен затратный подход (л.д.16-54).

Материалы нотариального дела по удостоверению договора купли продажи нежилого здания – сарай под кузницу (лит.А,А1), кадастровый №, площадью 56 кв.м. по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствуют, что при заключении сделки нотариусу были представлены: устав АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод», протокол № внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» от ДД.ММ.ГГГГ, протокол заседания наблюдательного совета АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» от ДД.ММ.ГГГГ, которым дано согласие на продажу объекта с наименованием «кузница» (кадастровый номер строения №) расположенного по <адрес> по стоимости на ниже <данные изъяты>., приказ ПАО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» от ДД.ММ.ГГГГ №-К, выписки из ЕГРН от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ в отношении объекта с кадастровым номером №, выписка из ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером № от ДД.ММ.ГГГГ, государственный акт на право пользования землей, приказ представительства фонда имущества АР Крым от ДД.ММ.ГГГГ № с актом приема-передачи имущества, технический паспорт по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в отношении кузницы с пристройкой общей площадью 51,6 кв.м., отчет № от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО8, проведенного по заказу АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод», справки АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» от ДД.ММ.ГГГГ, копия решения Маломаякского сельского совета от ДД.ММ.ГГГГ № о присвоении почтового адреса, согласие супруга ФИО3 на приобретение имущества, а также проверены нотариусом сведения из ЕГРН об отсутствии информации о признании ФИО9, ФИО3, ФИО3 недееспособными, ограниченно дееспособными, информация из Единого федерального реестра сведений о банкростве, Банк данных исполнительных производств, информация из Государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество и Реестра права собственности на недвижимое имущество, Государственного реестра ипотек, Единого реестра запретов отчуждения объектов недвижимости недвижимого имущества в отношении недвижимого имущества <адрес> (л.д.78-206).

Положения ст.10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Оценивая доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества. Заблуждение истца относительно стоимости имущества, не свидетельствует о нарушении закона при совершении сделки, учитывая, что начальная стоимость сарая под кузницу устанавливалась истцом и утверждена Наблюдательным Советом Общества.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о действительном намерении сторон совершить сделку купли-продажи сарая с наступлением их правовых последствий.

Доводы истца о заниженной стоимости сарая в договоре купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ судом отклоняются, поскольку АО «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» как собственник и продавец, реализуя свои гражданские права, сам по своему усмотрению заключил договор, определил стоимость и цену имущества, доказательств, подтверждающих умышленное введение стороной ответчика в заблуждение относительно рыночной стоимости продаваемого объекта недвижимости, либо понуждение к заключению оспариваемого договора по заниженной цене, истцом суду при рассмотрении дела не представлено.

К отчету об оценке судебной лаборатории экспертизы и оценки от ДД.ММ.ГГГГ суд относится критически, учитывая, что анализ рынка объекта оценки проведен не по месту расположения – <адрес>, а по <адрес>, а также использовалась информация, предоставленная заказчиком, а не объективно установленные обстоятельства.

Обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ судом не установлены, принимая во внимание протокол заседания наблюдательного совета №.-ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ которым дано согласие на продажу не ниже <данные изъяты>. сарая под кузницу, т.е. противоречий в условиях оспариваемого договора не имеется.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Спорная сделка и переход права собственности зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ, тогда как истец обратился в суд с рассматриваемым иском только ДД.ММ.ГГГГ

Доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, предусмотренных ст. 205 ГК РФ, истцом при рассмотрении дела не представлено.

Ссылки истца на заявление акционера ФИО6, не могут являться основанием для восстановления срока на обжалование заключенной сделки, поскольку отсутствие информированности у одного из акционеров, не свидетельствует об уважительности пропуска срока истцом, учитывая, что с момента заключения сделки прошло более двух лет.

Поскольку иных причин, на основании которых срок на обжалование оспоримой сделки подлежит восстановлению истцом не приведено, заявленное истцом ходатайство удовлетворению не подлежит.

Иные доводы истца суд отклоняет, как голословные и несостоятельные.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных требований и по указанным им основаниям, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд -

РЕШИЛ:

Исковое заявление Акционерного общества «Алуштинский эфиромасличный совхоз-завод» к ФИО3 о признании договора-купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Алуштинский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Т.Л. Захарова

Решение в окончательной форме изготовлено 23.03.2021 г.