Решение № 2-460/2017 2-460/2017~М-306/2017 М-306/2017 от 30 мая 2017 г. по делу № 2-460/2017

Дело №2-460/17г.


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

31 мая 2017г. .....

Новоильинский районный суд ..... в составе судьи Слобожаниной А.П.,

при секретаре Невмержицкой С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «РОСТ-Н» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «РОСТ-Н» обратился в суд с иском к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Требования мотивированы тем, что согласно свидетельства о государственной регистрации юридического лица ООО «РОСТ-Н» было зарегистрировано 25.12.2008г. Учредителями ООО «РОСТ-Н» являлись С. и Б., назначенный также и единоличным исполнительным органом Истца.Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ..... единоличным исполнительным органом ООО «РОСТ-Н» по решению учредителя С. от ....., был назначен ФИО1, являющийся супругом С.. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ..... Ответчик являлся единоличным исполнительным органом ООО «РОСТ-Н» на протяжении трех недель с ..... по ...... В вышеуказанный период ФИО1, как единоличным исполнительным органом, от имени ООО «РОСТ-Н» были заключены сделки:договор займа от ....., в рамках которого ООО «РОСТ-Н» предоставил ФИО1 заем на сумму 390 000 тысяч рублей и договор аренды от ....., в рамках которого Ответчик предоставил ООО «РОСТ-Н» в аренду принадлежащий ему автомобиль FORDKUGA, с ежемесячной арендной платой в размере 65 000 рублей. ООО «РОСТ-Н» считает вышеуказанные договоры недействительными, поскольку данные сделки, заключенные между ООО «РОСТ-Н» в лице директора ФИО1 с одной стороны, и ФИО1 как физическим лицом, с другой стороны, заключены с нарушением требований п.3 ст.45 Федерального закона от ..... ..... «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как, директор ООО «РОСТ-Н» ФИО1, являясь директором ООО «РОСТ-Н» и супругом учредителя ООО "РОСТ-Н" С., т.е. заинтересованным в совершении сделки лицом, должен был получить одобрение сделки общим собранием участников Общества, однако этого не сделал. При этом оспариваемые договоры заключены на заведомо невыгодных и убыточных для ООО "РОСТ-Н" условиях и исключительно с целью извлечения выгоды для семьи С..

ООО «РОСТ-Н» просит признать недействительным договор займа от ....., заключенный между ООО «РОСТ-Н» и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение; признать недействительным договор аренды транспортного средства от ....., заключенный между ООО «РОСТ-Н» и ФИО1 и применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

В судебном заседании представитель истца ООО «РОСТ-Н» – К., действующая на основании доверенности от ....., на исковых требованиях настаивала в полном объеме, дала пояснения, аналогичные, изложенные в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1 – Л., действующий на основании доверенности от ....., исковые требования ООО «РОСТ-Н» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не признал, просит оставить их без удовлетворения ввиду пропуска срока исковой давности.

Представитель истца К. в судебном заседании пояснила, что срок исковой давности не пропущен, полагает, что он подлежит исчислению с момента, когда директору ООО "РОСТ-Н" Б. стало известно о нарушенном праве, при этом ранее, чем с ..... - момента когда на Б. были возложены полномочия единоличного исполнительного органа ООО "РОСТ-Н", он не мог знать о том, что нарушены права ООО "РОСТ-Н". Вместе с тем в материалах дела имеется ходатайство о восстановлении срока для предъявления искового заявления (л.д. 52-53), причиной пропуска которого также является тот факт, что Б. в июне 2016 г. стал единоличным исполнительным органом, после получения банковских документов в июне 2016 г. узнал о нарушенном праве.

Суд, заслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Такая сделка является оспоримой (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ..... ..... «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В защиту интересов ООО "РОСТ-Н" Б. обращался в правоохранительные органы с сообщением о неправомерных действий бывшего директора ФИО1 (КУСП ..... от .....), по данному сообщению оперуполномоченным ОЭБ и ПК Управления МВД России по ..... ст. л-нтом полиции Б. 27. 09. 2016 г. было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1 за отсутствием в его действиях составов преступлений, предусмотренных ст.ст. 159,160 УК РФ.

В рамках проверки вышеназванного сообщения был собран материал КУСП ....., который был исследован в ходе судебного разбирательства по настоящему делу по ходатайству представителя истца.

Судом установлено, что ООО "РОСТ-Н" является юридическим лицом с ....., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (л.д.19). Согласно п. 11.2 Устава ООО "Рост-Н" единоличным исполнительным органом общества является директор (л.д. 63 КУСП ..... ), согласно п.п. 11.4, 11.5 Устава директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые отнесены уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно свидетельству № .....5 от ..... нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ..... П. (л.д. 48-49 КУСП ..... ) было удостоверено, что на внеочередном общем собрании участников ООО ..... от ..... при наличии кворума были приняты следующие решения:

-прекратить полномочия единоличного исполнительного органа ООО "РОСТ-Н" ФИО1,

-избрать единоличным исполнительным органом ООО "РОСТ-Н" П..

Согласно трудовому договору от ..... директором ООО "РОСТ-Н" с ..... являлся П. (л.д. 44-47 КУСП ..... )

До своих полномочий бывшим директором ООО "РОСТ-Н" ФИО1 от имени юридического лица были заключены спорные договоры, а именно:

-..... - договор займа на сумму 390 000 рублей (л.д. 35 КУСП .....), по которому истец ООО «РОСТ-Н»предоставил ответчику заем на сумму 390 000 рублей, что подтверждаетсякопией платежного поручения от 18.12.2015г.,

- ..... - договор аренды транспортного средства с экипажем от с дополнительным соглашением к нему от ..... (л.д.36-39 КУСП .....), по которому ответчик предоставил ООО «РОСТ-Н» принадлежащий ответчику автомобиль FORDKUGA, сежемесячной арендной платой в размере 65 000 рублей.

ООО «РОСТ-Н» в лице директора Б. считая указанные сделки не действительными, ..... обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Поскольку ООО «РОСТ-Н» являлось стороной оспариваемых сделок от 01.12.2015г. и от 18.12.2015г., то на момент их заключения, и в последующем, его единоличный исполнительный орган был осведомлен о наличии этих сделок и имел возможность оспорить их по соответствующим основаниям в течение года, однако этим правом не воспользовался. Так, директор П., будучи избранным на данную должность ....., в силу своих полномочий, предусмотренных п. 1.3 трудового договора был обязан в своей деятельности действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, также был обязан защищать законные права и интересы Общества, заботиться о сохранности имущества Общества и содействовать получению Обществом максимальной прибыли, применяя при этом весь объем полномочий, предоставленных ему, как директору. В соответствии с п. 11.6 Устава директор имеет право без доверенности действовать от имени Общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

На основании вышеизложенного, суд считает, что течение срока исковой по настоящему делу давности началось с момента назначения П. в качестве единоличного исполнительного органа (директора), то есть с ....., поскольку с данного момента он являлся лицом, обладающим правом самостоятельно действовать от имени юридического лица, и должен был узнать о нарушении имущественных прав юридического лица в силу своих трудовых обязанностей. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Соответственно срок исковой давности окончился ..... Назначением нового единоличного исполнительного органа - Б., которое произошло ....., согласно решению единственного участника ООО "РОСТ-Н" (л.д. 113 КУСП .....) срок исковой давности не возобновляется.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

При этом, согласно абз. 3 п. 6 ст. 45 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Учитывая изложенное, суд считает правильным в удовлетворении исковых требований ООО «РОСТ-Н» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать в виду пропуска срока исковой давности.

Руководствуясь ст.ст. 152,194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «РОСТ-Н» к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 05 июня 2017 г.

Судья: А.П.Слобожанина