Решение № 2-295/2024 2-295/2024~М-86/2024 М-86/2024 от 12 февраля 2024 г. по делу № 2-295/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

(заочное)

<адрес> 13 февраля 2024 года

Ахматовский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Дадакова С.С.,

при секретаре ФИО7,

при участии представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО8,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1 к ФИО4, ФИО2, ФИО3, ООО ФИО5 застройщик «Галактика» о признании ничтожными взаимосвязанных сделок купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица и применении последствий ничтожности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Ахматовский районный суд <адрес> с исковым заявлением к ФИО4, ФИО2, ФИО3, ООО СЗ «Галактика» о признании ничтожными взаимосвязанных сделок купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица и применении последствий ничтожности, мотивируя свои требования следующим.

Между истцом и ответчиком ФИО4 был заключен договор о совместной деятельности, в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца долю участия 100% в уставном капитале юридического лица – ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***>, номинальной стоимостью 35 594 171,00 руб. (далее – «Доля в уставном капитале Общества»), а истец, в свою очередь, принял на себя обязательство своими силами и за свой счет произвести реконструкцию объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> – нежилого здания, площадью 6 804,3 кв.м., этажность 7 (подземная 1), кадастровый №, местонахождение: <адрес>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0304010:47, площадью 18 200 кв.м., в том числе ремонт внутренних помещений.

В пункте 1 договора о совместной деятельности установлено, что ответчик передает в собственность истца Долю в уставном капитале Общества в пятидневный срок с даты подписания договора сторонами. Вместе с тем, до настоящего времени установленная договором обязанность ответчиком не исполнена.

Более того, как стало известно истцу, ответчик в нарушение имевшихся договоренностей произвел отчуждение 90% спорной доли в уставном капитале в пользу третьего лица - ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ, и 10% спорной доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица – ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № <адрес>9 от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2, в свою очередь, произвел отчуждение 45% доли в уставном капитале в пользу ООО ФИО5 ЗАСТРОЙЩИК «ГАЛАКТИКА». Таким образом, на сегодняшний день участниками ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> являются:

- ФИО2 – 45% доли;

- ООО ФИО5 ЗАСТРОЙЩИК «ГАЛАКТИКА» - 45% доли;

- ФИО3 – 10% доли.

Истец считает, что отчуждение доли в уставном капитале общества ответчиком в пользу третьих лиц при наличии неисполненного обязательства перед истцом является злоупотреблением правом, без намерения создать реальные юридические последствия в результате реализации принадлежащего ему права, а направлено на причинение вреда истцу.

На основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 88 постановления Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление Пленума ВС РФ №), применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В частности, ВС РФ указал, что если все оспариваемые сделки в цепочке были совершены формально, лишь для вида, для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара, то в действительности совершается одна-единственная (прикрываемая) сделка — сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки. Данная цепочка сделок является ничтожной в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Установление факта того, что цепочка сделок является притворной, позволяет применить к ней положение п. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно которому к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть признана недействительной, а имущество, являвшееся предметом сделки, подлежит передаче законному собственнику путем применения последствий недействительности сделки.

Истец считает, что формальные отчуждения ответчиком доли в уставном капитале без фактической оплаты со стороны покупателей, в условиях наличия обязанности по передаче 100% доли истцу имеют явные признаки притворности и злоупотребления правом, преследуют цель создать невыгодность для истца через размытие доли фиктивным участникам.

В пользу доводов о мнимости указанных сделок также свидетельствует и неисполнение ФИО2 принятых на себя обязательств на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ, содержащихся в п. 18: «принять и погасить кредиторскую задолженность и обязательства Общества в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, с возможностью продления данного обязательства не более чем на 9 месяцев, включающие:

задолженность поставщиков и подрядчиков;

задолженность перед персоналом организации;

задолженность перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами;

задолженность перед участниками по выплате доходов;

авансы полученные;

долги перед прочими кредиторами;

Общая сумма задолженности на ДД.ММ.ГГГГ составляла 309 871 675,76 руб.

Представитель истца ФИО1 – ФИО8, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании поддержал исковые требования своего доверителя и просил суд их удовлетворить.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания.

Представитель истца ФИО9 настаивает на рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц в порядке заочного производства.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно договору о совместной деятельности, заключенному между ФИО4 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ, ответчик обязался передать в собственность истца долю участия 100% в уставном капитале юридического лица – ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***>, номинальной стоимостью 35 594 171,00 руб., а истец принял на себя обязательство своими силами и за свой счет произвести реконструкцию объекта недвижимого имущества, принадлежащего ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> – нежилого здания, площадью 6 804,3 кв.м., этажность 7 (подземная 1), кадастровый №, местонахождение: <адрес>, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 23:49:0304010:47, площадью 18 200 кв.м., в том числе ремонт внутренних помещений.

В пункте 1 договора о совместной деятельности указано, что ответчик передает в собственность истца долю участия 100% в уставном капитале Общества в пятидневный срок с даты подписания договора сторонами.

К моменту рассмотрения настоящего дела установленное условием договора обязанность ответчиком не исполнена.

Ответчиком, в нарушение условий договора о совместной деятельности, произведено отчуждение 90% спорной доли в уставном капитале в пользу третьего лица - ФИО2 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ, и 10% спорной доли в уставном капитале общества в пользу третьего лица – ФИО3 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № <адрес>9 от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2 произведено отчуждение 45% доли в уставном капитале в пользу ООО ФИО5 ЗАСТРОЙЩИК «ГАЛАКТИКА».

Отчуждение долей в уставном капитале общества ответчиком в пользу третьих лиц при наличии неисполненного обязательства перед истцом является нарушением условий договора, без намерения создать реальные юридические последствия в результате реализации принадлежащего ему права, что повлекло причинение вреда истцу.

В соответствии с ч. 2 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку представленными в материалы дела доказательствами подтверждено уклонение ответчика ФИО4 от исполнения совершенной им с ФИО1 сделки по отчуждению принадлежавших ему долей в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Кроме того, действия ФИО4 по уклонению от исполнения договора о совместной деятельности являются недобросовестными (ст. 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Действия сторон, направленные на передачу ответчиком принадлежащего ему имущества истцу, и принятие его истцом, изменяют права собственности на спорное имущество, в связи с чем, их следует расценивать как гражданско-правовую сделку.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (ст.425 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (ст. 432 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (ст. 434 ГК РФ).

Учитывая, что договор от ДД.ММ.ГГГГ содержит все предусмотренные ст. 454 ГК РФ существенные условия, оснований считать его незаключенным не имеется.

Договором о совместной деятельности от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрены все условия и обстоятельства сделки, которые никем не опровергнуты.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств, что, однако, не предполагает оценку судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

Согласно ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в судебном заседании, а также указанные в исковом заявлении истцом, которые подтверждаются письменными доказательствами, оцененными в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд считает, что заявленные исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 212 ГПК РФ суду предоставлено право обратить решение суда к немедленному исполнению, когда, исходя из особых обстоятельств, замедление исполнения такого решения может привести к значительному ущербу или исполнение может оказаться невозможным.

Поскольку действия ФИО4 по уклонению от исполнения условий договора являются недобросовестными (ст. 10 ГК РФ), что наносит ущерб истцу ФИО1, суд считает необходимым обратить решение к немедленному исполнению.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. ст. 194-198, 233-234 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО4, ФИО2, ФИО3, ООО ФИО5 застройщик «Галактика» о признании ничтожными взаимосвязанных сделок купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица и применении последствий ничтожности удовлетворить.

Признать взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи 90% доли в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> № <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО2, договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> № <адрес>9 от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 и ФИО3, договор купли-продажи 45% доли в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> № <адрес>5 от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО ФИО5 ЗАСТРОЙЩИК «ГАЛАКТИКА» ничтожными.

Применить последствия ничтожности сделки в виде признания права собственности ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***>.

Признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> № от ДД.ММ.ГГГГ.

Признать недействительной запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***> № от ДД.ММ.ГГГГ.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № по <адрес> (350020, <адрес>) зарегистрировать ФИО1 в качестве владельца доли в уставном капитале ООО «ХОСТИНСКАЯ ФИО6», ОГРН <***>, в размере 100%.

Обратить решение к немедленному исполнению.

Ответчик вправе подать в Ахматовский районный суд <адрес> заявление об отмене заочного решения суда в течение семи дней со дня получения его копии.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами также в апелляционном порядке в течение месяца по истечению срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, то в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий подпись С.С. Дадаков

Копия верна:

Судья