Решение № 2-3691/2019 2-3691/2019~М-2880/2019 М-2880/2019 от 18 ноября 2019 г. по делу № 2-3691/2019

Дело №

24RS0№-86


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 ноября 2019 года <адрес>

Железнодорожный районный суд <адрес> в составе председательствующего судьи Копеина И.А.

при секретаре судебного заседания Нортуй-оол С.А.

с участием:

представителя истца ФИО1 по доверенности,

представителей ответчика ФИО2, по доверенности и на основании протокола, ФИО3 по доверенности,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 к АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» об оспаривании п.4 протокола заседания совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в суд с иском (с учетом произведённых уточнений) к АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» об оспаривании п.4 протокола заседания совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком заключен трудовой договор №с, согласно которого истец принят на работу, на должность генерального директора общества, сроком на три года. ДД.ММ.ГГГГ коллегиальный орган управления общества - совет директоров общества принял протокольное решение согласно которого приостановил полномочия генерального директора с ДД.ММ.ГГГГ. Таким органом является единоличный исполнительный орган - генеральный директор, физическое лицо, которое выступает от имени юридического лица-организации. Генеральный директор организации должен действовать в её интересах добросовестно и разумно. Отношения между организацией и ее руководителем по своей правовой природе являются трудовыми. Руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с нормами законодательства и учредительными документами организации осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа. Трудовой договор с руководителем общества может заключаться на определенный срок (не более пяти лет) и именуется срочным. Срок действия такого договора определяется уставом общества или соглашением сторон. Руководитель несет полную материальную ответственность за финансово-хозяйственную деятельность общества в силу закона, в связи с чем, протокол № б/н заседания совета директоров Акционерного общества «КрЭВРЗ» в части п. 4 «о приостановлении полномочий генерального директора АО «КрЭВРЗ» ФИО4 на время проведения проверочных мероприятий указанных при рассмотрении третьего вопроса настоящего заседания с сохранением заработной платы и коэффициентов в соответствии с действующим законодательством РФ, без права получения премий, согласно локальным актам АО «КрЭВРЗ»» - является незаконным. Просит требования удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 по доверенности, исковые требования истца поддержал по изложенным основаниям, дополнительно пояснил, что у Совета диеркторов нет полномочий приостанавливать деятельность генерального директора, т.е. истца, в связи с чем п.4 протокола является недействительным. Просил требования удовлетворить.

Представители ответчиков АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» и Совета директоров ФИО2 по доверенности, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление согласно которым совет директоров действовал в пределах своей компетенции, в целях соблюдений интересов общества и на основании устава, положения о совете директоров и ФЗ «Об акционерных обществах». В связи с отсутствием решения общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему и с учётом требований п.1 ст.69 ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 12.4. устава АО «КрЭВРЗ» единоличным исполнительным органом общества на момент заседания совета директоров являлся генеральный директор.В соответствии с п.п. 8 п. 13.2. устава АО «КрЭВРЗ» к компетенции общего собрания акционеров относится вопрос образования исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий. В соответствии с п. 13.3. Устава АО «КрЭВРЗ» Законом и Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть отнесено решение иных вопросов. В соответствии с п. 8 п. 18.1. устава АО «КрЭВРЗ» к компетенции совета директоров относится принятие решения о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества в случаях, предусмотренных п. 22.14,22.15 раздела 22 настоящего устава. В п. 22.14 и 22.15 устава АО «КрЭВРЗ» закреплены полномочия совета директоров о назначении исполняющего обязанности генерального директора в случае невозможности исполнения своих обязанностей единоличного исполнительного органа управляющей организацией (управляющим) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.В соответствии с п.п. 42 п. 18.1. устава АО «КрЭВРЗ» к компетенции Совета директоров относятся иные вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим уставом. Согласно п. 22.11. устава АО «КрЭВРЗ» совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора. Таким образом, акционером при утверждении устава предприятия чётко установлены расширенные полномочия совета директоров, которые могут выходить за рамки устава, главным условием является недопущения нарушений норм действующего законодательства РФ при принятии того или иного решения. В данном случае законодателем нет запрета для принятия решения о приостановлении полномочий генерального директора только лишь акционером или советом директоров, а наоборот представлена возможность выбора, который использовал акционер, закрепив полномочия о назначении и снятии с должности единоличного исполнительного органа, которым на момент принятия решения являлся генеральный директор, как на основании решения акционеров, так и на основании решения совета директоров. Также данное волеизъявление акционеров о наделении полномочиями, о приостановлении деятельности генерального директора закреплено в разделе 10 положения. Таким образом, выделение и разграничение истцом полномочий совета директоров именно на генерального директора и на управляющую организацию (управляющего) не имеет под собой правовой основы, так как и законодательством РФ и акционером АО «КрЭВРЗ» установлено, что все полномочия совета директоров и/или акционера распространяются на единоличный исполнительный орган общества, а в каком именно образе он представлен в обществе на момент принятия решения о приостановлении его полномочий не имеет никакого значения для осуществления своих прав советом директоров и/или акционером. Данное решение совета директоров обосновано тем, что акционером было принято решение о внеочередном собрании совета директоров, которое основано непредставлении генеральным директоров ФИО4 в адрес акционера сведений связанных с финансовой деятельностью АО «КрЭВРЗ», а также в связи с наличием сомнительных стимулирующих выплат произведённых ФИО4 в свой адрес. Таким образом, совет директоров, действуя на основании п. 1.3. положения, которое обязывает его членов обеспечивать права и законные интересы акционеров общества, приняло решение о временно приостановлении полномочий генерального директора по экономике, финансам и бухгалтерскому учёту ФИО5, так как последняя отвечает в АО «КрЭВРЗ» за ведение документации и отчётности по финансовой деятельности общества, которая не представляется или представляется в искажённом виде в адрес акционеров, а также является супругой ФИО4, что свидетельствует о прямой личной заинтересованности в результатах проведения комиссии по деятельности ФИО4 Кроме того, считает, что ФИО4 несмотря на наличие вышеуказанного решения совета директоров полноценно исполнял свои должностные обязанности и получили все полагающиеся им выплаты. В связи с вышеизложенным полагает, что принятые решения приостановлении полномочий генерального директора приняты советом директоров в пределах его компетенции и не нарушают права и охраняемые законом интересы истца. Кроме того, считает необходимым обратить внимание суда на то, что истец указывает на нарушение советом директоров ст. 21.3 устава общества. Однако, данное заседание совета директоров являлось не первым после избрания совета директоров в новом составе. Указанные вопросы разрешались ранее согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, что с учетом всех обстоятельств дела обжалуемые истцом решения принятые на заседании совета директоров ДД.ММ.ГГГГ не повлекли за собой причинение убытков обществу или истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Сам истец, по мнению ответчика, не доказал документально причинение упомянутым решением убытков лично ему и обществу или иному лицу в чьих интересах он действует. Дополнительно пояснил, что основанием для такого решения явились действия истца по увеличению себе, заместителю премий, что идет в разрез интересам предприятия. Просит отказать истцу в исковых требованиях.

Представитель ФИО3 по доверенности поддержала пояснения представителя.

Выслушав пояснения сторон, исследовав в совокупности представленные доказательства, оценив по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что исковые требования истца отклонению по следующим основаниям:

Согласно абз.1 ст.16 ТК РФ, трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом.В соответствии со ст. 273 ТК РФ, руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Согласно ст. 274 ТК РФ, права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

В силу абз.1 ст.275 ТК РФ в случае, когда в соответствии с ч.2 ст.59 настоящего Кодекса с руководителем организации заключается срочный трудовой договор, срок действия этого договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

В соответствии с п.3 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с п.4 ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

Как следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» в лице председателя Совета директоров подписан трудовой договор, по условиям которого истец был принят на должность генерального директора с датой начала работы ДД.ММ.ГГГГ на определенный срок до ДД.ММ.ГГГГ с окладом в размере 385 000 рублей с доплатой и надбавками: районный коэффициент и территориальная надбавка – в размере, определяемом законодательством РФ; премии согласно положению о премировании, утвержденному работодателем и иные выплаты, предусмотренные договором, коллективным договором и иными локальными нормативными документами работодателя.

Согласно протоколу от ДД.ММ.ГГГГ п.4 советом директоров АО «КрЭВРЗ» принято решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества - генерального директора ФИО4 на время проведения проверочных мероприятий указанных в п.3 настоящего решения с сохранением заработной платы и коэффициентов в соответствии с действующим законодательством РФ, без права получения премий, согласно локальным актам АО КрЭВРЗ.

По мнению истца, приостановление полномочий генерального директора на время проведения проверочных мероприятий для производства проверки деятельности генерального директора АО «КрЭВРЗ» является незаконным в связи с отсутствием полномочий у Совета директоров для такого решения и нарушает его трудовые права.

С доводами истца суд не может согласиться, поскольку:

Частью 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления общества.

Согласно части 1 и 2 ст. 11 указанного закона устав общества является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.

Пунктом 12.4 Устава АО «КРЭВРЗ», утвержденным годовым общим собранием акционеров Протокол от ДД.ММ.ГГГГ № предусмотрено, что высшим органом управления обществом является общее собрание акционеров общества.

Пунктом 8 ст. 13.2 Устава АО «КрЭВРЗ» предусмотрено, что к компетенции Общего собрания акционеров относится, в том числе вопрос образования исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

Главой 18 Устава предусмотрены полномочия Совета директоров, предоставленные общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 18.1. пп. 8 и 9 устава АО «КрЭВРЗ» к компетенции совета директоров относится принятие решения о назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества в случаях, предусмотренных п. 22.14, 22.15 раздела 22 настоящего устава, а также привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством РФ.

В соответствии с п.п. 42 п. 18.1. устава АО «КрЭВРЗ» к компетенции Совета директоров относятся иные вопросы, отнесённые к компетенции совета директоров ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Главой 22 Устава предусмотрены полномочия Исполнительного органа Общества-генерального директора.

П.22.2 предусмотрено, что Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров.

Согласно п. 22.11. устава АО «КрЭВРЗ» совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.

Принятое советом директоров АО «КрЭВРЗ» решение о приостановлении полномочий Генерального директора.

При этом истец не перестал быть работником АО «КрЭВРЗ» - Генеральным директором, он не был отстранен от работы, выплаты в соответствии с трудовым законодательством продолжались, тем самым нарушения трудовых прав истца, суд не установил.

Согласно п. 3 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Если образование единоличного исполнительного органа общества отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) вправе приостановить полномочия единоличного исполнительного органа и назначить временно исполняющего обязанности по п. 4 ст. 69 Закона об акционерных обществах только при наличии неустранимых обстоятельств.

Таким образом, Высший орган Акционерного общества-общее собрание акционеров, предоставили Совету директоров полномочия по назначению и прекращению полномочий Генерального директора, что соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, в соответствии с положениями трудового договора истца, работодатель главой 3 договора вправе, привлекать к дисциплинарной ответственности, поощрять работника.

Решение Совета директоров, оформленное протоколом от ДД.ММ.ГГГГ в остальной части ( оснований назначения и проведения проверок и т.д.) не отменено, не признано незаконным.

Таким образом, анализ установленных обстоятельств в совокупности с вышеприведенными правовыми положениями, позволяют суду отклонить требования истца в полном объеме поскольку нарушения трудовых прав истца, судом не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО4 к АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» Совету директоров о признании незаконным п.4 протокола заседания совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в <адрес>вой суд путем подачи апелляционной жалобы через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья И.А. Копеина