Решение № 2-2237/2018 2-87/2019 2-87/2019(2-2237/2018;)~М-2041/2018 М-2041/2018 от 12 февраля 2019 г. по делу № 2-2237/2018

Дело № 2-87/19


Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

12 февраля 2019 года

Заволжский районный суд г.Ярославля в составе:

председательствующего судьи Мостовой Т.Ю.,

при секретаре Егоровой О.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Ярославле гражданское дело по иску "Организация 1" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными,

у с т а н о в и л:

"Организация 1" в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными (мнимыми) договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделок, путем возврата ФИО2 <данные изъяты> штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью ...... руб., номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты> (л.д.11-14). С учетом уточнения исковых требований просил признать указанные сделки мнимыми, без применения последствий недействительности сделок (л.д.153-156). Исковые требования основаны на положениях ст.ст.10, 168, п.1 ст.170 ГК РФ и мотивированы тем, что спорные договоры были заключены во избежание обращения взыскания на имущество ФИО2, которая является должником "Организация 1"

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО5 исковые требования поддержала с учетом уточнения.

Ответчик ФИО2, ее представитель по доверенности ФИО6 по иску не возражали.

Представитель ответчиков ФИО3, ФИО4 по доверенности ФИО7 по иску возражал, поддержал письменные возражения на иск (л.д.106-110), ссылался на реальность заключенных договоров купли-продажи акций, отсутствие доказательств их мнимости.

Выслушав участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд пришел к следующему.

Из материалов дела усматривается, что "Организация 1" в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства было выявлено, что между ФИО2, собственником акций "Организация 2", и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.103).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций "Организация 2", номер выпуска акций <данные изъяты> Цена акций составляет ...... Покупатель обязуется в день заключения договора уплатить продавцу цену акций путем передачи наличных денежных средств. Обязательства покупателя по уплате цены акций считаются исполненными с момента получения расписки продавца о получении денежных средств (п.п.2.1, 2.2, 2.3 договора).

Впоследствии, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 заключен аналогичный договор купли-продажи акций (л.д.105).

Согласно пункту 1.1 договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций "Организация 2", номер выпуска акций <данные изъяты>. Цена акций составляет ........ Покупатель обязуется в день заключения договора уплатить продавцу цену акций путем передачи наличных денежных средств. Обязательства покупателя по уплате цены акций считаются исполненными с момента получения расписки продавца о получении денежных средств (п.п.2.1, 2.2, 2.3 договора).

Во исполнение договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО2 оформила распоряжение о совершении операции от ДД.ММ.ГГГГ о зачислении акций на лицевой счет ФИО3 (л.д.113).

Согласно данных представленных "Организация 3" по счету ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ была совершена операция по зачислению <данные изъяты> обыкновенных бездокументарных акций со счета ФИО2, по счету ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ была совершена операция по зачислению <данные изъяты> обыкновенных бездокументарных акций со счета ФИО3

Таким образом, совершение операций с акциями, их переход по сделкам между ФИО2 и ФИО3, между ФИО3 и ФИО4 отражены в регистрационном журнале "Организация 3"

В связи с чем, указанные договоры купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ сторонами были исполнены.

Доводы представителя истца и ответчика ФИО2 сводятся к тому, что денежные средства по договорам купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ покупателями ФИО3 и ФИО4 не уплачены, в связи с чем данные сделки являются мнимыми, т.е. совершены с целью регистрации за покупателями права собственности на акции, без намерения создать предусмотренные им правовые последствия.

В силу положений ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Об оплате указанных акций в материалы дела представлены копии расписок ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ о получении денежных средств (л.д.111, 115).

Оригиналы либо копии иного содержания в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд принимает копии расписок в качестве доказательств.

При этом, само по себе, то обстоятельство, что покупателем не уплачена покупная цена за приобретаемое имущество влечет за собой иные правовые последствия, регулируемые ст.ст.450, 453, 486 ГК РФ, которые не содержат нормы, позволяющие признать договор купли-продажи ничтожной сделкой по основаниям отсутствия доказательств оплаты товара.

Наличие двух экземпляров договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ у ФИО2 (л.д.103, 104), а также ссылка ее на уплату сборов держателю реестра акционеров сами по себе не свидетельствуют о мнимости договоров.

Правовым последствием заключения договора купли-продажи является переход права собственности на вещь от продавца к покупателю.

В соответствии с п.1 ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В силу ст.29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу, права на которую учитываются в реестре, переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре.

Установлено, что права на акции переходили по договорам купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, соответствующая запись в реестре имеется, которая никем не оспорена.

Оснований не доверять документам, представленным держателем реестра акционеров и регистрирующим органом, у суда не имеется.

Обстоятельств, которые должны были вызывать сомнение в отношении права продавца на отчуждение акций, не имелось. Доказательств обратного истец в судебное заседание не представил.

Кроме того, суд согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ принимает во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (л.д.145-150).

При рассмотрении данного дела не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о незаконности сделок по продаже акций "Организация 2" от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ.

Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки, так как свидетельствует о намерении ее исполнять, тогда как мнимая сделка исполнению не подлежит. Поскольку правовые последствия, на которые направлена воля сторон по спорным сделкам, наступили, то основания для признания их мнимыми сделками на основании п.1 ст. 170 ГК РФ отсутствуют. Иных оснований для признания спорных сделок недействительными истец не заявлял.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками ФИО3 и ФИО4 каким-либо правом или ином недобросовестном поведении последних при заключении оспариваемых договоров (п.1 ст.10 ГК РФ).

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, как истцом, так и ответчиком ФИО2 представлено не было.

Указанные документы опровергают возражения ответчика ФИО2 о том, что ФИО3, а затем ФИО4 не доказали право собственности на акции.

При этом, суд счел неподтвержденной позицию ответчика ФИО2 о том что сделки по продаже акций совершены под влиянием угрозы или насилия.

Достаточных доказательств, свидетельствующих о недействительности сделок, по данному основанию не представлено, и таких требований истцом не заявлено.

Воля ФИО2 была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания договора и его исполнения.

Также не доказано обстоятельство вынужденности совершения данной сделки ФИО2 и то, что другая сторона в сделке воспользовалась этими обстоятельствами.

Кроме того, ответчик ФИО2 не представила доказательства реализации прав акционера от своего имени после заключения договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ.

Напротив, действия ФИО2 после заключения договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ были направлены на сохранение сделки.

Так, действуя от ФИО3 по доверенности, ФИО2 оформила распоряжение о совершении операции ДД.ММ.ГГГГ о зачислении акций на лицевой счет ФИО8 (л.д.117).

Факт принятия управленческих решений ФИО3, ФИО4 в качестве акционеров общества подтверждается представленными документами.

Так, после заключения сделки купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, будучи единственным акционером "Организация 2", ДД.ММ.ГГГГ принимает решение о смене юридического адреса "Организация 2", соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ (л.д.114).

С ДД.ММ.ГГГГ единственным акционером "Организация 2" является ФИО4, который принимает решение от ДД.ММ.ГГГГ о не продлении полномочий генерального директора общества ФИО2 на новый срок (л.д.118).

При таких обстоятельствах, поскольку данные сделки были исполнены сторонами, основания для признания договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3, от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО4 мнимыми, отсутствуют.

Требования о применении последствий недействительности сделки (л.д.11-14), является акцессорным (дополнительным) по отношению к требованию о признании сделок мнимыми и в связи с отказом в удовлетворении основного требования, также удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, следовательно, подлежит отмене обеспечение иска в виде наложения ареста (запрета) на имущество.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований "Организация 1" в лице конкурсного управляющего ФИО1 отказать.

После вступления настоящего решения суда в законную силу снять арест наложенный по определению Заволжского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с имущества – именных бездокументарных акций "Организация 2" в количестве <данные изъяты> штук, номинальной стоимостью ......., номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты>, принадлежащие ФИО4.

Решение суда может быть обжаловано сторонами и другими лицами, участвующими в деле в апелляционном порядке путем подачи апелляционной жалобы в Ярославский областной суд через Заволжский районный суд г. Ярославля в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Т.Ю.Мостовая

м.р.18.02.2019 г.