Решение № 2-19/2024 2-19/2024(2-239/2023;)~М-195/2023 2-239/2023 М-195/2023 от 25 января 2024 г. по делу № 2-19/2024

№ 2-19/2024 (№2-239/2023)

34RS0028-01-2022-000250-37


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

25 января 2024 года ст-ца Нехаевская

Волгоградская область

Нехаевский районный суд Волгоградской области в составе: председательствующего судьи Земцовой Н.С.,

при секретаре судебного заседания Колпаносовой О.А.,

с участием:

ответчика ФИО1,

представителя ответчика ФИО1 – ФИО2, действующего на основании доверенности <адрес>2 от 28 февраля 2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, в лице своего представителя ФИО4, обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных исковых требований указывает, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2023 года был удовлетворен иск ФИО1 об исключении ФИО3 из числа участников ООО «Становское». Данное решение вступило в законную силу 9 июня 2023 года. В период времени с 2002 года по 9 июня 2023 года доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Становское» составляла 33%, а доля ФИО1 - 34%. 3 февраля 2020 года ФИО1 заключил трудовой договор за №3, из которого следует, что он приступил к выполнению обязанностей директора ООО «Становское» с 3 февраля 2020 года с оплатой труда в размере 120000 рублей в месяц. О самом факте существования трудового договора от 3 февраля 2020 года с ФИО1 как с директором Общества, ФИО3 стало известно только в ноябре 2022 года - из письменного ответа ФИО1 от 11 ноября 2022 года №124 на запрос. Ранее размер заработной платы ФИО1 (до 3 февраля 2020 года) не превышал 40 000 рублей в месяц. Согласно Уставу Общества, его директор (исполнительный орган Общества) избирается общим собранием участников Общества сроком на три года. Между тем, 3 февраля 2020 года общее собрание участников общества об избрании директором ООО «Становское» ФИО1 и заключении с ним договора на условиях оплаты его труда из расчета 120 000 рублей в месяц не проводилось. Вопрос об избрании ФИО1 директором Общества был разрешен позднее - 2 марта 2020 года. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 8 октября 2020 года по делу №А12-11174/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2020 года и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 апреля 2021 года №Ф06-2500/2021, был удовлетворен иск ФИО3 в части признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 2 марта 2020 года, принятого по второму вопросу повестки дня об избрании директора ООО «Становское», оформленного нотариальным свидетельством и зарегистрированного в реестре за №34/32-н/34-2020-2-133. В мае 2021 года ФИО3 снова был вынужден обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с иском. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2021 года по делу №А12-12721/2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года, был удовлетворен иск ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 22 марта 2021 года, принятого по четвертому вопросу повестки дня о подтверждении полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Становское» и оформленного нотариальным свидетельством, зарегистрированным в реестре за №34/105-н/34-2021-1-260. При этом ни на одном из вышеуказанных общих собраний участников ООО «Становское» вопрос о заключении с ФИО1 трудового договора на условиях оплаты его труда из расчета 120 000 рублей в месяц никогда не выносился и не разрешался. При этом являясь единоличным исполнительным органом ООО «Становское» ФИО1 наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками Общества и выступает в качестве работника в отношениях с самим Обществом (работодателем). Считает, что ФИО1 с 3 февраля 2020 года незаконно установил для себя и незаконно выплачивает себе заработную плату в размере 120 000 рублей в месяц, поскольку данный вопрос регулирует внутреннюю деятельность Общества и относится к компетенции общего собрания участников Общества. За все годы деятельности ООО «Становское» чистая прибыль данного общества, как хозяйствующего субъекта, никогда не распределялась между его участниками. Какого-либо соглашения в отношении определения порядка распределения доходов (прибыли) между собственниками (участниками) ООО «Становское» достигнуто не было. В данном случае фактически через выплату увеличенной заработной платы была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта в пользу только одного из участников - ФИО1. Полагает, что ответчик незаконно увеличив себе денежное вознаграждение за исполнение собственных обязанностей, действовал в целях личного неосновательного обогащения, нанося ущерб другому участнику общества - ФИО3. Вместе с тем, составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. Полагает, что обнаруживши утрату абсолютного права на свою долю в уставном капитале ООО «Становское», истец правомерно выбрал компенсационный способ защиты своего права, обратившись с требованием о возмещении убытков, причиненных такому лицу от неосновательного обогащения ответчика. При этом ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Становское», осуществляющим организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в данном обществе, достоверно зная о наличии права собственности ФИО3 на 33% доли в уставном капитале ООО «Становское», использовал указанный размер доли ФИО3 в своих интересах, получая прибыль от деятельности общества через незаконную выплату себе увеличенной заработной платы, то есть за счет доли ФИО3 в уставном капитале данного общества в размере 33%, тем самым причинив имущественный вред ФИО3 в виде неполученной прибыли от хозяйственной деятельности общества. В то же время полученная от незаконно увеличенной заработной платы ФИО1 прибыль за счет использования доли ФИО3 в уставном капитале общества не была возмещена истцу в какой-либо части.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточненных требований, просит суд: взыскать с ответчика ФИО1 в пользу истца ФИО3 убытки из неосновательного обогащения ответчика за период с 3 февраля 2020 года по 31 декабря 2021 года в сумме 910800 рублей.

Определением Нехаевского районного суда Волгоградской области от 15 января 2024 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Истец ФИО3 и его представитель ФИО4 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, причины неявки не известны.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки не известны.

Суд на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Ответчик ФИО1 и его представитель ФИО2 в судебном заседании возражали против удовлетворения уточненных исковых требований, просили отказать в их удовлетворении по основаниям, изложенным в возражении на исковое заявление.

Выслушав ответчика и его представителя, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. В силу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации основным признаком неосновательного обогащения является приобретение имущества без установленных законом или договором оснований.

По смыслу названной нормы, требование о взыскании неосновательного обогащения может быть предъявлено потерпевшим лицом, то есть лицом, за счет которого обогатилось лицо, к которому предъявлено данное требование, и в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счёт истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер взыскиваемой суммы.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Бремя доказывания возникновения у ответчика неосновательного обогащения и наличия оснований для его взыскания лежит на истце. Недоказанность указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 5 апреля 2002 года на основании постановления главы Администрации Нехаевского района Волгоградской области № 107 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Становское» (ООО «Становское») (л.д. 13-19).

Согласно п. 4.3 Устава ООО «Становское» участниками Общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале 34 %, ФИО5 – 33 %, ФИО3 – 33 % (л.д. 20-25).

Директором (исполнительным органом) ООО «Становское» с момента его регистрации является ФИО1.

В соответствии с п. 8.2 Устава ООО «Становское» Директор избирается Общим собранием Общества сроком на три года простым большинством голосов участником Общества, присутствующих на собрании.

Из представленных стороной ответчика копий приказов от 1 апреля 2002 года, от 9 февраля 2011 года, копии выписки из протокола № 1 учредительного собрания от 1 марта 2005 года следует, что ФИО1 неоднократно назначался директором ООО «Становское». Указанные документы подписаны соучредителями ФИО5 и ФИО3

Согласно выписки из ЕГРЮЛ ООО «Становское» (л.д. 13) ФИО1 является директором указанного Общества с 12 апреля 2018 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 8 октября 2020 года по делу № А12-11174/2020 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Становское» от 2 марта 2020 года, принятое по второму вопросу повестки дня об избрании директора ООО «Становское», оформленное нотариальным свидетельством, зарегистрированным в реестре за № 34/32-н/34-2020-2-133 (л.д. 26-27).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 августа 2021 года по делу № А12-12721/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Становское» от 22 марта 2021 года, принятое по четвертому вопросу повестки дня о подтверждении полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Становское», оформленное нотариальным свидетельством, зарегистрированным в реестре за № 34/105-н/34-2021-1-260 (л.д. 28-29).

В ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

В соответствии со ст. 58 Трудового кодекса Российской Федерации, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения, и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2023 года по делу № А12-9513/2022 ФИО3 исключен из числа участников ООО «Становское» (л.д. 30-32). Решение суда вступило в законную силу.

Истец ФИО3 в обоснование своих требований указал, что 3 февраля 2020 года ФИО1 заключил трудовой договор №3, из которого следует, что он приступил к выполнению обязанностей директора ООО «Становское» с 3 февраля 2020 года с оплатой труда в размере 120000 рублей в месяц. О самом факте существования трудового договора от 3 февраля 2020 года с ФИО1 как с директором Общества, ФИО3 стало известно только в ноябре 2022 года - из письменного ответа ФИО1 от 11 ноября 2022 года №124 на запрос. Ранее размер заработной платы ФИО1 (до 3 февраля 2020 года) не превышал 40 000 рублей в месяц. В данном случае фактически через выплату увеличенной заработной платы была распределена чистая прибыль хозяйствующего субъекта в пользу только одного из участников - ФИО1. Полагает, что ответчик незаконно увеличив себе денежное вознаграждение за исполнение собственных обязанностей, действовал в целях личного неосновательного обогащения, нанося ущерб другому участнику общества - ФИО3.

В качестве доказательства истцом ФИО3 представлен трудовой договор № 3 от 3 февраля 2020 года. Но указанный договор представлен не в полном объеме, только первая страница, которая не содержит сведения о размере оплаты труда ФИО1, отсутствуют подписи сторон (л.д. 34).

В судебном заседании ответчик ФИО1 пояснил, что никакого трудового договора 3 февраля 2020 года с ООО «Становское» он не заключал.

ФИО3 обращался в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 со следующими требованиями: об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Становское»; о признании недействительным трудового договора № 3 от 3 февраля 2020 года и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО1 ООО «Становское» денежных средств, выплаченных ему в качестве заработной платы с февраля 2020 года по февраль 2023 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2023 года по делу № А12-5813/2023 отказано в удовлетворении заявленных ФИО3 к ФИО1 требований, поскольку истец не может являться субъектом спорного материального правоотношения по настоящему делу, так как исключен из участников ООО «Становское» (л.д. 66-71).

Указанным решением Арбитражного суда Волгоградской области установлено, что сторонами спора не оспаривается факт назначения ФИО1 на должность директора ООО «Становское», однако представить в материалы дела трудовой договор стороны не имеют возможности, ввиду изъятия в 2019 году документов ООО «Становское» в рамках процессуальной проверки по заявлению ФИО3 о предоставлении директором ООО «Становское» ФИО1 в регистрирующий орган юридических лиц документов, содержащих заведомо ложные данные о руководителе юридического лица, проводимой Старшим следователем Урюпинского Следственного комитета Российской Федерации по Волгоградской области. Постановлением Урюпинского МСО СУ СК России от 28 октября 2019 года в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО1 отказано, в связи с отсутствием в его действиях состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Сведений о заключении с ФИО1 иного трудового договора, подписанного сторонами в установленном порядке, в материалы дела не представлено.

Истец ФИО3 ссылается в исковом заявлении на то обстоятельство, что ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Становское», осуществляющим организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в данном обществе, достоверно зная о наличии права собственности ФИО3 на 33% доли в уставном капитале ООО «Становское», использовал указанный размер доли ФИО3 в своих интересах, получая прибыль от деятельности общества через незаконную выплату себе увеличенной заработной платы, то есть за счет доли ФИО3 в уставном капитале данного общества в размере 33%, тем самым причинив имущественный вред ФИО3 в виде неполученной прибыли от хозяйственной деятельности общества. В то же время полученная от незаконно увеличенной заработной платы ФИО1 прибыль за счет использования доли ФИО3 в уставном капитале общества не была возмещена истцу в какой-либо части. Полагает, что ФИО1 обязан выплатить истцу сумму неосновательного обогащения, полученную им за использование доли истца в уставном капитале ООО «Становское».

Как было указано выше, бремя доказывания возникновения у ответчика неосновательного обогащения и наличия оснований для его взыскания лежит на истце. Недоказанность указанных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года № 1642-О-О указано, что в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (статья 123, часть 3 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (часть первая статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), и принять на себя все последствия совершения или не совершения процессуальных действий; при этом суд, являющийся субъектом гражданского судопроизводства, активность которого в собирании доказательств ограничена, обязан создавать сторонам такие условия, которые обеспечили бы возможность реализации ими процессуальных прав и обязанностей, а при необходимости, в установленных законом случаях, использовать свои полномочия по применению соответствующих мер.

Истец и его представитель неоднократно вызывались в судебные заседания, им также разъяснялись положения ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, но ни в одно из судебных заседаний не явились, допустимых доказательств своих доводов не представили.

Таким образом, исковые требования ФИО3 к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления ФИО3 к ФИО1 о взыскании суммы неосновательного обогащения, - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Нехаевский районный суд Волгоградской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.С. Земцова

Справка: решение суда в окончательной форме, с учетом положений части 2 статьи 199, части 3 статьи 107 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, составлено 1 февраля 2024 года.