Решение № 2-7804/2021 2-7804/2021~М-3252/2021 М-3252/2021 от 1 июня 2021 г. по делу № 2-7804/2021

именем Российской Федерации г. Краснодар 02 июня 2021 года

Советский районный суд г. Краснодара в составе: судьи: Скрипка О.В.,

при секретаре: Хотовой А.Б.,

смотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску О «АльтСтрой» к ФИО1 о признании (ействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

установил:

ООО «АльтСтрой» обратилось с исковым заявление ФИО1 о ^знании недействительной сделки - договора уступки прав требования от 06.2018 №48 и применении последствий ее недействительности.

В обоснование указывая, 01.06.2018 между сторонами был заключен "овор уступки прав требования №48, по условиям которого цедент передал хионарию право требовать от ООО НППФ «Краснодаравтодорсервис» паты по договору аренды транспортного средства от 21.03.2017 №29/17 в мере 8 231 560 рублей 77коп., в том числе процентов. В соответствии с гавом ООО «АльтСтрой» для совершения сделки, связанной с суждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость горого составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов щества, требуется согласие общего собрания участников общества. Однако Ю «АльтСтрой» не получено такое согласие на совершение этой сделки, тя балансовая стоимость этого права превысила 5 % балансовой стоимости гивов общества, которые составляли 158 359 000 рублей.

Явка представителя истцом, извещенного надлежащим образом о емени и месте слушания дела, в судебное заседание не обеспечена, здатайство об отложении слушания не поступало. В исковом заявлении ражена просьба рассмотреть дело в отсутствие явки представителя.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте ушания, в судебное заседание не явился. В возражении на исковое явление отражена просьба рассмотреть дело в отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к выводу об (овлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Установлено 01.06.2018 между истцом (цедент) и ответчиком, ессионарий) заключен договор уступки прав требования №48, по условиям )торого цедент передал цессионарию право требовать от ООО ППФ«Краснодаравтодорсервис» уплаты по договору аренды транспортного >едства от 21.03.2017 №29/17 на сумму 8 231 560 рублей 77коп., в том 1сле процентов.

Подпунктом «у» п.8.2 Устава ООО «АльтСтрой» предусмотрено, что к :ключительной компетенции общего собрания участников общества гносится дача согласия на совершение сделки, связанной с отчуждением эществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, оручительство, уступка требования (цессия)), цена или балансовая гоимость которого составляет 5 и более процентов балансовой стоимости ктивов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) тчетности на последнюю отчетную дату.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Следовательно, для совершения оспариваемой сделки - уступки требования в размере 8 231 560 рублей 77коп. требовалось согласие общего собрания участников ООО «АльтСтрой» и, соответственно, генеральный директор общества не имел полномочий совершать эту сделку без этого согласия.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

установленному п. 1 ст. 174 ГК РФ лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно сопроводительному письму ООО «АльтСтрой» от 10.05.2018 о направлении ответчику копий устава и бухгалтерского баланса за 2017г. ответчик получил эти документы, о чем имеется отметка и подпись от его имени.

Суд отмечает, в письменном возражении ответчик не оспаривал подпись в приведенном ранее письме, как и не заявлялось о его подложности.

При изложенном, на момент совершения оспариваемой сделки, а именно 01.06.2018, в распоряжении ответчика имелись копии устава и бухгалтерского баланса истца, из содержания которых можно было установить, что генеральный директор общества не имеет полномочий совершить эту сделку без согласия общего собрания участников общества и, соответственно, ответчик должен был знать об этих ограничениях.

По этому основанию не принимаются доводы ответчика о том, что он не знал об этих ограничениях, поскольку из смысла п. 1 ст. 174 ГК РФ следует, что сделку можно признать недействительной при наличии одного из двух условий: другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Истцу достаточно представить суду доказательства лишь того, что ответчик должен был знать об этих ограничениях.

На основании установленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, установленному п. 1 ст. 174 ГК РФ: полномочия генерального директора ООО «АльтСтрой» по совершению этой сделки были ограничены уставом общества, о чем должен был знать ответчик.

Частью 1 ст. 98 ГПК РФ установлено стороне, в пользу которой состоялось
решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований (ч. 1

ст. 103 ГПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за третий квартал 2006 года, иск о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) связан с правами на имущество,

государственную пошлину при подаче таких исков следует исчислять в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации - как при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, в зависимости от цены иска.

С учетом приведенного, поскольку последствием признания недействительной сделки является восстановление права требования, то подлежит применению абз. 3 подп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ, в силу которого с ответчика подлежит государственная пошлина в размере 6 ООО рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194- 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковое заявление ООО «АльтСтрой» к ФИО1 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности удовлетворить.

Признать недействительным сделку - договор уступки прав требования от 01.06.2018 №48, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АльтСтрой» и ФИО1.

Применить последствия недействительности этой сделки в виде восстановления у общества с ограниченной ответственностью «АльтСтрой» права требовать от общества с ограниченной ответственностью Научно- проектно-производственная фирма «Краснодаравтодорсервис»(000 НППФ «Краснодаравтодорсервис») уплаты по договору аренды транспортного средства от 21.03.2017 №29/17 в сумме 8 231 560 (восемь миллионов двести тридцать одна тысяча пятьсот шестьдесят) рублей 77коп., в том числе процентов.

Взыскать с ФИО1 государственную пошлину в доход бюджета муниципального образования город Краснодар в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Краснодарский краевой суд через Советский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Советского районного суда г. Краснодара