Решение № 2-894/2019 2-894/2019~М-686/2019 М-686/2019 от 16 сентября 2019 г. по делу № 2-894/2019

Дело №2-894/2019


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 сентября 2019 год город Орел

Орловский районный суд Орловской области в составе

председательствующего судьи Соколовой Н. М.,

при секретаре Прилепской А.Ю.,

с участием представителя истца Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» ФИО1, действующего на основании доверенности от Дата, ФИО2, действующего на основании доверенности № от Дата,

ответчика ФИО3, ее представителя ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Орловского районного суда Орловской области гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к ФИО3, ФИО5 о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» первоначально обратилось в суд с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины. В обоснование исковых требований истец указал на следующие обстоятельства.

ООО «Т-Мэйд» зарегистрировано в качестве юридического лица Дата. В период с даты государственной регистрации юридического лица по Дата ответчик ФИО3 являлась директором общества, была назначена на данную должность Дата. Приказом от Дата ФИО3 возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от Дата, принадлежащая ответчику ФИО3 доля в уставном капитале общества в размере 100 процентов, была приобретена ФИО1. В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об изменении сведений о единственном участнике общества.

Решением единственного участника общества ФИО1 от Дата, директору общества ФИО6 было предписано в срок до Дата составить промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 6 месяцев 2018 и письменный отчет о результатах работы общества, с включением в отчет сведений обо всех совершенных ответчиком сделках за период, с приобщением к нему результатов инвентаризации имущества, обязательств общества по состоянию на Дата.

Проводить инвентаризацию и составлять отчет о своей деятельности в качестве директора и бухгалтерскую (финансовую) отчетность за указанный период ФИО3 отказалась. В связи с этим Решением единственного участника общества ФИО1 от Дата полномочия ФИО3 как директора общества были прекращены, она была уволена с должности директора по п.1 ч.1 ст. 77 Трудового кодекса РФ.

В период с Дата по Дата ответчик ФИО3 обладала полномочиями действовать от имени общества без доверенности, как его единственный исполнительный орган, в том числе имела возможность распоряжаться от имени общества принадлежащими ему денежными средствами, находившимися на расчетных счетах общества.

После прекращения полномочий ФИО3 в качестве директора, в ходе проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за период, когда его возглавляла ФИО3, в том числе проведенного анализа сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, было обнаружено, что за период с Дата по Дата ответчиком ФИО3 было произведено списание денежных средств общества в общей сумме 5 305 000 рублей с расчетного счета ООО «Т-Мэйд», открытого в ОСБ №8595 ПАО «Сбербанк» в г. Орле на личный банковский счет (счет карты) ответчика ФИО3, как физического лица, что подтверждается платежными поручениями.

В назначении платежа в указанных платежных поручениях указано на зачисление по соответствующим реестрам, цель платежа - прочие выплаты в соответствии с договором 47010623 от Дата.

В декабре 2018 обществом был получен указанный договор, заключенный между ООО «Т-Мэйд» в лице директора ФИО3 и банком, оформленного в виде Заявления о присоединении к Условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов.

Под видом реализации зарплатного проекта, денежные средства общества были в указанном размере зачислены исключительно на счет ФИО3 как физического лица. Полученные денежные средства ФИО3 обществу не были возвращены. Правовые основания для получения и дальнейшего удержания денежных средств отсутствуют, что свидетельствует о неосновательном обогащении ответчиком ФИО3 за счет ООО «Т-Мэйд».

В связи с обнаружением указанных обстоятельств и получением из банка документов, истом в адрес ответчика ФИО3 направлялось требование от Дата о возврате денежных средств в сумме 5 305 000 рублей, ей предлагалась дать письменные объяснения об обстоятельствах и причинах произошедшего, что не было исполнено.

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» просило суд взыскать с ФИО3 в пользу общества денежные средства в размере 5 305 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

На основании определения от Дата по инициативе суда в качестве соответчика был привлечен ФИО5

В настоящем судебном заседании представители истца Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» ФИО1, ФИО2, исковые требования поддержали, просили взыскать указанные суммы с ответчика ФИО3 в полном объеме. Пояснили, что ФИО3 не оспаривала возникшее денежное обязательство перед истцом, ссылается на тот факт, что оно прекращено. Все указанные в возражении ответчиком ФИО3 документы, обществу не передавались, они не отвечают требованиям достоверности, хранились лично у ФИО3 Документы бухгалтерского учета подтверждают наличие у ответчика ФИО3 задолженности. Время выполнения подписей ФИО3 в договоре займа не соответствует дате, указанной в документах, оформлены в более поздний период. Оттиски печати ООО «Т-МЭЙД» нанесены не печатью общества. Договор уступки права требования от Дата, Соглашение о зачете встречных однородных требований от Дата, договор займа от Дата подписаны с обеих сторон самой ФИО3, то есть, заключены ответчиком от имени общества в отношении себя лично как гражданина, с нарушением запрета, установленного абз.1 п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ. При этом ФИО3 не получала одобрения на совершение таких сделок со стороны единственного участника общества ФИО1, не ставила его в известность о совершении сделок. Указанные сделки направлены на удовлетворение интересов самой ФИО3 за счет интересов общества, а именно на попытку ухода от исполнения денежного обязательства перед кредитором - обществом по возврату ему ранее полученных денежных средств в размере 5 305 000 рублей, перечисленных на свой личный банковский счет. ФИО3 действовала недобросовестно, ее действия содержат признаки злоупотребления правом, что не допускается законом и что является основанием для отказа такому лицу в защите принадлежащего ему права в соответствии с п.2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

Договор займа от Дата является незаключенным.

Поскольку приобретение ФИО3 за счет истца имущества в виде денежных средств в общей сумме 5 305 000 рублей произошло без установленных законом или договором правовых оснований, полученные денежные средства, по мнению истца, подлежит квалифицировать как неосновательное обогащение. Ответчик ссылается исключительно на документы, которыми она оформляла соответствующие гражданско-правовые сделки со своим участием, срок исковой давности по которым не истек.

Довод ФИО3 о прекращении обязательств перед обществом по возврату полученных ею денежных средств вследствие того, что данная задолженность якобы была погашена путем взаимозачета со встречными однородными требованиями самой ФИО3 к обществу по оплате якобы уступленных ею обществу прав требования в отношении ФИО5 на сумму 6 000 000 рублей, возникших из ее договора займа от Дата с ФИО5 и расписки заемщика о получении суммы займа, являются несостоятельными. Договор уступки права требования является беспредметным, экономического эффекта общество от ФИО3 по данной сделке не получало, не наступил какой-либо срок исполнения требований, договор сторонами не исполнялся. Соответственно обязанности по осуществлению встречного предоставления в пользу ФИО3 зачета, у общества не возникло. Оформление расписки не сопровождалось фактической передачей денежных средств ФИО5, составлялась задним числом, что не отрицала сама ответчик. Указанная в расписке сумма, полученная ФИО5, не соответствовала действительно, что не отрицал ответчик.

Документы бухгалтерского учета общества не содержат соответствующих записей об операциях осуществления уступки прав требования, перехода к обществу прав требования в отношении ФИО5 в размере 6 000 000 рублей, отражения такого требования в составе активов общества и возникновение у общества обязательств перед ФИО3 по оплате уступленных прав. Из имеющихся в материалах дела оборотно-сальдовых ведомостях общества следует, что по ФИО3 сальдо на конец периода в пользу общества составляет 5 305 000 рублей.

Ответчик ФИО3, ее представитель ФИО4 просили суд отказать Обществу с ограниченной ответственность «Т-Мэйд». в удовлетворении исковых требований в полном объеме и пояснили, что фактическим собственником общества был ФИО5 Общество работало на оборудовании, принадлежащем ООО «Таверико», единоличным собственником которого являлся ФИО5 Он же полностью контролировал финансовые потоки ООО «Т-Мэйд». Административно-управленческий аппарат обществ находился в одном помещении, финансовый контроль двух обществ осуществлял один бухгалтер.

Дата между ООО «Т-Мэйд» и ФИО3 был заключен договор займа о предоставлении денежных средств в сумме 5 775 000 рублей. Дата между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор займа, по которой ответчик передала последнему 6 000 000 рублей. Впоследствии Дата между ФИО3 и ООО «Т-Мэйд». был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ответчик передала обществу право требования по договору займа от Дата к ФИО5

Также Дата было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований между ФИО3 и ООО «Т-Мэйд», в соответствии с которым стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих основаниях: задолженность ФИО3, возникшая по договору займа от Дата погашается в полном объеме в размере 5 775 000 рублей путем заключения договора уступки права требования к должнику ФИО5

Все сделки являются действительными. Отсутствует факт необоснованного приобретения или сбережения ФИО3 каких-либо денежных средств, в том числе в сумме заявленного иска, отсутствуют основания для взыскания в качестве неосновательного обогащения с ответчика в пользу истца 5 305 000 рублей. Подписи от имени ФИО5 выполнены им самим. В ООО «Т-Мэйд» было несколько печатей, изготовленных в различные периоды, которые использовались сотрудниками организации.

Ответчик ФИО5 в суд не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, пришел к следующему выводу.

В соответствии с п.1, 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В судебном заседании установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» (ОГРН <***>, ИНН/КПП 5725004918/575101001, адрес: 302009 <адрес>) зарегистрировано в качестве юридического лица Дата, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.13-18).

В период с даты государственной регистрации юридического лица по Дата ответчик ФИО3 являлась директором общества, была назначена на данную должность Дата. Также приказом от Дата ФИО3 возложила на себя обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета. Указанные обстоятельства подтверждаются Решение №1 Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» от Дата (т.1 л.д. 19), приказом о приеме работника на работу от Дата (т.1 л.д. 20), приказом ООО «Т-Мэйд» от Дата, приказом о прекращении трудового договора с работником от Дата (т.1 л.д. 26).

После прекращения полномочий ФИО3 в качестве директора, в ходе проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности общества за период, когда его возглавляла ФИО3, в том числе проведенного анализа сведений о движении денежных средств по расчетным счетам, истцом было обнаружено, что за период с Дата по Дата ответчиком ФИО3 было произведено списание денежных средств общества в общей сумме 5 305 000 рублей с расчетного счета ООО «Т-МЭЙД», открытого в ОСБ №8595 ПАО «Сбербанк» в г. Орле на личный банковский счет (счет карты) ответчика ФИО3, как физического лица, что подтверждается платежными поручениями, реестрами денежных средств с результатами зачислений со чета физического лица (т.1 л.д. 68-108), а именно:

- Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 40 000 рублей, Дата - 405 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей,

Дата - 87 000 рублей, Дата - 60 000 рублей, Дата - 120 000 рублей, Дата - 290 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 600 000 рублей, Дата - 300 000 рублей, Дата - 295 000 рублей, Дата - 93 000 рублей, Дата - 200 000 рублей, Дата - 595 000 рублей.

В назначении платежа в указанных платежных поручениях указано на зачисление по соответствующим реестрам, цель платежа - прочие выплаты в соответствии с договором № от Дата, заключенным между ООО «Т-МЭЙД» в лице директора ФИО3 и банком, оформленного в виде Заявления о присоединении к Условиям предоставления услуг в рамках зарплатных проектов (т.1 л.д. 64- 68)

Дата на основании договора купли-продажи, ФИО1 приобрел у ФИО3 всю принадлежавшую ответчику долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд». Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале общества составлял 100 % (сто процентов) (т.1 л.д.22).

Дата между Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» и ФИО3 был заключен договор займа о предоставлении денежных средств в сумме 5 775 000 рублей.

Дата между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор займа, по которой ответчик передала последнему 6 000 000 рублей.

Дата между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым ответчик ФИО3 передала Обществу с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» право требования по договору займа от Дата к ФИО5

В период с Дата по Дата ответчик ФИО3 в соответствии с Уставом общества, обладала полномочиями действовать от имени общества без доверенности, как его единственный исполнительный орган, в том числе имела возможность распоряжаться от имени общества принадлежащими обществу денежными средствами, находившимися на расчетных счетах общества.

В соответствии с абз.1 п.3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ, Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 ГК Российской Федерации, возложена на ответчика, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное.

Оспариваемые истцом сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной норме права, а именно, договоры займа были совершены ответчиком, действующим одновременно в лице директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны.

Суд соглашается с доводами истца в той части, что указанные сделки, исходя из содержания данных документов, направлены на удовлетворение имущественных интересов самой ФИО3 за счет интересов Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд».

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что списание с расчетного счета общества денежных средств на банковских счет ФИО3 как физического лица в период с Дата по Дата в общей сумме 5 145 000 рублей производилось на основании договора займа от Дата, ни в одном из платежных документов не имеется каких-либо ссылок на договор займа.

Размер полученной ФИО3 суммы в период с Дата по Дата составляет 5 145 000, не соответствует сумме, указанной в предоставленном ею договоре займа. ФИО3 в судебных заседаниях поясняла, что сумма, указанная в расписке полученных ФИО5 денежных средств, не соответствует фактически переданной сумме.

При этом ответчик ФИО5 в ходе рассмотрения дела в своих объяснениях получение каких-либо денежных средств от ФИО3 отрицал, фактически заявил о безденежности данного договора займа.

В связи с чем, суд приходит к выводу о не заключенности договора займа, что позволяет квалифицировать соответствующие денежные средства как неосновательное обогащение, и подлежат возврату по правилам Главы 60 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении.

Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Суд считает, что денежное обязательство ФИО3 по возврату обществу неосновательно полученных средств не могло быть прекращено на основании предоставленных ею договора уступки права требования и соглашения и зачете встречных однородных требований, поскольку задолженность ФИО3 и платежные документы о в данных документах не упоминались, предметов соответствующих сделок не выступали.

Суд учитывает также то обстоятельства, что представленные документы бухгалтерского учета общества не содержат соответствующих записей об операциях осуществления уступки прав требования, перехода к обществу прав требования в отношении ФИО5 в размере 6 000 000 рублей, отражения такого требования в составе активов общества и возникновение у общества обязательств перед ФИО3 по оплате уступленных прав.

Из имеющихся в материалах дела оборотно-сальдовых ведомостях, баланса общества, следует, что по ФИО3, а не иного лица, сальдо на конец периода в пользу общества составляет 5 305 000 рублей.

Согласие на списание денежных средств после Дата, новый учредитель ООО «Т-Мэйд» не давал.

В силу допущенного ответчиком ФИО3 злоупотребления правом, суд на основании п.2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ отказывает ей в защите прав, на наличие которых она ссылается, основываясь на составленных ею документах в отношении задолженности перед Обществом с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд».

Срок исковой давности истцом не пропущен, до Дата ответчик являлась директором общества, исковое заявление не могло быть подано обществом ранее указанной даты.

При таких обстоятельствах, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к ФИО3 следует удовлетворить, взыскать с ответчика ФИО3 в пользу ООО «Т-Мэйд» денежные средства в размере 5 305 000 рублей, на основании ст. 98 ПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

В удовлетворении исковых требований к ФИО5 о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины, следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к ФИО3 удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» денежные средства в размере 5 305 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 725 рублей.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Т-Мэйд» к ФИО5 о взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Орловский областной суд через Орловский районный суд Орловской области в течение одного месяца со дня принятия судом решения в окончательной форме.

С мотивированным решением стороны и их представители могут ознакомиться 20.09.2019.

Судья Н.М. Соколова