Решение № 2-310/2025 2-310/2025(2-4524/2024;)~М-4185/2024 2-4524/2024 М-4185/2024 от 27 марта 2025 г. по делу № 2-310/2025

Дело № 2-310/2025 (2-4524/2024;)

25RS0029-01-2024-008325-56


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 марта 2025 года г. Уссурийск

Уссурийский районный суд Приморского края в составе

председательствующего судьи Денисовой Ю.С.,

при секретаре судебного заседания Бормотко Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Дальневосточная строительная компания» о взыскании денежных средств по договорам займа, с участием третьего лица МИФНС России XXXX по Приморскому краю, ФИО2,

выслушав представителя истца ФИО3, представителей ответчика ФИО4, ФИО5, представителей третьего лица ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратилась в суд с указанным иском к ответчику, мотивируя свои требования тем, что между сторонами в 2020 году были заключены четыре договора беспроцентного займа: от ДД.ММ.ГГ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 700 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 1 400 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 2 800 000 руб., всего на сумму 5 900 000 руб. Денежные средства были предоставлены на пополнение оборотных средств общества сроком на 365 дней. В 2021 году сторонами к каждому договору займа было подписано дополнительное соглашение, в котором согласован срок возврата займа до ДД.ММ.ГГ. Ответчиком были исполнены обязательства по возврату средств на сумму 500 000 руб. Задолженность по договорам займа составила 5 400 000 руб. ДД.ММ.ГГ истцом ответчику была вручена претензия, в которой предложено в добровольном порядке вернуть денежные средства в течение месяца с момента получения претензии. Ответчик в адрес истца направил ответ о том, что денежные средства возвратить нет финансовой возможности. На основании изложенного, истец просила взыскать с ответчика денежные средства в сумме 5 400 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 35 200 руб.

ДД.ММ.ГГ представитель истца уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика денежные средства 8 052 598,63 руб., из которых: сумма займа 5 400 000 руб., начисленные проценты 1 831 698,63 руб., пени 785 700 руб., расходы по уплате госпошлины 35 200 руб.

ДД.ММ.ГГ в качестве третьего лица привлечена МИФНС России XXXX по Приморскому краю. ДД.ММ.ГГ в качестве третьего лица привлечен ФИО2

Представитель истца в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивал, пояснил, что денежные средства были внесены на расчетный счет общества, использованы в интересах общества. В связи с наличием в обществе корпоративного спора, обсуждением вторым учредителем вопроса о добровольной ликвидации общества, истцом было принято решение о предъявлении настоящего иска в суд. Сделки не являлись крупными, относились к обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем не требовалось одобрение второго учредителя. ФИО2 хотел ликвидировать общество, разделить его имущество между участниками, на что не получил согласия, так как общество являлось действующим, имело контракты по дорожным работам, речи о его ликвидации не могло идти.

Представители ответчика в судебном заседании с исковыми требованиями были согласны в полном объеме, подтвердили доводы, изложенные представителем истца. Ссылались на осуществление представителем ФИО2 – ФИО6 действий, препятствующих работе общества, обращении в различные инстанции с заявлениями о проверке. Для выполнения контрактов в 2019 году общество приобрело технику, в связи с чем понадобился займ в 2020 году. Полученные от истца денежные средства были направлены на приобретение песчано-гравийной смеси у ИП ФИО8 Возвратить истцу долг не представлялось возможным, поскольку свободные средства общества уходили на текущие расходы, приобретение ГСМ, выплату зарплаты, уплату НДС за выявленных налоговым органом проблемных контрагентов общества. Кроме того, с ФИО2 велись судебные тяжбы, на которые также расходовались средства.

Представители третьего лица в судебном заседании с иском были не согласны, полагали, что совершенные сделки являлись крупными сделками с заинтересованностью сторон, заключены с нарушением порядка их одобрения. Сделки являются мнимыми, крайней необходимости заключения данных договоров займа не имелось, поскольку на балансе общества на конец 2019 года было 9 млн.руб. Мнимость сделок установлена протоколом рабочей комиссии налогового органа, в котором указано на транзитный характер платежей ИП ФИО8, данный контрагент был исключен по требованию налоговой проверки, в связи с чем не понятно, на что были потрачены полученные по договорам денежные средства. Полагали, что ФИО4 не является генеральным директором общества, его полномочия нелегитимны. В случае удовлетворения иска на сумму 8 млн.руб., супруги ФИО14 приведут предприятие к преднамеренному банкротству, в ущерб интересам, как общества, так и учредителя ФИО2

Представитель третьего лица МИФНС России XXXX по Приморскому краю в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в его отсутствие.

Суд, выслушав участников процесса, изучив материалы дела, оценив доказательства, полагает, что требования обоснованы и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (абзац 2 статьи 807 и часть 2 статьи 808 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как установлено в судебном заседании, между ФИО1 и ООО «ДВСК» были заключены четыре договора займа: от ДД.ММ.ГГ на сумму 1 000 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 700 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 1 400 000 руб., от ДД.ММ.ГГ на сумму 2 800 000 руб., на общую сумму 5 900 000 руб., со сроком на 365 дней (л.д.17-27 т.1).

Денежные средства в сумме 5 900 000 руб. поступили на счет ООО «ДВСК», что подтверждается квитанциями, выписками по счету, а также объявлениями на взнос наличными и выписками по счету (л.д. 67-74 т.1).

Позднее к указанным договорам займа между сторонами были заключены дополнительные соглашения XXXX, в которых срок возврата займа установлен до ДД.ММ.ГГ.

Дополнительными соглашениями XXXX к договорам займа стороны согласовали начисление процентов за пользование займом, исходя из ставки 10% годовых, а также начало течение срока начисления процентов на сумму займа. Пункт 3.1. договоров займа изложен в иной редакции, предусматривающей начисление пени в размере 0,05% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки до дня её возврата займодавцу (л.д. 55-58 т.1).

Денежные средства в размере 500 000 руб. были возвращены ответчиком истцу в счет погашения задолженности по указанным договорам займа, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 34-37 т. 1).

Наличие у ответчика перед истцом задолженности по договорам займа отражено в бухгалтерских балансах, графа «краткосрочные заемные средства», подтверждается актом сверки за период декабрь 2023 – сентябрь 2024гг. (л.д.106-107 т.1, л.д. 55-99 т. 2).

На дату ДД.ММ.ГГ задолженность ответчика перед истцом по указанным договорам займа составляет: по основному долгу 5 400 000 руб., по начисленным процентам 1 831 698,63 руб., по пени 785 700 руб. (л.д. 75-76 т.1).

ДД.ММ.ГГ ФИО1 направила в ООО «ДВСК» претензию, в которой просила в месячный срок с момента получения данной претензии вернуть денежные средства в сумме 5 400 000 руб. В ответе от ДД.ММ.ГГ генеральный директор ООО «ДВСК» ФИО4 сообщил, что вернуть в кратчайший срок сумму задолженности возможности нет, в связи с отсутствием свободных денежных средств.

Согласно выписке ЕГРЮЛ, уставной капитал ООО «ДВСК» составляет 10 000 руб., учредителями общества являются ФИО2 с долей 50% и ФИО1 с долей 50%, основным видом деятельности общества является строительство автомобильных дорог и автомагистралей. Кроме того, истец ФИО1 является главным бухгалтером общества, генеральным директором общества является её супруг ФИО4 В указанном обществе имеется корпоративный спор с учредителем ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

При наличии сомнений в реальности договора займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с полученными денежными средствами, в том числе и об их расходовании. Также в предмет доказывания в данном случае входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику, а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

С учетом возражений третьего лица ФИО2 относительно мнимого характера заключенных договоров займа судом сторонам было предложено представить дополнительные доказательства в подтверждение реальности совершенных сделок.

Представленными выписками по лицевым счетам ФИО1, а также копиями исполнительных листов подтверждается наличие у истца денежных средств на дату заключения договоров займа с ответчиком. Помимо деятельности в ООО «ДВСК», истец осуществляет предпринимательскую деятельность. Кроме того, наличие денежных средств у истца подтверждается договором беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГ, заключенным со ФИО10 на сумму 2 400 000 руб. Помимо расписки, факт передачи денежных средств истцу от ФИО10 подтвердил свидетель ФИО11, допрошенный ДД.ММ.ГГ (л.д. 40-54 т.1).

Расходование денежных средств на нужды общества (приобретение скального грунта у ИП ФИО8, иные расходы) подтверждено данными аналитической таблицы, выписками по счету общества, платежными поручениями (л.д. 4-30 т.2), не вызывает у суда сомнений.

Для чего было необходимо приобретение обществом скального грунта, ответчиком представлены доказательства в судебном заседании ДД.ММ.ГГ (справка о потребности инертных материалов, договор субподряда, техническое задание, ведомость, расчет).

Необходимость взятия от истца займа подтверждается данными аналитической таблицы по предшествующему займам расходованию в 2020 году денежных средств на сумму 3 500 000 руб. на покупку грузового бортового кранового манипулятора (л.д.31-39 т.2).

То обстоятельство, что в протоколе рабочей комиссии по устранению выявленных расхождений с присутствием представителей ООО «ДВСК» и МИФНС России XXXX по Приморскому краю от ДД.ММ.ГГ XXXX имеется указание на «транзитный» характер платежей от ООО «ДВСК» ИП ФИО8, по мнению суда, не свидетельствует о мнимости договоров займа (л.д. 107-110 т.2). Предметом изучения рабочей комиссия являлся вопрос обоснованности получения ООО «ДВСК» налоговой экономии с ИП ФИО8

Суд соглашается с позицией истца и ответчика и о том, что данный протокол не является актом налоговой выездной либо камеральной проверки, по итогам заседания ответчику даны рекомендации, в том числе по уплате сумм налога и пени в бюджет. Комиссией с помощью программного комплекса АСК НДС 2 проведен анализ налоговых деклараций по НДС, анализ движения денежных средств по расчетным счетам контрагентов, при этом предприниматели в налоговые органы для дачи пояснений не явились.

Согласно пояснениям ФИО4 из протокола рабочей комиссии по устранению выявленных расхождений от ДД.ММ.ГГ, в указанном периоде ООО «ДВСК» осуществляло содержание и ремонт мостов на автомобильных дорогах Приморского края, собственной техники у общества не имелось, спецтехника бралась в аренду у ИП ФИО12, ООО «ВСК XXXX», ООО «Алмаз», с ИП ФИО12 был заключен договор на оказание услуг спецтехники, в рамках которого подписывались путевые листы, акты выполненных работ, счета-фактуры, документы и доверенности водителей общество не запрашивало и не проверяло (т. 2 л.д. 112-118).

Представленный истцом расчет требований судом проверен, соответствует фактическим обстоятельствам дела, является арифметически и методологически правильным.

Поскольку истцом подтвержден факт передачи ответчику денежных средств, ответчиком подтверждены нуждаемость, получение и расходование денежных средств по договорам займа на нужды и в интересах общества, наличие перед истцом задолженности ответчиком признавалось, доказательств исполнения обязательств по договорам займа в большем размере не представлено, срок исполнения обязательств истек, расчет подтвержден представленными по делу документами, не оспорен, суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований.

Нарушений прав третьего лица, учредителя ФИО2 заключением рассматриваемых договоров займов суд не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны разъяснения по квалификации сделки как крупной.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежало на ФИО2

По мнению суда, третьим лицом в порядке ст. 56 ГПК РФ не доказано, что рассматриваемые договоры займа являлись крупными сделками для общества либо выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ДВСК».

Из представленных бухгалтерских балансов общества следует, что оно могло обеспечить возврат истцу заемных денежных средств, общество являлось действующим, выполняло работы по заключенным контрактам, приобретало технику для дальнейшей работы. Предъявление истцом, учредителем общества, настоящего иска обусловлено длительным корпоративным конфликтом в обществе, желанием получить гарантию возврата денежных средств на случай инициирования третьим лицом добровольной ликвидации общества.

Отсутствие согласия ФИО2 на совершение рассматриваемых договоров займа само по себе не является основанием для признания таких сделок недействительными. Из материалов дела не следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершены в ущерб общества. ФИО2 с иском в суд о признании рассматриваемых сделок недействительными не обращался.

Требования истца о взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 35 200 руб., в силу ст. 94, 98 ГПК РФ подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку подтверждены документально.

В соответствии со ст.103 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в доход бюджета в размере 13 087 руб., поскольку при подаче иска материального характера при его цене 8 017 398,63 руб. уплате подлежала госпошлина 48 286,9932 руб., истцом уплачена госпошлина 35 200 руб., следовательно, недостающая часть суммы (13 087 руб.) подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО1 – удовлетворить.

Взыскать с ООО «Дальневосточная строительная компания» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН XXXX) задолженность по договорам займа в размере 8 017 398,63 руб., из которой основной долг 5 400 000 руб., проценты за пользование займом 1 831 698,63 руб., пени 785 700 руб., расходы по оплате госпошлины 35 200 руб.

Взыскать с ООО «Дальневосточная строительная компания» (ИНН <***>) в доход бюджета госпошлину в размере 13087 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Приморский краевой суд с подачей апелляционной жалобы через Уссурийский районный суд.

Председательствующий Ю.С. Денисова

Решение в окончательной форме изготовлено 11.04.2025.