Решение № 2-292/2019 2-292/2019~М293/2019 М293/2019 от 11 августа 2019 г. по делу № 2-292/2019

Дело №2-292/2019

УИД 69RS0034-01-2019-000674-30


Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 августа 2019 года город Удомля

Удомельский городской суд Тверской области в составе:

председательствующего судьи Мининой С.В.,

при секретаре Кутчиевой Е.Ф.,

с участием представителя истца ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» ФИО2,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» к ФИО3 о признании договора купли продажи земельных участков недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» обратилось в суд с иском к ФИО3 о признании договора купли продажи земельных участков недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что участниками ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» согласно протоколу №1 от 09 июля 2018 года внеочередного общего собрания участников Общества согласована сделка по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами № и №, принадлежащих на праве собственности Обществу, и поручено генеральному директору ФИО1 заключить договор купли-продажи земельных участков.

19 июля 2018 года между Обществом в лице генерального директора ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами № и №, переход права собственности зарегистрирован 27 июля 2018 года. Обязательства сторон по сделке сторонами исполнены в полном объеме.

В марте 2019 года Обществом выявлено, что при согласовании сделки купли-продажи земельных участков 09 июля 2019 года участниками Общества в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества не отражена стоимость предлагаемой к согласованию сделки, чем нарушены нормы статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые закрепляют обязательные требования к содержанию решения о согласии на совершение крупной сделки, в т.ч. требование об обязательном отражении в таком решении всех существенных условий сделки. Цена товара для договоров купли-продажи недвижимости является существенным условием в силу норм статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нормы статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляют положение о том, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Генеральным директором Общества ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельных участков с ФИО3, который является сыном участника Общества - ФИО5, принимавшей участие в согласовании оспариваемой сделки и обладающей на дату совершения сделки долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи земельных участков генеральным директором Общества нарушена указанная норма закона в части порядка согласования сделок с заинтересованностью.

Также при проведении мероприятий налогового контроля Межрайонной ИФНС России №3 по Тверской области установлена убыточность для Общества сделки купли- продажи земельных участков по причине несоответствия рыночной стоимости проданных земельных участков и стоимости земельных участков, указанной в договоре.

Истец просит суд признать сделку купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами № и №, совершенную между ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» и ФИО3 19 июля 2019 года, ничтожной, и применить последствия признания ничтожной сделки.

В ходе рассмотрения дела судом в качестве третьего лица привлечена ФИО5

В судебном заседании представитель истца ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» ФИО2 заявленные требования поддержала в полном объеме по основаниям, приведенным в иске.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3 – ФИО4 против иска не возражала.

В судебном заседании ответчик ФИО3, третье лицо ФИО5, представитель третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области не присутствуют. О дате и времени рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащем образом.

Третьим лицом ФИО5 представлены письменный отзыв на исковое заявление из которого следует, что ФИО5 является участником ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» с долей участия в уставном капитале Общества 100%. По состоянию на 09 июля 2018 года ей принадлежало 50% доли в уставном капитале. При согласовании сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами № и №, принадлежащих на праве собственности Обществу, на внеочередном собрании участников Общества вопрос о стоимости продажи земельных участков участниками Общества не рассматривался. Данная сделка

является убыточной для Общества, поскольку стоимость продажи земельных участков не соответствует стоимости их приобретения Обществом, а также не соотносится с кадастровой стоимостью отчужденных земельных участков. Исковые требования просит удовлетворить.

С учетом мнения лиц, участвующих в деле, и положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о дате и времени рассмотрения дела по существу.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, исследовав обстоятельства по делу, оценив все имеющиеся доказательства по делу, суд приходит к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 424 того же Кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора купли-продажи недвижимого имущества является цена.

Согласно пункту 1 статьи 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанные правила применяются к двусторонним (многосторонним) сделкам (договорам), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 2 статьи 420 Кодекса).

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 этого же Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 167 этого же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом, с 23 декабря 2016 года ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» на праве собственности принадлежали земельные участки с кадастровыми номерами № и №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельных участков. Почтовый адрес: <адрес>.

19 июля 2018 года между ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами № и №, переход права собственности зарегистрирован 27 июля 2018 года. Стоимость сделки составила 500000 рублей. Расчет между сторонами произведен в момент подписания договора.

Согласно протоколу №1 от 09 июля 2018 года внеочередного общего собрания участников ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» согласована сделка по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами № и №, принадлежащих на праве собственности Обществу, и поручено генерального директору ФИО1 заключить договор купли-продажи земельных участков.

Уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников, назначенного на 09 июля 2018 года ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ», всеми участниками Общества получены.

В соответствии с пунктом 8.5 Устава ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками или частью участников.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в Списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 8.8. Устава).

В соответствии со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08 февраля 1998 года №14-ФЗ (в редакции Федерального закона от 03 июля 2016 года №343-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

С учетом положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 08 февраля 1998 года №14-ФЗ крупная сделка подлежит одобрению.

В силу части 5 статьи 46 указанного Закона, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО5 является участником ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» с долей участия в уставном капитале Общества 100%.

При согласовании сделки по отчуждению земельных участков с кадастровыми номерами № и №, принадлежащих на праве собственности Обществу, на внеочередном собрании участников Общества вопрос о стоимости продажи земельных участков участниками Общества не рассматривался.

Данные обстоятельства подтверждены третьим лицом и не оспариваются ответчиком. Также как и факт родственных отношений между участником Общества ФИО5 и покупателем земельных участков ФИО3

Как следует из информационного письма МИНФНС №3 по Тверской области от 07 марта 2019 года №12-12/03880@, при проведении налогового контроля оспариваемые сделки признаны убыточными ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ», поскольку стоимость проданных земельных участков составила 500000 рублей, при этом их покупка 19 декабря 2016 года – 990000 рублей. Кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером № – 2473389 рублей, земельного участка с кадастровым номером № – 4618625 рублей 40 копеек.

Исходя из процедурных нарушений, допущенных при заключении оспариваемой сделки, суд признает недействительными указанную сделку по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделку с заинтересованностью, совершенных с нарушением процедуры корпоративного одобрения.

В соответствии с положениями части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО3 в пользу ООО «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 300 рублей.

На основании изложенного выше, руководствуясь статьями 98, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш ИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» к ФИО3 о признании договора купли продажи земельных участков недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки, - удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи участков с кадастровыми номерами № и №, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» и ФИО3 19 июля 2018 года, применить последствия недействительности ничтожной сделки возвратив стороны в первоначальное положение, передав в собственность Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» земельные участки с кадастровыми номерами № и №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельных участков. Почтовый адрес: <адрес>, возложить на Общество с ограниченной ответственность «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» обязанность возвратить ФИО3 500000 (Пятьсот тысяч) рублей, полученные от сделки купли-продажи земельных участков от 19 июля 2018 года.

Прекратить право собственности ФИО3 на земельные участки с кадастровыми номерами № и №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельных участков. Почтовый адрес: <адрес>.

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» на земельные участки с кадастровыми номерами № и №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами земельных участков. Почтовый адрес: <адрес>.

Взыскать с ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОЭНЕРГОСТРОЙ» 300 (Триста) рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Удомельский городской суд Тверской области.

Мотивированное решение изготовлено 16 августа 2019 года.

Председательствующий С.В. Минина