Решение № 2-1876/2024 2-1876/2024~М-1513/2024 М-1513/2024 от 7 ноября 2024 г. по делу № 2-1876/2024

Дело № 2-1876/2024

УИД 75RS0023-01-2024-003312-98


РЕШЕНИЕ (не вступило в законную силу)

Именем Российской Федерации

8 ноября 2024 года г. Чита

Черновский районный суд г. Читы в составе:

председательствующего судьи Левиной А.И.,

при секретаре Парыгиной Н.А.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика, третьего лица ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Астрон» о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратилась в суд с вышеназванным иском, ссылаясь при этом на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком обществом с ограниченной ответственностью «Завод Астрон» (далее – ООО «Завод Астрон» был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику займ в размере 1 073 247 рублей 54 копейки.

Согласно п. 1.1 договора займодавец обязуется погасить задолженность заемщика перед ООО «Забайкальская лизинговая компания» по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 073 247 рублей 54 копейки в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

ДД.ММ.ГГГГ указанный займ был предоставлен займодавцем, что подтверждается справкой ООО «Забайкальская лизинговая компания» о том, что обязательства по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ исполнены в полном объеме.

ДД.ММ.ГГГГ истек срок возврата ООО «Завод Астрон» суммы займа. Указанная сумма в установленный договором срок возвращена не была. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате суммы займа, которое было оставлено без удовлетворения.

На основании изложенного, просит суд взыскать с ответчика в пользу истца сумму займа в размере 1 073 247 рублей 54 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 566 рублей.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Забайкальская лизинговая компания».

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2, ФИО9 – учредители общества, ФИО4 – бывший учредитель общества.

Истец ФИО3 в судебное заседание не явилась, о слушании дела извещена надлежащим образом, направила своего представителя для участия в судебном заседании.

Представитель истца ФИО1, действующая на основании доверенности, в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме по изложенным в иске доводам.

Представитель ответчика ООО «Завод Астрон», одновременно являющаяся третьим лицом, ФИО2, действующая на основании приказа о вступлении в должность генерального директора от ДД.ММ.ГГГГ, заявленные требования не признала в полном объеме, представила письменное возражение на иск, согласно которому она приобрела долю в уставном капитале общества у ФИО3, в договоре-купли продажи доли отражены обязательства общества, долг перед ФИО3 указан не был, о наличии задолженности общества перед ней ФИО3 ее не уведомила. Предъявленный истцом договор займа подписан с обеих сторон одним лицом ФИО3, при этом доказательств получения обществом данных денежных средств представлено не было, на расчетные счета общества данные денежные средства не поступали, также отсутствуют доказательства того, на что были потрачены данные денежные средства. Обязательства по договору займа были нарушены самой ФИО3, которая являлась директором общества, вместе с тем требований к обществу о возврате долга до продажи доли в уставном капитале она не предъявляла, равно как и не отразила данную задолженность при продаже доли в уставном капитале новым учредителям общества. С учетом изложенного, в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме.

Третье лицо ФИО9 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом, в предыдущем заседании заявленные требования не признал, суду пояснил, что приобрел доли в уставном капитале общества у ФИО4 и ФИО5 В договорах купли-продажи доли в уставном капитале была зафиксирована задолженность общества, однако о наличии долга перед ФИО3 он уведомлен в установленном законом порядке не был, в связи с чем заявленные требования не признает.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился, о слушании дела извещен в установленном законом порядке, о причинах неявки суду не сообщил, об отложении слушания дела не просил.

Третье лицо ООО «Забайкальская лизинговая компания» своего представителя в судебное заседание не направило, о слушании дела извещено надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщило, об отложении слушания дела не просило.

Руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Выслушав пояснения представителя истца и ответчика, третьего лица, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, а также из действий граждан, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Пунктом 2 статьи 808 ГК РФ предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Названной нормой права предусмотрено только одно требование к содержанию расписки или иного документа: подтверждение в них факта передачи денег или вещей, являющихся предметом договора займа.

Данное обязательное требование обусловлено тем, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, а, следовательно, без подтверждения факта передачи договор займа не может считаться заключенным.

В то же время существо обязательств по договору займа указано в первом абзаце той же статьи, согласно которому по такому договору одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Исходя из этого, содержание расписки или иного документа, предусмотренное пунктом 2 статьи 808 ГК РФ, должно позволять установить характер обязательства, возникшего в связи с передачей денежной суммы, которое не может считаться заемным только в силу отсутствия иного основания платежа.

Пунктом 1 ст. 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

По смыслу статьи 431.2 ГК РФ заверение предполагает активную роль соответствующей стороны договора, направлено на формирование позиции другой стороны на вступление в договор, то есть является утверждением для побуждения к заключению договора.

Таким образом, в этом случае дефект развития отношений связан не с недостатками предоставляемой вещи, а с пороком поведения заверителя в виде предоставления недостоверной информации при ведении переговоров или исполнении договора.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом ФИО3 и ФИО2, которая является на сегодняшний день генеральным директором ООО «Завод Астрон» и учредителем общества, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № № от ДД.ММ.ГГГГ. В данном договоре ФИО3 (Продавец) передает принадлежащую ей долю в Обществе в размере 100 % ФИО2 (Покупатель). Согласно п. 6.3 Договора, Продавец извещает Покупателя об обязательствах Общества возникших до подписания Договора перед третьими лицами, а именно:

- о задолженности по арендным платежам перед Комитетом по имуществу г. Чита в рамках заключенного договора аренды на момент совершения сделки;

- о задолженности перед ФИО6 по договору займа с Обществом;

- о задолженности перед ФИО7 по договору займа с Обществом;

- о задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.

Иной задолженности не имеется (л.д. ).

Согласно выписке ЕГРЮЛ в ноябре 2022 года доли в Обществе были переданы и другими учредителями, а именно ФИО5 и ФИО4 ФИО8 Алексею Александровичу, на основании договоров купли - продажи доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>5 и ДД.ММ.ГГГГ № <адрес>1 (л.д. ).

Согласно п. 6.3 договоров Продавцы извещают Покупателя об обязательствах Общества возникших до подписания Договора перед третьими лицами, аналогичными с теми, что указаны в договоре купли- продажи доли в уставном капитале общества № № № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО2.

Об обязательствах перед ФИО3 по договору займа, который является предметом спора по делу, ФИО9 также не уведомили.

Сделки между ФИО5 и ФИО4 с ФИО9 закрыты без взаимных к друг другу претензий.

Однако после отчуждения доли в уставном капитале ФИО3 обратилась с настоящим иском в суд, указывая на то, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком ООО «Завод Астрон» был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику займ в размере 1 073 247 рублей 54 копейки.

Согласно п. 1.1 договора займодавец обязуется погасить задолженность заемщика перед ООО «Забайкальская лизинговая компания» по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 073 247 рублей 54 копейки в срок до ДД.ММ.ГГГГ, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

ДД.ММ.ГГГГ указанный займ был предоставлен займодавцем, что подтверждается справкой ООО «Забайкальская лизинговая компания» о том, что обязательства по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ исполнены в полном объеме.

В подтверждение осуществления займа и передачи денежных средств истцом представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 1 073 247 рублей 54 копейки. Данная квитанция подписано главным бухгалтером и кассиром в одном лице ФИО3 (л.д. ).

Как пояснила в ходе судебного разбирательства представитель истца ФИО1, денежные средства были переданы наличными в кассу общества.

Из пояснений представителя ответчика ФИО2 указанные денежные средства в указанный период на расчетные счета общества не вносились.

Согласно ответу УФНС России по <адрес> на судебный запрос поступление на расчетный счет общества денежных средств с реквизитами «приходный кассовый ордер № от 18.04.2022» отсутствует (л.д. ).

Согласно справке ООО «Забайкальская лизинговая компания» от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Завод Астрон» ДД.ММ.ГГГГ погашена просроченная задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 073 247 рублей 54 копейки, из которых 404 525 рублей 02 копейки – просроченный основной долг, 37 137 рублей 56 копеек – просроченные проценты за пользование займом; 631 584 рубля 99 копеек – пени за просрочку платежей. Денежные средства внесены наличными через кассу общества (л.д. ).

Доказательств того, что указанный долг перед ООО «Забайкальская лизинговая компания» погашен ООО «Завод Астрон» за счет денежных средств, которые представила в займ ФИО3, в материалы дела представлено не было.

Согласно доводам стороны истца ДД.ММ.ГГГГ истек срок возврата ООО «Завод Астрон» суммы займа ФИО3 Указанная сумма в установленный договором срок возвращена не была.

Следовательно, на ДД.ММ.ГГГГ, то есть на дату совершения сделки купли-продажи доли, ФИО3 не могла не знать о наличии кредиторской задолженности общества перед ней.

Истец ФИО3, являясь учредителем общества, и его генеральным директором, и являясь кредитором общества, при заключении сделки не сообщила новым учредителям о наличии подобных обязательств перед самой собой.

Вместе с тем деловая цель в приобретении доли в уставном капитале общества заключалась в намерении извлекать выгоду из занимаемой данным обществом деятельности.

В то время как истец ФИО3 в полном объеме обладала информацией о финансовом состоянии общества на момент заключения сделки купли-продажи доли и не могла не знать о кредиторской задолженности общества перед ней самой.

Следовательно, предъявление аффилированным кредитором требований к обществу после совершения сделки купли-продажи доли свидетельствует о недобросовестности истца ФИО3

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

В рассматриваемом деле, не являясь органом управления либо участником общества, ФИО2 при совершении сделки в любом случае могла исходить только из того объема информации, которую ей предоставило общество в лице ФИО3 и рассчитывать на добросовестность действий последней в части ее достоверности и полноты.

Исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, новые учредители общества вправе были рассчитывать, что приобретаемые ими корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью помимо отраженной в договорах купли-продажи доли в уставном капитале.

Таким образом, ФИО2, ФИО9, заключая сделку по приобретению доли в уставном капитале общества, и намереваясь извлекать выгоду из деятельности общества, являясь разумными участниками гражданского оборота, рассчитывали на иной результат - сохранение деятельности общества и его развитие.

В соответствии с ч. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО3 к ООО «Завод Астрон» в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Астрон» о взыскании задолженности по договору займа, судебных расходов отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме в Забайкальский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Черновский районный суд г. Читы.

Судья А.И. Левина

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.