Решение № 2-3444/2023 2-3444/2023~М-2717/2023 М-2717/2023 от 18 декабря 2023 г. по делу № 2-3444/2023

УИД 27RS0(№)-15

(№)


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 декабря 2023 года г. Комсомольск-на-Амуре

Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре (адрес) под председательством судьи Ильченко А.С.,

при секретаре судебного заседания Васильевой Д.И.,

с участием представителя истца – ФИО1, действующего на основании доверенности от (дата), представителя ответчика ООО «Феникс» - ФИО2, действующего на основании доверенности от (дата), представителя третьего лица ПАО «Сбербанк России» - ФИО3, действующего на основании доверенности от (дата),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества «Дальневосточный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

АО «Дальневосточный Банк» обратилось в суд с иском к ООО «Феникс» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указывая, что между банком и АО «Энергоремонт» был заключен договор кредитной линии № КН-2 от (дата), по условиям которого был предоставлен кредит в размере 85 000 000 рублей на срок до (дата), который дополнительным соглашением (№) от (дата) продлен до (дата), и договор кредитной линии № КН-3 от (дата), по условиям которого был предоставлен кредит в размере 250 000 000 рублей на срок до (дата), который дополнительным соглашением (№) от (дата) продлен до (дата). Во исполнение обеспечения обязательств по указанным кредитным договорам с ФИО4 были заключены договор поручительства № КН-2-3 от (дата), договор поручительства № КН-3-3 от (дата), соответственно, по условиям которых поручитель и заемщик обязались отвечать перед кредитором солидарно. Однако, обязательства по погашению основного долга и выплаты процентов за пользование кредитами исполнялись ненадлежащим образом, в связи с чем, образовалась просроченная задолженность. (дата) в адрес заемщика и поручителей, в том числе ФИО4, были направлены уведомления о расторжении кредитных договоров, с требованием возвратить сумму кредита, оплатить проценты и неустойку. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам (адрес)вого суда от (дата) в пользу банка с ФИО4 и других поручителей взыскана задолженность по кредитным договорам в размере 275 877 613 рублей 32 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей. (дата) в отношении заемщика АО «Энергоремонт» возбуждено дело о банкротстве, определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) в отношении Общества введено наблюдение. Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) требования банка в размере 19 182 571,73 рублей и в размере 256 695 041,59 рублей, составляющие задолженность по кредитным договорам, включены в третью очередь реестра кредиторов АО «Энергоремонт». Решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) АО «Энергоремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ФИО4 Определением Арбитражного суда от (дата) в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, а решением суда от (дата) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. В ходе рассмотрения дела о банкротстве ФИО4 стало известно, что в период наличия неисполненных обязательств (дата) ФИО4 произвел отчуждение принадлежащего ему на праве собственности имущества – вертолета «ОКЕАНО-44», идентификационный номер ЕЭВС.03.1900, заключив с ООО «Феникс» в лице директора ФИО5, которая является его супругой, договор купли-продажи на сумму 5 000 000 рублей. Истец полагает, что указанная сделка является ничтожной на основании ст.10 ГК РФ (злоупотребление правом) и ст.168 ГК РФ (недействительность сделки, противоречащей закону), поскольку ФИО4, являясь руководителем заемщика АО «Энергоремонт», знал о том, что на дату совершения сделки по отчуждению принадлежащего ему имущества (вертолета) у управляемой им компании, в обеспечение обязательств которой было предоставлено его личное поручительство, по нескольким кредитным договорам, имелись неисполненные обязательства перед АКБ «Пересвет», АО «НК «Роснефть». Как основной бенефициар, контролирующий общество, ФИО4 не мог не предвидеть возможности обращения взыскания в будущем на принадлежащее ему на праве собственности имущество, в связи с чем, совершил сделку по отчуждению в пользу аффилированного лица принадлежащего ему на праве собственности имущества, за счет реализации которого могли бы быть погашены (частично погашены) требования кредиторов. Указанные действия ФИО4 напрямую свидетельствуют о наличии противоправного интереса, преследующего вывод активов, невозможность их последующей реализации в ущерб кредиторам, что не может быть признано добросовестным поведением. Кроме этого, продавец и покупатель по спорной сделке являются заинтересованными лицами, так как руководителем ООО «Феникс» на период заключения сделки являлась супруга ФИО4 – ФИО5 Учитывая родственный характер отношений продавца и руководителя покупателя, презюмируется, что ООО «Феникс» знал о цели совершаемой сделки - вывод активов и недопущение обращения взыскания на них для закрытия долгов перед кредиторами. Изложенные выше обстоятельства свидетельствует о том, что сделка по отчуждению поручителем ФИО4 принадлежащего ему на праве собственности имущества - вертолета в пользу аффилированного (заинтересованного) лица и в период наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, направлена исключительно на уменьшение объема имущества, находящегося в собственности поручителя, с целью недопущения обращения взыскания по долгам ФИО4, что свидетельствует о злоупотреблении правом и является основанием для признания сделок недействительными по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ. Поскольку об оспариваемой сделке истцу стало известно с даты вынесения судебного акта ((дата)) об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки купли-продажи вертолета «Океано-44», срок исковой давности для обращения с настоящим требованием не пропущен, так как истекает (дата). Поскольку в настоящий момент спорное имущество (вертолет) находится в собственности у третьего лица, в связи с чем, возврат его в натуре посредством удовлетворения реституционного требования невозможен, что в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ предполагает возможность возмещения стоимости такого имущества. Согласно заключению судебной экспертизы, выполненной ООО «Бюро консалтинговых услуг» в рамках дела о банкротстве АО «Энергоремонт», рыночная стоимость вертолета «Океано-44» по состоянию на (дата) составляла 8 273 000 рублей. Обращаясь в суд, истец просит признать недействительной сделку – договор купли-продажи вертолета (№) от (дата), заключенный между ФИО4 и ООО «Феникс», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Феникс» в пользу ФИО4 стоимости полученного по недействительной сделке в размере 8 273 000 рублей, взыскать с ООО «Феникс» в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением судьи от (дата) ФИО4 исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от (дата), занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

Определением суда от (дата), занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО «Сбербанк России».

В ходе судебного разбирательства представитель истца ФИО1, действующий на основании доверенности от (дата), поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении, представил письменные дополнения, в которых указал, что на дату возбуждения дела о банкротстве ФИО4 у него имелась задолженность перед банком в сумме 275 937 613,32 рублей. При этом первое заявление в рамках дела о банкротстве АО «Энергоремонт» поступило в Арбитражный суд (дата). Однако, на дату спорной сделки по отчуждению вертолета (дата) в отношении заемщика ООО «Энергоремонт» имелось многочисленное количество судебных производств по искам, большинство из которых были удовлетворены. Так же в августе 2016 года в Арбитражный суд (адрес) направлялось заявление ООО «Восток Контакт» о признании ООО «Энергоремонт» банкротом. Несмотря на отзыв заявления в связи оплатой долга, факт исполнения обязательств только после инициирования дела о банкротстве при надлежащей осмотрительности должен был вызвать сомнения со стороны учредителя ФИО4 о возможных финансовых трудностях общества. Поскольку ФИО4 и руководитель ООО «Феникс», которым на момент сделки являлась ФИО5, являются супругами, указанное обстоятельство предопределяет наличие заинтересованности между ними, что презюмирует осведомленность ФИО5 об имеющихся у супруга неисполненных обязательствах, вытекающих из договора поручительства. Кроме того, лицо, получившее денежные средства от реализации спорного имущества, - ФИО6 так же является заинтересованным лицом, поскольку являлся учредителем ООО «Престиж-ДВ», которое в свою очередь является учредителем ООО «Мотор» и ООО «Димко», руководителем которых является ФИО4 Кроме этого, ФИО7, являющаяся предположительно супругой ФИО6, совместно с ФИО4 являлись учредителями ООО «ПКФ «Амур-Строй-Ресурс» и ООО «Профит».

Дополнительно представитель истца пояснил, что спорная сделка так же носит мнимый характер, поскольку после ее заключения спорный вертолет из фактического владения ФИО4 не выбывал, он продолжает им пользоваться в своих личных целях.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика ООО «Феникс» - ФИО2, действующий на основании доверенности от (дата), представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором указал, что исковое заявление подано с нарушением правил подсудности, поскольку учитывая экономический характер спора и заявленный при предъявлении иска субъективный состав, иск подлежит рассмотрению Арбитражным судом. Кроме этого, в рамках дела о банкротстве ФИО4 арбитражным управляющим должника уже заявлялся иск о признании сделки купли-продажи вертолета недействительной. В качестве оснований для оспаривания сделки было указано на совершении сделки по заниженной цене в пользу заинтересованного лица с целью вывода активов должника во вред кредиторам при наличии у него признаков неплатежеспособности, в качестве правового обоснования приводились ссылки на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от (дата) № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. При этом, применительно к обстоятельствам обособленного спора кратного превышения цены сделки над рыночной стоимостью вертолета арбитражным судом установлено не было, что не позволило сделать вывод о причинении вреда кредиторам должника и совершении сделки исключительно для этой цели. При проверке наличия оснований для признания сделки совершенной со злоупотреблением правом, арбитражным судом указано, что для применения к спорным правоотношениям ст.10, ст. 168 ГК РФ необходимо, чтобы пороки сделки выходили за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Однако доказательств, убедительно свидетельствующих о наличии у обеих сторон сделки единого противоправного умысла при ее совершении, установлено не было, в связи с чем, арбитражный суд пришел к выводу о недоказанности заявителем оснований для признания сделки недействительной по ст. ст. 10, 168 ГК РФ. При этом, в рамках настоящего гражданского дела истец в качестве основания злоупотребления указывает цель ответчика при отчуждении спорного имущества – вывод активов, с целью недопущение возможности обращения взыскания на него в ущерб кредиторам, что полностью покрывается диспозицией специальной ст. 61.2 Закона о банкротстве. Каких-либо иных оснований для признания сделки недействительной, чем те, которые уже являлись предметом рассмотрения арбитражным судом, истец не приводит. Так же в качестве последствия признания сделки недействительной истец указывает на необходимость взыскания с ООО «Феникс» денежных средств в размере 8 273 000 рублей, поскольку, по его мнению, удовлетворение реституционного требования не возможно по причине нахождения спорного предмета сделки в собственности у третьего лица. Вместе с тем, общество никаких сделок, направленных на отчуждение спорного имущества, после его приобретения у ФИО4 не совершало. Так же, ФИО4 не выступал заемщикам по кредитным договорам, заключенным с истцом, его обязательства возникли из заключенных им договоров поручительства, которые направлены лишь на обеспечение исполнения обязательств основного должника АО «Энергоремонт». При этом просрочка основного должника по договорам началась только в июле 2018 года, в этот же срок банком были направлены уведомления о расторжении кредитных договоров с требованием возвратить сумму займа. Само по себе заключение договоров поручительства не порождало для ФИО4 возникновение обязательства, поскольку по договорам займа, заключенным АО «Энергоремонт» срок исполнения обязательства к моменту совершения оспариваемой сделки в январе 2017 года не наступил, просрочка внесения платежей отсутствовала, соответственно, правовые основания требовать от поручителя исполнения еще не наступившего обязательства не возникли. Таким образом, обстоятельства совершения оспариваемой сделки по отчуждению вертолета (дата) после принятия ФИО4 только обязательств по договорам поручительства без наличия факта просрочки на указанную дату по кредитным договорам имеет существенное правовое значение для рассмотрения настоящего гражданского дела.

Дополнительно представитель ответчика ООО «Феникс» пояснил, что истец не является субъектом, которому принадлежит право оспаривания сделки купли-продажи спорного вертолета, поскольку как такового правового интереса в данной сделки не имеет, так как совершена она была (дата), то есть за полтора года до возникновения задолженности по кредитным договорам, по которым ФИО4 выступал поручителем. При указанных обстоятельствах даже при наличии порока сделки по заявлению лица, не имеющего правового интереса в оспариваемой сделке, она не может быть признана недействительной. Доводы представителя истца о заинтересованности ФИО6 в данной сделке в виду корпоративного участия совместно с ФИО4 в ООО «Престиж-ДВ» и ООО «Мотор» являются необоснованными, поскольку периоды такого участия приходятся на май 2021 года. В отсутствие просрочки по кредитным договором, где ФИО4 выступал поручителем заемика, он имел право реализовывать принадлежащее ему имущество по своему усмотрению. При этом, факт использования ФИО4 спорного вертолета после совершенной сделки купли-продажи ООО «Феникс» не оспаривается, однако, сам по себе данный факт не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку не исключает использование спорного имущества по иным основаниям.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании участия не принимал, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен в установленном законом порядке, согласно письменному отзыву просил рассмотреть дело без его участия и участия его представителя. При этом в отзыве указал, что с исковыми требованиями не согласен, поскольку в качестве основания для признания сделки купли-продажи вертолета недействительной истец указал ст.10, ст.168 Гражданского кодекса РФ, однако, арбитражным судом (адрес) уже рассмотрено заявление о признании договора купли-продажи вертолета недействительным по аналогичным основаниям, а так же по ст. ст. 61.2 Федерального закона от (дата) № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Договор купли-продажи от (дата) заключен с ООО «Феникс» в лице директора ФИО5, общая сумма по договору подлежала оплате не позднее трех дней с момента подписания договора. (дата) подписан акт приема-передачи вертолета в технически исправном состоянии, без повреждений с учетом нормального износа. (дата) между ним и ФИО6 был заключен договор уступки права требования к ООО «Феникс» в размере 5 000 000 рублей, по условиям которого он уступил ФИО6 право требования в счет погашения задолженности перед ФИО6 по договору займа (№) от (дата) в размере 3 000 000 рублей. ООО «Феникс» представлены кассовые документы, из содержания которых усматривается, что ФИО6 выданы наличные денежные средства в сумме 5 000 000 рублей следующими платежами: (дата) - 1 000 000 рублей; (дата) - 1 000 000 рублей; (дата) - 990 000 рублей; (дата) - 1 700 000 рублей; (дата) - 310 000 рублей. При этом, Арбитражным судом (адрес) заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки купли-продажи вертолета оставлено без удовлетворения. В данном случае имеется тождество субъективного состава сторон, что является обстоятельством для признания преюдиции. Фактически данным исковым заявлением истец пытается пересмотреть вступивший в законную силу судебный акт.

Третьи лица арбитражный управляющий ФИО8, ФИО6 в судебном заседании участия не принимали, о месте и времени рассмотрения дела уведомлены в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса, которые надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель третьего лица – ПАО «Сбербанк России» - ФИО3, действующий на основании доверенности от (дата), пояснил, что считает требования искового заявления обоснованными, представил письменный отзыв, в котором изложил доводы о недействительности сделки купли-продажи вертолета, заключенной между ООО «Феникс» и ФИО4, аналогичные доводам, приведенным истцом.

Исследовав материалы дела, заслушав участников процесса, суд приходит к следующему выводу:

Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекс РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от (дата) № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1, 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признаками, подлежащими установлению, в данном случае являются – противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В связи с этим, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от (дата) (№)-(№), не может быть оспорена сделка, причиняющая вред кредиторам, на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки.

В ходе судебного разбирательства установлено, что (дата) между ПАО «Дальневосточный банк» и АО «Энергоремонт» заключен договор кредитной линии № КН-2, в соответствии с которым банк открыл Обществу кредитную линию на сумму 85 000 000 рублей на срок до (дата).

За пользование кредитом договором предусмотрено взимание процентов, в размере 14% (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением (№) от (дата) срок действия кредитного договора продлен до (дата).

Кроме этого, (дата) между банком и АО «Энергоремонт» заключен договор кредитной линии № КН-3, в соответствии с которым банк открыл Обществу кредитную линию на сумму 250 000 000 рублей на срок до (дата).

За пользование кредитом договором предусмотрено взимание процентов, в размере 14% (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением (№) от (дата) срок действия кредитного договора продлен до (дата).

В обеспечение исполнение обязательств по договору кредитной линии № КН-2 от (дата) и договору № КН-3 от (дата) между банком и ФИО4 были заключены договоры поручительства № КН-2-3 от (дата) и № КН-3-3 от (дата).

Вступившим в законную силу апелляционным определением (адрес)вого суда от (дата) с ФИО4 как с поручителя солидарно с иными лицами в пользу АО «Дальневосточный Банк» взыскана задолженность по указанным кредитным договорам в общей сумме 275 937 613 рублей 32 копейки, а так же расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 рублей.

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) возбуждено производство по делу о банкротстве АО «Энергоремонт».

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) в отношении АО «Энергоремонт» введено наблюдение.

Решение Арбитражного суда (адрес) от (дата) АО «Энергоремонт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) требования АО «Дальневосточный Банк» в размере 19 182 571 рубль 73 копейки, составляющие задолженность по договору № КН-2 от (дата), и в размере 256 695 041 рубль 59 копеек, составляющие задолженность по договору № КН-3 от (дата), включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Энергоремонт».

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) на основании заявления АО «Дальневосточный Банк» возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ФИО4

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда (адрес) от (дата) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества.

В результате проведенных мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, установлено, что ФИО4 на праве собственности с (дата) принадлежал вертолет «ОКЕАНО-44», идентификационный номер ЕЭВС.03.1900.

(дата) на основании договора купли-продажи, заключенного с ООО «Феникс», в лице директора ФИО5, ответчик ФИО4 продал принадлежащее ему воздушное судно – вертолет «ОКЕАНО-44», идентификационный номер (№), по цене 5 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2 договора общая сумма по договору должна быть оплачена не позднее трех дней с момента подписания договора.

Согласно пункту 2.2 договора право собственности на вертолет переходит к покупателю с момента передачи ему вертолета продавцом, о чем составляется соответствующий акт (приложение (№) к договору).

(дата) сторонами подписан акт приема-передачи вертолета в технически исправном состоянии, без повреждений с учетом нормального износа.

Финансовый управляющий должника ФИО4 обратился в Арбитражный суд (адрес) с заявлением о признании недействительной вышеуказанной сделки купли-продажи спорного воздушного судна, а так же о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Феникс» обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорный вертолет. В обоснование требований финансовый управляющий сослался на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от (дата) № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, указав, что сделка совершена по заниженной цене, между аффилированными лицами, в результате которой причинен вред правам кредиторов в виде выбытия из конкурсной массы должника ликвидного имущества.

Определением Арбитражного суда (адрес) от (дата) в удовлетворении заявленных требований о признании договора купли-продажи вертолета от (дата) недействительным, отказано.

Постановлением Шестого арбитражного суда от (дата) определение Арбитражного суда (адрес) от (дата) оставлено без изменения.

Указанными судебными актами установлено, что (дата) между ФИО4 (цедент) и третьим лицом - ФИО6 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования к ООО «Феникс» в размере 5 000 000 рублей, из условий которого следует, что цедент обязуется уступить цессионарию вышеуказанное право требования в счет погашения задолженности ФИО4 перед ФИО6 по договору займа (№) от (дата) в размере 3 000 000 рублей.

Факт передачи денежных средств ФИО6 подтвержден кассовыми документами, согласно которым ООО «Феникс» выданы ФИО6 наличные денежные средства в сумме 5 000 000 рублей следующими платежами: (дата) - 1 000 000 рублей; (дата) - 1 000 000 рублей; (дата) - 990 000 рублей; (дата) - 1 700 000 рублей; (дата) - 310 000 рублей.

Указанными судебными актами не установлено кратного превышения цены сделки над рыночной стоимостью спорного вертолета, которая согласно заключению судебной экспертизы, проведенной ООО «Бюро консалтинговых услуг» Ри Ден Юна от (дата) (№), на момент сделки составляла 8 273 000 рублей, а так же отсутствия встречного предоставления по сделки и осведомленности покупателя о неплатежеспособности продавца имущества, и как следствие оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от (дата) № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, Арбитражным судом (адрес) не установлено оснований для признания сделки недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, в связи с недобросовестностью сторон.

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

По информации, представленной на запрос суда Федеральным агентством воздушного транспорта, право собственности на вертолет «ОКЕАНО-44», (№), с (дата) по настоящее время зарегистрировано за ООО «Феникс».

Оспаривая сделку купли-продажи вертолета, заключенную (дата) между ФИО9 и ООО «Феникс», представитель истца ссылается на нарушение ответчиками требований действующего законодательства и совершение сделки лишь с целью вывода активов общества и недопущения обращения взыскания на них для закрытия долгов перед кредиторами, поскольку на момент ее совершения ФИО4 было известно о наличии неисполненных обязательств общества перед другими кредиторами. Так же представителем истца указано на мнимый характер сделки, поскольку спорный вертолет из фактического владения ФИО4 не выбыл.

Пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ при рассмотрении спора о признании договора купли-продажи недействительным на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания данной сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ юридически значимыми обстоятельствами являются обстоятельства заключения этого договора с намерением причинить вред либо со злоупотреблением правом, либо отсутствием намерения совершить сделку в действительности.

Однако, в ходе судебного разбирательства доказательств такого поведения ФИО4 и ООО «Феникс» истцом в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условия этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условиям признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнить либо требовать её исполнения.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса РФ правой целью договора купли-продажи является передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены.

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену – с другой стороны.

Исходя из смыла п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, совершая такую сделку стороны не имеют намерения ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из исследованных в материалы дела документов и установленных на основании них фактических обстоятельств следует, что оспариваемый договор купли-продажи исполнен, вертолет передан в собственность ООО «Феникс», право собственности которого на воздушное судно зарегистрировано в установленном законом порядке, расчет по договору произведен в полном объеме.

Доказательств мнимости спорной сделки в ходе судебного разбирательства не установлено, истцом не представлено каких-либо доказательств тому, что заключая данный договор, ООО «Феникс» не преследовало цели приобретения в собственность указанное выше воздушное судно и (или) действовало недобросовестно. Доводы представителя истца о формальности правоотношений между ФИО4 и ООО «Феникс» основаны на предположении, не подтверждены надлежащими доказательствами.

При этом вопри доводам представителя истца, факт периодического использования ответчиком ФИО4 спорного вертолета, что не отрицалось в ходе судебного разбирательства предстоятелем ООО «Феникс», сам по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки купли-продажи, поскольку не исключает использование данного имущества по другим основаниям (аренды, безвозмездного пользования и пр.)

Иные доводы представителя истца о том, что целью заключения оспариваемой сделки купли-продажи вертолета являлся вывод активов ответчика ФИО4 и недопущение обращения взыскания на них для закрытия долгов перед кредиторами, а так же о совершении сделки между аффилированными лицами, входят в круг признаков подозрительной сделки и являлись предметом рассмотрения арбитражным судом в рамках заявления финансового управляющего ответчика ФИО4 по аналогичному иску о признании сделки недействительной. В этой связи, в силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные арбитражным судом при разрешении данных доводов, не могут оспариваться АО «Дальневосточный Банк», участвовавшим в ранее разрешенном арбитражным судом деле.

Так же, вопреки доводам представителя истца оспариваемой сделкой, в принципе, не могли быть нарушены права АО «Дальневосточный Банк», поскольку на момент заключения договора от (дата) купли-продажи вертолета обязательства по заключенным с истцом кредитным договорам исполнялись АО «Энергоремонт» надлежащим образом, просрочка платежей имела место по договору № КН-3 от (дата) – начиная с (дата), по договору №КН-2 от (дата) – начиная с (дата), то есть через полтора года после оспариваемой сделки.

Кроме этого, согласно пункту 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от (дата) (№) «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из материалов дела следует, что истец не являлся стороной оспариваемой сделки, следовательно, он вправе защищаться требованиями о применении последствий недействительности сделки только в случае, если законом не установлен иной способ защиты его прав кредитора.

Вместе с тем, АО «Дальневосточный Банк» не утрачена иная возможность взыскания задолженности с других должников, помимо ФИО4, поскольку апелляционным определением (адрес)вого суда от (дата) были удовлетворены исковые требования банка о взыскании задолженности по кредитным договорам с ООО «Энергоинвест», ФИО4, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 солидарно. Доказательств обратного суду не представлено, в ходе рассмотрения дела по существу не оспорено.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом оснований для признания сделки купли-продажи спорного вертолета недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку оснований для удовлетворения исковых требований о признания сделки недействительной не установлено, основания при применения последствий недействительности сделки в порядке п. 1,2 ст. 167 ГК РФ отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования акционерного общества «Дальневосточный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Феникс», ФИО4 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в (адрес)вой суд через Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья А.С. Ильченко