Решение № 2-368/2017 2-368/2017(2-4844/2016;)~М-5000/2016 2-4844/2016 М-5000/2016 от 13 августа 2017 г. по делу № 2-368/2017

Дело № 2-368/2017


Решение

Именем Российской Федерации

г. Челябинск

«14» августа 2017 года

Тракторозаводский районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего судьи Кузнецова А.Ю.,

при секретаре судебного заседания Кузьмичевой Л.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Калибр» (ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Калибр» (в лице его конкурсного управляющего) обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежной задолженности в общей сумме 499 020 619 руб. 73 коп.

В обосновании иска указано, что ООО «Калибр» 07.02.2013 заключило с ФИО2 договор займа, в рамках которого перечислило ей 485 070 000 руб. Впоследствии ФИО1 на основании договора цессии приобрел у ООО «Калибр» права требования к ФИО2, однако свои обязательства перед ООО «Калибр» не исполнил - не оплатил приобретенное право требования на сумму 446 986 476 руб. 39 коп. Кроме того, между ООО «Калибр» и ФИО1 17.09.2012 заключен договор займа, в соответствии с которым ООО «Калибр» перечислило ФИО1 380 517 128 руб. 33 коп. Обязательства по возврату займа ФИО1 исполнил частично - задолженность составляет 52 034 143 руб. 34 коп. (т. 1 л.д. 5-9).

Представитель конкурсного управляющий ООО «Калибр» ФИО3 (т. 1 л.д. 131, 132) в судебном заседании исковые требования поддержала и просила их удовлетворить (т. 1 л.д. 98-100).

Ответчик ФИО1 в судебном заседании участия не принял и представил в суд письменное мнение о признании исковых требований.

Третье лицо ФИО2 в судебном заседании участия не приняла и представила в суд письменное мнение об обоснованности исковых требований (т. 1 л.д. 129).

Третье лицо Управление ФНС России по Челябинской области в судебном заседании участия не приняло.

Росфинмониторинг представил в суд заключение (т. 1 л.д. 80-85) об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в отсутствии не явившихся лиц, так как они извещены о месте и о времени судебного заседания.

Суд, выслушав объяснения представителя истца и исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ООО «Калибр» создано 26.11.2002 (т. 1 л.д. 58-60). В период с 28.03.2012 и по настоящее время ФИО1 является единственным учредителем ООО «Калибр»; он же являлся директором (единоличным исполнительным органом) данного общества (т. 2 л.д. 5-27). Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2016 по делу № А76-16052/2016 ООО «Калибр» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство (т. 1 л.д. 10-12, 69-71).

Из обоснования иска следует, что в период 2012-2015 гг. у ФИО1 возникли гражданско-правовые обязательства (основанные на ст.ст. 382 и 807 Гражданского кодекса РФ) перед ООО «Калибр» на общую сумму 499 020 619 руб. 73 коп., которые не были исполнены.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Как следует из представленной суду копии договора от 07.02.2013 (т. 1 л.д. 13), между ООО «Калибр» (в лице ФИО1) и ФИО2 возникли заемные отношения, по условиям которых ООО «Калибр» обязалось предоставить ФИО2 денежные средства (без указания конкретной суммы), а ФИО2 обязалась их возвратить по требованию ООО «Калибр» и уплатить проценты за пользование займом в размере 2/3 ставки Банка России годовых.

Выписка по расчетному счету ООО «Калибр» (т. 1 л.д. 22-46) содержит сведения о состоявшихся перечислениях денежных средств на счет ФИО2 в 2013-2014 гг.

Между ФИО2 и ООО «Калибр» (в лице ФИО4) 16.09.2016 составлен акт сверки № (т. 1 л.д. 15), согласно которому задолженность ФИО2 перед ООО «Калибр» по договору займа составила 485 070 000 руб.

Между ООО «Калибр» (в лице ФИО1) и ФИО1 07.10.2013 заключен договор цессии (т. 1 л.д. 14), по условиям которого ООО «Калибр» передало ФИО1 право требования к ФИО2 по договору займа от 07.02.2013 на сумму 485 070 000 руб.; ФИО1 в качестве оплаты за уступаемое право обязался уплатить ООО «Калибр» денежную сумму 485 070 000 руб.

В материалах гражданского дела имеется уведомление ФИО4 от 01.01.2014 (т. 1 л.д. 16) о состоявшейся уступке права требования, которое адресовано ООО «Калибр» и получено ФИО1

Как следует из представленной суду копии договора от 17.09.2012 (т. 1 л.д. 18), между ООО «Калибр» (в лице ФИО1) и ФИО1 возникли заемные отношения, по условиям которых ООО «Калибр» обязалось предоставить ФИО1 денежные средства (без указания конкретной суммы) без уплаты процентов за пользование займом, а ФИО1 обязался их возвратить по требованию ООО «Калибр».

Выписка по расчетному счету ООО «Калибр» (т. 1 л.д. 22-46) содержит сведения о состоявшихся перечислениях денежных средств на счет ФИО1 в 2013-2014 гг.

Между ФИО1 и ООО «Калибр» (в лице ФИО1) 16.09.2016 составлен акт сверки расчетов № (т. 1 л.д. 19-20), согласно которому задолженность ФИО1 перед ООО «Калибр» по договору займа составляет 52 034 143 руб. 34 коп.

Согласно п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, основания возникновения и порядок осуществления права собственности и других вещных прав, прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальных прав), регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Вместе с тем, в соответствии с п.п. 1 п. 3 ст. 307.1 Гражданского кодекса РФ общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4 Гражданского кодекса РФ) лишь постольку иное не установлено Гражданским кодексом РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, действующее законодательство разделяет и по-разному регулирует обязательства гражданско-правового характера и корпоративные обязательства.

В рассматриваемом случае детальному исследованию подлежит природа соответствующих отношений, сложившихся между лицами, участвующими в деле.

Так, заемные отношения между истцом и ответчиком, а также истцом и третьим лицом носили явно не рыночный характер - в договорах не указывались конкретные суммы займов, конкретный срок их возврата установлен не был (в качестве срока возврата подразумевалось дата заявления кредитором требования о возврате долга), проценты за пользование займами не устанавливались либо устанавливались в размере ниже ставки Банка России.

Предоставление займов и прочих видов кредита (64.92 по ОКВЭД) заявленным видом деятельности истца не является, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Лица, участвующие в деле, не представили суду допустимых и достаточных доказательств гражданско-правовой природы спорных обязательств - сведений о разумных экономических мотивах выбора конструкции договорных отношений, заключения сделок на нерыночных условиях и т.д.

Ответчик ФИО1 не скрывал тот факт, что он, истец и третье лицо являлись связанными (афиллированными), в связи с чем договоры займа использовались для того, чтобы иметь возможность оперативно осуществить перечисление денежных средств от одного лица к другому.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о притворности сделок, на которых основаны исковые требования - формально они имеют видимость гражданско-правовых, однако совершены с целью прикрытия иного рода отношений, вытекающих из факта участия ФИО1 в ООО «Калибр», а также из афиллированности сторон с третьим лицом.

При указанных обстоятельствах исковые требования, основанные на положениях ст.ст. 382 и 807 Гражданского кодекса РФ, удовлетворены быть не могут.

Вместе с тем, суд не находит возможным войти в обсуждение иных правовых оснований относительно обязательств, вытекающих из проанализированных сделок.

Корпоративными (вытекающими из факта участия в обществе) являются не только те обязательства, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы контрагент не участвовал в капитале общества либо не был связан с ним).

При функционировании общества в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») объективно влияет на хозяйственную деятельность общества (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.). Заключение договоров, формально имеющих признаки гражданско-правовых, может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала либо распределения прибыли.

Таким образом, рассматриваемом случае спорные отношения могут быть оценены как корпоративные - связанные с участием в обществе с ограниченной ответственностью и регламентированные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (дела по корпоративным спорам) рассматривают арбитражные суды независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Таким образом, данный аспект спорных правоотношений не подлежит оценке судом общей юрисдикции.

Кроме того, согласно ч. 3 ст. 196 Гражданского процессуального кодекса РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и вправе выйти за их пределы лишь в случаях, прямо указанных в законе.

На основании изложенного,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Калибр» (ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд через Тракторозаводский районный суд г. Челябинска в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. Мотивированное решение суда составляется в срок пять дней со дня окончания разбирательства дела.

Председательствующий: