Решение № 2-1200/2021 2-1200/2021(2-8855/2020;)~М-7930/2020 2-8855/2020 М-7930/2020 от 21 марта 2021 г. по делу № 2-1200/2021

Дело № 2-1200/2021

УИД № 50RS0026-01-2020-014444-84


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 марта 2021 года

07 апреля 2021 года мотивированное решение

Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Неграмотнова А.А., при секретаре Наследниковой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования», ООО «Промаш» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с исковым заявлением с учетом его уточнения к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств.

Определением Люберецкого суда Московской области от ДД.ММ.ГГ производство по делу в части требований к ФИО2 прекращено в связи с его смертью до обращения истцов в суд.

Требования истец мотивирует тем, что решением Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГг. с ЗАО «Научно- производственная компания «ИРНИТ» (ЗАО НПК «ИРНИТ») в пользу ООО «Проммаш» взыскано 3 722 695 руб. задолженность по договору и 41 496 руб. госпошлина.

Согласно справки, выданной судебными приставами - исполнителями РОСП Тропорево-Никулино <адрес>, исполнительный лист утерян. В связи с этим арбитражным судом <адрес> был выдан дубликат исполнительного листа 15.07.2020г.

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГг. с ЗАО НПК «ИРНИТ» взыскана задолженность по договору 756 463,41 руб. в пользу ОООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования».

Согласно справки, выданной судебными приставами - исполнителями РОСП Тропорево-Никулино <адрес>, исполнительный лист утерян. В связи с этим арбитражным судом <адрес> был выдан дубликат исполнительного листа - 03.06.2020г.

Представители ЗАО НПК «ИРНИТ» в данных судебных заседаниях не принимала участия, хотя были извещены надлежащим образом. Решения не обжаловали. Согласно выписок из ЕГРН ФИО2 являлся единственным учредителем ЗАО НПК «ИРНИТ», а ФИО1 являлся генеральным директором, который имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности.

ЗАО НПК «ИРНИТ» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГ в связи c исключением из ЕГРЮЛ на основании ФЗ от ДД.ММ.ГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Общество до своей ликвидации не исполнило обязательства и не выплатило задолженность, взысканную решениями арбитражных судов, в связи с чем, истцы полагают, что ответчик ФИО1, как генеральный директор и учредитель ФИО2 должны нести субсидиарную ответственность по долгам ЗАО «НПК «ИРНИТ». При этом, в обоснование своих требований истцы ссылаются на ст.15 ГК РФ, ст.399 ГК РФ, 53.1 ГК РФ, ст. 3.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст.2,3,9,61.11,61.12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Недобросовестность ответчиков, вследствие чего они должны нести субсидиарную ответственность по долгам общества, по мнению истцов, выражается в том, что соответчики допустили исключение организации из ЕГРЮЛ при наличии задолженности перед истцом; уклонились от обязанности инициировать банкротство.

В данном случае по делу № решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГг. и соответственно денежные требования должны были быть удовлетворены не позднее ДД.ММ.ГГг. По делу № решение суда вступило в законную силу ДД.ММ.ГГг. и соответственно денежные требования должны были быть удовлетворены не позднее ДД.ММ.ГГ<адрес> руководитель после вступления в законную силу решения судов в вышеназванный период должен был обратиться с заявлением о признании организации банкротом, но не сделал этого.

Истцы указали, что ФИО1, как генеральный директор знал о задолженности предприятия перед истцами, t.k. именно им подписывались договора, он извещался по известным адресам о рассматриваемых арбитражных делах, решения суда не оспаривал. Зная о задолженности, он не исполнил установленную законом обязанность и не обратился в суд с заявлением о банкротстве.

ФИО1 допустил ситуацию, при которой общество не вело хозяйственную деятельность, не сдавало отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, не осуществило операций по банковскому счету, что привело к прекращению деятельности организации в административном порядке.

При этом он не предоставлял в надлежащем порядке финансовые документы учредителю, из которых было бы видно финансовое положение общества

ФИО2 не осуществлял контроль за, деятельностью общества, не проверял долги.

Деятельностью учредителя и генерального Директора по неисполнению решений суда был нанесен финансовый вред двум организациям, истцам, т.к. услуги были оказаны, по заключенным договорам. В результате неполучения денежных средств организации вынуждены приостановить свою Деятельность.

Истец просит привлечь к субсидиарной ответственности генерального директора ФИО1 ЗАО НПК «ИРНИТ» за неисполнение обязательств перед ООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования» и

за неисполнение обязательств перед ООО «ПРОММАШ». Взыскать с генерального директора ФИО1 3 764 191 руб. в пользу ООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования» и 756 463,41 руб. в пользу ООО «ПРОММАШ».

В судебное заседание представитель истца настаивала на удовлетворении иска.

Ответчик ФИО1 и его представитель в судебное заседание не явились, извещены, уважительных причин неявки суду не представили, в связи с чем, суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие. Ранее представитель ответчика возражал против иска.

Выслушав представителя истца, изучив и оценив письменные материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГг. между ЗАО НПК «ИРВИТ» и ООО «Торговый дом Завод Строймаш Нестандартного Оборудования» был заключен договор субаренды нежилого помещения. Срок действия договора был определен 11 месяцев. Согласно п. 3.1. договора субарендатор вносит арендную плату ежемесячно, исходя из расчета 78 руб. за квадратный метр крытой арендуемой площади и 40 рублей за один квадратный метр прилегающей территории за месяц. ДД.ММ.ГГг. было составлено дополнительное соглашение, субарендатор принял имущество состоящее из двух ангаров с площадями 590 кв.м, и 416 кв.м., а так же прилегающие открытые площади общей пло щадью 3 000 кв.м. Установлен размер арендной платы в размере 198468 рублей. В последующем условия договора субаренды неоднократно изменялись.

ДД.ММ.ГГг. между ЗАО НПК «ИРНИТ» и ООО «ПРОММАШ» заключен договор аренды нежилых помещений по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГг. между сторонами было подписано соглашение, по которому ЗАО НПК «ИРНИТ» обязались ежемесячно вносить платежи по погашению задолженности в размере 152 305,44 руб.

Так же в соглашении было указано, что в случае пропуска платежа более двух месяцев (первый платеж должен был пройти до ДД.ММ.ГГг, соответственно второй платеж до ДД.ММ.ГГг.) за истцом осталось право на обращение в арбитражный суд с иском о взыскании денежных cpедств в размере - 681 498 руб.- сумма основного долга по договору от ДД.ММ.ГГ между ЗАО НПК «ИРНИТ» и ООО «Торговый дом Завод Строймаш и Нестандартного Оборудования»; 1400000 руб. и 2 322 695 руб. по договору от ДД.ММ.ГГг. между ЗАО НПК «ИРНИТ» и ООО «ПРОММАШ».

При этом первый платеж должен бы быть совершен до ДД.ММ.ГГ<адрес> этого было достигнуто соглашение о том, что в срок до 31.08.2018г. будет произведена уборка и рекультивация территории (убора битума, восстановление покрытия, однако данное обязательство не выполнено.

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГг. с ЗАО «Научно- производственная компания «ИРНИТ» (ЗАО НПК «ИРНИТ») в пользу ООО «Проммаш» взыскано 3 722 695 руб. задолженность по договору и 41 496 руб. госпошлина.

Согласно справки, выданной судебными приставами - исполнителями РОСП Тропорево-Никулино <адрес>, исполнительный лист утерян. В связи с этим арбитражным судом <адрес> был выдан дубликат исполнительного листа ДД.ММ.ГГ.

Решением Арбитражного суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГг. с ЗАО НПК «ИРНИТ» взыскана задолженность по договору 756 463,41 руб. в пользу ОООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования».

Согласно справки, выданной судебными приставами - исполнителями РОСП Тропорево-Никулино <адрес>, исполнительный лист утерян. В связи с этим арбитражным судом <адрес> был выдан дубликат исполнительного листа - ДД.ММ.ГГ

Согласно выписок из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся единственным учредителем ЗАО НПК «ИРНИТ», а ФИО1 являлся генеральным директором, который имеет право действовать от имени юридического лица без доверенности.

ЗАО НПК «ИРНИТ» прекратило свою деятельность ДД.ММ.ГГ в связи c исключением из ЕГРЮЛ на основании ФЗ от ДД.ММ.ГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Общество до своей ликвидации не исполнило обязательства и не выплатило задолженность, взысканную решениями арбитражных судов.

Согласно сведениям из реестра наследственных дел, единственный учредитель ЗАО «НПК «ИРНИТ» ФИО2 умер ДД.ММ.ГГ

Ответчик ФИО1 ДД.ММ.ГГ обратился с заявлением в налоговый орган о недостоверности сведений о том, что он является Генеральным директором ЗАО «НПК «ИРНИТ» и соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГ. Таким образом, с указанной даты ФИО1 перестал быть генеральным директором общества, т.е. лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Согласно сообщению ИФНС № по <адрес> последние документы налоговой отчетности предоставлены обществом за шесть месяцев ДД.ММ.ГГ года, последние документы бухгалтерской отчетности – за ДД.ММ.ГГ год.

Налоговым органом от ДД.ММ.ГГ принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и общество ДД.ММ.ГГ по решению регистрирующего органа в связи с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Федеральным законом от ДД.ММ.ГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Из пунктов 1, 2 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пункт 2 статьи 10 Федерального закона, "О несостоятельности (банкротстве)", на который ссылается истец, действовал до ДД.ММ.ГГ, и, соответственно, не может применяться к спорным правоотношениям.

Ответственность контролирующих лиц должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса, следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

При этом под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что суду необходимо исследовать совокупность действий (бездействия) генерального директора организации, способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно материалам дела, процедура банкротства в отношении ЗАО «НПК «ИРНИТ» не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика, вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не установлено.

Таким образом, неисполнение ответчиком обязанности по инициированию процедуры банкротства общества не является основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, поскольку сам факт не обращения с заявлением в арбитражный суд о признании общества банкротом не является достаточным для признания руководителя общества недобросовестно исполнившим свои обязанности, тем более, что доказательств отсутствия контроля со стороны ответчиков по исполнению обязательств общества, истцом не представлено.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица, члена его коллегиального органа либо лица, имеющего фактическую возможность давать указания таким лицам, к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" указано, что, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии со статьей 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Поскольку ответчик ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом закрытого акционерного общества, то ссылка истцов на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не обоснованна и данные отношения должны регулироваться ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу ст.2 ФЗ «Об акционерных обществах» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены мотивированные заявления с возражениями об исключении из реестра в регистрирующий орган в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении из реестра не принимается.

В частях 1 и 2 статьи 7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладает также конкурсный кредитор с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда о взыскании с должника денежных средств.

Исходя из вышеуказанного, подобного рода ответственность не может презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Однако, истцы не представили доказательства наличия признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика (ст. 56 ГПК РФ). Наличие у ЗАО «НПК «ИРНИТ» задолженности перед истцами не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Как усматривается из материалов дела, единственный учредитель юридического лица умер ДД.ММ.ГГ и до ликвидации юридического лица иных акционеров ЗАО НПК «ИРНИТ» не имеется.

Генеральный директор согласно п. 2.1 Устава избирается на два года, срок полномочий истекал ДД.ММ.ГГ. Поскольку отсутствовал акционеры общества, генеральным директором подано заявление о прекращении полномочий генерального директора за 1,5 месяца до истечения полномочий.

Указанные обстоятельства не являются неразумными и недобросовестными в действиях ответчика и не находятся в прямой причинно- следственной связи с прекращением полномочий ответчика как Генерального директора и неисполнением обществом своих обязательств перед кредиторами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, руководствуясь ст. ст. 53, 61, 399, 407, 419 ГК РФ, Федеральным законом от ДД.ММ.ГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходит из того, что субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов была искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц; истцом не подтверждено, что неспособность удовлетворения требований кредитора была обусловлена выполнением недобросовестных и неразумных указаний ответчика; истцами не представлено доказательств, подтверждающих направление ими в регистрирующий орган заявлений в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в целях предотвращения наступления для них, как предпринимателей неблагоприятных последствий.

На основании вышеизложенного и руководствуясь, ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Торговый дом «Завод Строймаш и нестандартного оборудования», ООО «Промаш» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в месячный срок со дня его изготовления в окончательной форме в Московский областной суд.

Судья: Неграмотнов А.А.

Дело № 2-1200/2021

УИД № 50RS0026-01-2020-014444-84