Решение № 2-445/2020 2-445/2020(2-5637/2019;)~М-4326/2019 2-5637/2019 М-4326/2019 от 28 сентября 2020 г. по делу № 2-445/2020

Дело № 2-445/2020 «29» сентября 2020 года


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красносельский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

председательствующего судьи О.В. Кудашкиной

при секретаре В.Н. Смирновой

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО ИСК «СтройЛогистПроект», ФИО2, ФИО3 о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО ИСК «СтройЛогистПроект», ФИО2, ФИО3, указывая, что 19.03.2015 г. между истцом и ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было заключено соглашение о намерениях. В соответствии с условиями соглашения, истцу переходят права требования к ЗАО «Инвестиционная компания строительное управление» по договору № 147-25/12-14-Я-3 участия в долевом строительстве многоэтажного дома по адресу: <адрес>. В соответствии с указанным соглашением истец выплатил первоначальный взнос в размере 400 000 рублей и ежемесячные платежи в размере 35 000 рублей за 9 мес. на общую сумму 315 000 рублей, итого истцом произведена оплата на сумму 715 000 рублей.

04.03.2016 года между истцом и ответчиком ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было подписано соглашение о расторжении договора.

06.06.2017 г. между истцом и ответчиком ООО ИСК «СтройЛогистПроект» подписано соглашение о намерениях, по которому, стороны фиксирует, что по состоянию на 01 июня 2015 года задолженность ООО ИСК «СтройЛогистПроект» составляет 500 000 рублей. Стороны пришли к соглашению о выплате со стороны ООО ИСК «СтройЛогистПроект» по настоящему соглашению равными долями в срок до 31.12.2018 года.

Выплата суммы 500 000 рублей истцу не произведена.

Учредителем ООО ИСК «СтройЛогистПроект» являлась ответчик ФИО2, ФИО3 являлся руководителем юридического лица.

ООО ИСК «СтройЛогистПроект» прекратило свою деятельность 11.06.2019 г. в связи с непредставлением отчетности, предусмотренной действующим законодательством. ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Истец полагает, что виновные действия ответчиков ФИО2 – учредителя Общества, ФИО3 – руководителя Общества по непредставлению отчетности ООО ИСК «СтройЛогистПроект» в налоговые органы, привело к исключению юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможности исполнения соглашения, предусматривающего выплату истцу денежных средств.

Истец просит взыскать солидарно с ООО «СтройЛогистПроект», ФИО2, ФИО3 невыплаченную сумму по соглашению в размере 500 000 рублей, неустойку в размере 500 000 рублей, штраф, предусмотренный положениями ФЗ « О защите прав потребителей».

В судебном заседании представители истца ФИО4, ФИО5, действующие на основании доверенности, исковые требования поддержали, просили иск удовлетворить, представили письменные пояснения (л.д.123-125).

Представитель ответчика ФИО2, действующий на основании ордера, доверенности ФИО6, просил отказать в удовлетворении исковых требований, представил письменные возражения (л.д.58-61, л.д.140-141)

Представитель ответчика ФИО3, действующая на основании ордера и доверенности ФИО7, в судебном заседании просила отказать в удовлетворении исковых требований, представила письменные возражения (л.д.92-94)

ООО ИСК «СтройЛогистПроект» извещалось надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, корреспонденция возвращена в адрес суда не вручённой, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие Общества.

Выслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 19.03.2015 г. между истцом и ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было заключено соглашение о намерениях. В соответствии с условиями соглашения, истцу переходят права требования к ЗАО «Инвестиционная компания строительное управление» по договору № 147-25/12-14-Я-3 участия в долевом строительстве многоэтажного дома по адресу: <адрес> В соответствии с указанным соглашением истец выплатил первоначальный взнос в размере 400 000 рублей и ежемесячные платежи в размере 35 000 рублей за 9 мес. на общую сумму 315 000 рублей, итого истцом произведена оплата на сумму 715 000 рублей (л.д.121-122).

04.03.2016 года между истцом и ответчиком ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было подписано соглашение о расторжении договора (л.д.14)

06.06.2017 г. между истцом и ответчиком ООО ИСК «СтройЛогистПроект» подписано соглашение о намерениях, по которому стороны фиксирует, что по состоянию на 01 июня 2015 года задолженность ООО ИСК «СтройЛогистПроект» составляет 500 000 рублей. Стороны пришли к соглашению о выплате со стороны ООО ИСК «СтройЛогистПроект» по настоящему соглашению равными долями в срок до 31.12.2018 года (л.д.15).

Выплата суммы 500 000 рублей истцу не произведена, в связи с чем истец обратился в адрес ООО ИСК «СтройЛогистПроект» с претензией о выплате денежных средств (л.д.12).

Учредителем ООО ИСК «СтройЛогистПроект» являлась ответчик ФИО2, руководителем Общества - ФИО3

ООО ИСК «СтройЛогистПроект» прекратило свою деятельность 11.06.2019 г. в связи с непредставлением отчетности, предусмотренной действующим законодательством. ООО ИСК «СтройЛогистПроект» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (л.д.16-26).

18.02.2019 г. инспекцией ФНС России Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО ИСК «СтройЛогистПроект» из ЕГРЮЛ (л.д.25).

11.06.2019 г. инспекцией ФНС России Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) (л.д.126).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьей 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

На основании ч. 1 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 года (в ред. от 28.12.2016 года) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении) (п. 2).

В силу ч. 3, 4 ст. 21.1 ФЗ N 129-ФЗ от 08.08.2001 года (в ред. от 28.12.2016 года) решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

В силу ч. 8 ст. 22 вышеназванного ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно пункту 2 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника.

Из системного толкования норм, содержащихся в пункте 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право на обращение в суд за возмещением убытков, причиненных юридическому лицу, основано на корпоративных отношениях, т.е. истцами могут быть лишь учредители (участники), выступающие в интересах данного юридического лица.

В установленном законом порядке налоговым органом было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в 3-х месячный срок ФИО1 имел возможность обратиться с заявлением в налоговый орган, однако с таким заявлением он не обращался. Кроме того, решение регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ истцом в установленном законом порядке в течение года обжаловано не было.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (учредителя) юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

Между тем, истцом в ходе судебного разбирательства в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих совершение учредителем и руководителем ООО ИСК «СтройЛогистПроект» действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств общества.

Само по себе наличие у ООО ИСК «СтройЛогистПроект» задолженности перед истцом не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий руководителя и учредителя Общества, приведших к прекращению Обществом своей деятельности. То обстоятельство, что ФИО2 являлась учредителем юридического лица, а ФИО3 – руководителем юридического лица, деятельность которого в настоящее время прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Принимая во внимание, что иск предъявлен в том числе к ООО ИСК «СтройЛогистПроект», в указанной части производство по делу подлежит прекращению.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления (статья 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, наличие у юридического лица правоспособности определяется наличием сведений о нем в едином государственном реестре.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что на момент обращения ФИО1 с иском к ООО ИСК «СтройЛогистПроект», последний прекратил деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ, производство по делу в указанной части подлежит прекращению.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3 отказать.

Производство по делу в части исковых требований ФИО1 к ООО ИСК «СтройЛогистПроект» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение месяца после изготовления решения в окончательной форме через районный суд Санкт-Петербурга.

Судья