Решение № 2-3500/2019 2-3500/2019~М-2748/2019 М-2748/2019 от 29 июля 2019 г. по делу № 2-3500/2019

Дело № 2-3500/2019


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

30 июля 2019 года г. Липецк

Советский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Малыхиной А.Н.,

при секретаре Бабаянце А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО «Щигровская машинно-технологическая станция», АО «Советская машинно-технологическая станция», АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ» к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

истцы обратились с иском к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В обоснование требований истцы указали, что решением Арбитражного Курской области от 13.07.2015 года по делу № А35-4536/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «Щигровская машинно-технологическая станция» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-45-14 в сумме 23 107 руб. и судебные расходы.

На основании исполнительного листа № А35-4536 от 05.08.2015 года судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство № 78499/15/48004-ИП, № 78396/15/48004-СД.

24.05.2016 года данные исполнительные производства прекращены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Решением Арбитражного Курской области от 10.07.2015 года по делу № А35-4535/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «Советская машинно-технологическая станция» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-44-14 в сумме 36 772,80 руб. и судебные расходы.

Арбитражным судом Курской области был выдан исполнительный лист № А35-4535/2015 от 05.08.2015 года, однако на сайте УФССП по Липецкой области данные о возбуждении исполнительного производства отсутствуют.

Решением Арбитражного Курской области от 13.07.2015 года по делу № А35-4534/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-46-14 в сумме 35 990,40 руб. и судебные расходы.

На основании исполнительного листа № А35-4534 от 05.08.2015 года судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство № 78396/15/48004-ИП, № 78396/15/48004-СД.

24.05.2016 года данные исполнительные производства прекращены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве».

Решения Арбитражного Курской области до настоящего времени не исполнены. С 04.12.2014 года и до момента ликвидации генеральным директором ООО «ЮМИТАГРО» являлась ответчик ФИО1 С 05.05.2014 года и до момента ликвидации ответчик ФИО2 являлся учредителем ООО «ЮМИТАГРО».

Ответчики знали, что у ООО «ЮМИТАГРО» имеются неисполненные обязательства по договорам поставки, однако действовали недобросовестно и неразумно, не совершали действий для предотвращения фактов причинения убытков кредиторам, что подтверждается прекращением регистрации ООО «ЮМИТАГРО» в качестве юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Поскольку задолженности перед истцами не погашены, истцы просят в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «ЮМИТАГРО» и взыскать с них в пользу истцов присужденные решениями арбитражного суда, но не выплаченные задолженности по уплате неустоек и судебных расходов, а также возврат госпошлины.

Представитель истцов АО «Щигровская машинно-технологическая станция», АО «Советская машинно-технологическая станция», АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ» ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в письменном заявлении исковые требования поддержал и просил рассмотреть дело в его отсутствие (л.д. 230).

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признала и объяснила, что 29.07.2016 года она обратилась к учредителю ООО «ЮМИТАГРО» ФИО2 с заявлением об освобождении от должности генерального директора по собственному желанию с 01.09.2016 года, поэтому на момент подачи следующей квартальной налоговой отчетности она не состояла в трудовых отношениях с ООО «ЮМИТАГРО.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещался надлежащим образом, исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 125 - 126).

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признал и объяснил, что непредоставление налоговой отчетности и ликвидация ООО «ЮМИТАГРО» не являются основанием для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица. Ответчики действовали добросовестно и принимали все необходимые меры к своевременному исполнению обязательств ООО «ЮМИТАГРО» по договорам поставки, поэтому сама поставка товаров истцам была осуществлена, однако они впоследствии заявили в арбитражный суд иск о взыскании неустоек за просрочку поставки товаров. Истцам не были причинены прямые убытки, а только упущенная выгода. У ООО «ЮМИТАГРО» отсутствовали финансовые средства и имущество, на которые можно было бы обратить взыскание, что послужило основанием для прекращения исполнительных производств. В июле 2016 года ФИО1 уволилась с должности генерального директора ООО «ЮМИТАГРО», поэтому ее обязанность по подаче налоговой отчетности прекратилась в сентябре 2016 года. ФИО2 ввиду отсутствия денежных средств не смог принять на работу нового директора, штатных сотрудников с бухгалтерскими знаниями юрлицо не имело, сам он не обладает знаниями для предоставления в налоговый орган финансовой отчетности. Препятствовать налоговому органу в исключении из реестра ООО «ЮМИТАГРО», фактически прекратившего свою деятельность, не представлялось возможным. В виду указанных обстоятельств ФИО5 было ликвидировано налоговым органом из-за непредоставления бухгалтерской отчетности в течение 12 месяцев. Поскольку истцы не представили доказательств недобросовестных действий ответчиков, их требования являются необоснованными.

Выслушав объяснения ответчиков, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ст. 399 Гражданского кодекса РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с п.1, п. 2 ст. 21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно ст. 3 Федерального закона РФ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 указанного Федерального закона исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 1 - п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

В случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т. п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно п. 1 п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения ответчика к имущественной ответственности необходимо доказать противоправное поведение ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) директора и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Решением Арбитражного Курской области от 13.07.2015 года по делу № А35-4534/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-46-14 в сумме 35 990,40 руб. и судебные расходы (л.д. 21 - 24).

На основании исполнительного листа № А35-4534 от 05.08.2015 года судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство № 78396/15/48004-ИП (№ 78396/15/48004-СД) (л.д. 25).

24.05.2016 года данное исполнительное производство окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (л.д. 153 - 154).

Решением Арбитражного Курской области от 10.07.2015 года по делу № А35-4535/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «Советская машинно-технологическая станция» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-44-14 в сумме 36 772,80 руб. и судебные расходы (л.д. 12 - 16).

Арбитражным судом Курской области был выдан исполнительный лист № А35-4535/2015 от 05.08.2015 года. Сведений о возбуждении исполнительного производства на основании указанного исполнительного документа на сайте УФССП по Липецкой области не имеется.

Решением Арбитражного Курской области от 13.07.2015 года по делу № А35-4536/2015 постановлено взыскать с ООО «ЮМИТАГРО» в пользу АО «Щигровская машинно-технологическая станция» неустойку за несоблюдение сроков по договору поставки товара № АМ-45-14 в сумме 23 107 руб. и судебные расходы (л.д. 17 - 20).

На основании исполнительного листа № А35-4536 от 05.08.2015 года судебным приставом-исполнителем Советского РОСП г. Липецка УФССП по Липецкой области возбуждено исполнительное производство № 78499/15/48004-ИП (№ 78396/15/48004-СД) (л.д. 25).

24.05.2016 года данное исполнительное производство окончено на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» (л.д. 196 - 198).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 29.04.2019 года следует, что деятельность ООО «ЮМИТАГРО» прекращена 16.04.2018 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ (л.д. 26 - 34).

Согласно указанной выписке генеральным директором ООО «ЮМИТАГРО» является ФИО6; учредителем ООО «ЮМИТАГРО» является ФИО2

Ответчик ФИО1 представила в суд заявление от 29.07.2016 года об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮМИТАГРО» по собственному желанию с 01.09.2016 года, адресованное на имя учредителя ООО «ЮМИТАГРО» ФИО2 (л.д. 128).

Учредитель данное заявление получил, однако документов о расторжении трудового договора и увольнении ФИО1 суду не представлено.

В соответствии со ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Истцы в исковом заявлении ссылаются на то, что ответчики: генеральный директор ФИО1 и учредитель ФИО2 действовали недобросовестно и неразумно.

Однако никаких относимых и допустимых доказательств, подтверждающих недобросовестность и неразумность действий ответчиков, повлекших со стороны ООО «ЮМИТАГРО» неисполнение обязательств перед АО «Щигровская машинно-технологическая станция», АО «Советская машинно-технологическая станция», АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ», суду не представлено.

Так, истцы не представили доказательств, подтверждающих, что при исполнении своих обязанностей действия (бездействие) ответчиков не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, что их действия противоречили интересам ООО «ЮМИТАГРО».

Доказательства совершения ответчиками действий, направленных на необоснованное отчуждение либо сокрытие активов должника с целью нанесения ущерба интересам кредиторов либо наличия активов у Общества, в том числе какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворить требования кредиторов, в материалы дела также не представлены.

Автомобиль «Лада Ларгус», 2014 года выпуска, г/н №, находилось на временном регистрационном учете за лизингополучателем ООО «ЮМИТАГРО», собственником указанного автомобиля является лизингодатель ООО «Балтийский лизинг».

29.04.2016 года ООО «Балтийский лизинг» уведомило ООО «ЮМИТАГРО» о наличии задолженности по уплате лизинговых платежей, расторжении договора лизинга и необходимости возврата автомобиля (л.д. 182).

Из представленного суду сводного исполнительного производства № 78396/15/48004-СД следует, что у должника ООО «ЮМИТАГРО» отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными, в связи с чем 24.05.2016 года исполнительное производство 78396/15/48004-ИП и исполнительное производство № 78499/15/48004-ИП были окончены на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве», исполнительные документы возвращены взыскателям (л.д. 141 - 211).

Противоправность поведения ответчиков не установлена, ответчики не привлекались к каким-либо видам ответственности (уголовной, административной и т.д.) за совершение действий (бездействие), которые повлекли причинение ущерба АО «Щигровская машинно-технологическая станция», АО «Советская машинно-технологическая станция», АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ».

С учетом норм действующего законодательства, суд, полагает, что в данном случае генеральный директор ФИО1 и учредитель ФИО2 не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ЮМИТАГРО» только по тому основанию, что руководителями Общества не была представлена налоговая отчетность и Общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, поскольку непредоставление налоговой отчетности не влечет убытков для кредиторов, а само по себе прекращение деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона РФ от 08.08.2001 года № 129-ФЗ не является основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах, оценив совокупность доказательств по делу и их взаимную связь, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований АО «Щигровская машинно-технологическая станция», АО «Советская машинно-технологическая станция», АО «НОВАЯ ЖИЗНЬ» к ФИО1 и ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «ЮМИТАГРО» и взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Советский районный суд г. Липецка в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения.

Судья А.Н. Малыхина

Мотивированное решение

составлено 05.08.2019 г.