Решение № 2-2303/2017 2-2303/2017~М-2077/2017 М-2077/2017 от 11 сентября 2017 г. по делу № 2-2303/2017

Дело №
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Кемерово 12 сентября 2017 года

Заводский районный суд города Кемерово

в составе председательствующего Матвеевой Л.Н.

при секретаре Приходько М.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трайд», обществу с ограниченной ответственностью «КемИвест» о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ООО «Альянс Нева Трайд», ООО «КемИвест» о признании соглашения недействительным и обязании продать имущество.

Свои требования мотивировал тем, что ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 и ФИО2 заключили соглашение о совместных действиях при приобретении имущества. В соответствии с п.1 соглашения истец и ответчик достигли соглашения о совместном выкупе движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на момент заключения настоящего соглашения иному ответчику. На момент заключения соглашения ответчику 2 принадлежали на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества: нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>; земельный участок, местонахождение объекта: <адрес>; 2/3 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха ремонту зерноуборочных комбайнов, находящееся по адресу: <адрес>,; 2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участке, находящееся по адресу: <адрес>, Топкинская, №, кадастровый №; ремонтная мастерская, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; земельный участок, адрес объекта: <адрес><адрес><адрес> кадастровый (или условный) №. В нарушение соглашения ответчик 1 выкупил у ответчика 2 имущее принадлежащую ответчику 1 компанию - ответчика 3, что подтверждается соглашением о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г. Выкупная стоимость имущества была значительно ниже рыночной, что дает основание полагать наличие мнимости. Ответчики являются взаимозависимыми лицами, ответчик 1 является единственным участником и генеральным директором ответчика 3; местонахождение ответчика 2 и ответчика 3 совпадает; арендаторы имущества не изменились. Заключение соглашения от 23.12.2016г., договора от 31.08.2016г., соглашения от 26.01.2017г. - приобретения 100% права собственности на имущество ответчиком 3, нарушает его права, вытекающие из соглашения.

Просит признать соглашение о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г., заключенное между ООО «АНТ» и ООО «КемИнвест» недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, которое является предметом указанного соглашения; признать соглашение об отступном от 26.01.2017г., заключенное между ООО «АНТ» и ООО «КемИнвест» недействительным в части 50% права 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущества, которые является предметом указанного соглашения; признать договор купли-продажи от 31.08.2016г., заключенный между ООП «АНТ» и ООО «КемИнвест» недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущества, являющееся предметом указанного договора; обязать ООО «АНТ» продать 1/2 долю в праве на недвижимое имущество, отчужденное в собственность ООО «КемИнвест» согласно договора купли-продажи от 31.08.2016г., согласно соглашению о прекращение обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г., а так же 1/2 от 2/3 в праве на недвижимое имущество, отчужденное ООО «КемИнвест» согласно соглашению об отступном от 26.01.2017г. в пользу ФИО1

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о дате и времени судебного заседания.

Представителем истца ФИО4, доверенность /л.д.34/ подано ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя истца, на иске настаивают.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении в полном объеме. Указал, что иск надуман, требования не обоснованы.

Представитель ответчика ООО «Альянс Нева Трайд» ФИО5, действующий на основании доверенности от 21.03.2017г. (л.д.36), в судебном заседании исковые требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении в полном объеме, настаивал на рассмотрении дела по существу. Указал, что при заключении спорных договоров сторонам не было известно о договоренностей истца и ответчика, взаимозависимость организаций истцом не доказана, имущество покупалось по рыночной стоимости (л.д.44).

Представитель ответчика ООО «КемИвест» в судебное заседание не явился, своевременно и надлежащим образом был извещен о дате и времени судебного заседания.

В соответствии со ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Выслушав пояснения стороны ответчика, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане свободны в заключение договора.

В соответствии с ч.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч.1 ст.545 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно ст.550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

В соответствие с ч.1 ст.551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Согласно ч.1 ст.556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Согласно положениям ст.558 ГК РФ, предусматривающей особенности продажи жилых помещений, существенным условием договора продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры, в которых проживают лица, сохраняющие в соответствии с законом право пользования этим жилым помещением после его приобретения покупателем, является перечень этих лиц с указанием их прав на пользование продаваемым жилым помещением (ч.1). Договор продажи жилого дома, квартиры, части жилого дома или квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (ч.2).

В силу ст.409 ГК РФ при подписании соглашения о предоставлении отступного обязательство по договору займа прекращается путем передачи имущества должника кредитору (заемщика займодавцу), то есть в собственность займодавца передается имущество в обмен на денежные средства. С предоставлением отступного меняется в целом способ исполнения договора займа, прекращаются обязательства сторон по первоначальному способу исполнения и на стороны возлагаются другие, новые обязательства, возникающие из соглашения об отступном (денежная форма возврата займа более не исполняется сторонами).

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.2).

В соответствии с нормами ч.2 ст.166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст.170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 и ФИО2 заключили соглашение о совместных действиях при приобретении имущества (л.д.6-7).

В соответствии с п.1 соглашения ФИО1 и ФИО2 достигли соглашения о совместном выкупе движимого и недвижимого имущества, принадлежащего на момент заключения настоящего соглашения ООО «ФИО3 Нева Трайд». Пунктом 1 соглашения от 02.06.2016г. была установлена пропорция, в которой должно было быть осуществлено приобретение указанного имущества - 50/50. В п.6 соглашения от 02.06.2016г. был установлен порядок финансирования - так же 50/50.

Истец указывает, что на момент заключения соглашения от 02.06.2016г. ООО «Альянс Нева Трайд» принадлежали на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества: нежилое строение, назначение: нежилое, 1- этажное, общей площадью 358,7 кв.м., инв.№, лит.3, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, общей площадью 617,5 кв.м., инв.№, лит.К, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, общей площадью 1 178,9 кв.м., инв№ адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, общей площадью 1 937,2 кв.м., адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, общей площадью 2 290,1 кв.м., адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; нежилое строение, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; земельный участок, общая площадь 39 498 кв.м., местонахождение объекта: <адрес>, кадастровый №; 2/3 доли в праве общей долевой собственности на здание цеха ремонту зерноуборочных комбайнов, находящееся по адресу: <адрес>, кадастровый №; 2/3 доли в праве общей долевой собственности на земельный участке, находящееся по адресу: <адрес>, Топкинская, №, кадастровый №; ремонтная мастерская, назначение: нежилое, 3-этажный, адрес объекта: <адрес>, кадастровый №; земельный участок, адрес объекта: <адрес><адрес><адрес> кадастровый №, что следует в том числе из сведений о характеристиках объекта (л.д.23-29).

Установлено, что ООО «КемИвест» (кредитор) выкупило у ООО «Альянс Нева Трайд» (поручитель) спорное имущество, принадлежащее ФИО2, что подтверждается соглашением о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г. (л.д.8-11), заключенное между ООО «Альянс Нева Трайд» и ООО «КемИвест»; договором купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2016г. (л.д.29-30); соглашением об отступном от 26.01.2017г. (л.д.20-22), а также выпиской из ЕГРП (л.д.12-19, 31-32).

В обоснование своих исковых требований ФИО1 указывает, что выкупная стоимость спорного имущества была значительно ниже рыночной, что дает основание полагать о наличии мнимости сделки, при этом ответчики являются взаимозависимыми лицами, поскольку 90% доли ООО «КемИвест» на момент заключения соглашения принадлежали ООО «Альянс Нева Трайд», впоследствии ФИО2 приобрел у ООО «КемИвест» указанную долю; ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «КемИвест»; местонахождение ООО «Альянс Нева Трайд» и ООО «КемИвест» совпадает; арендаторы имущества не изменились.

Истец поясняет, что заключение соглашения от 23.12.2016г., договора от 31.08.2016г., соглашения от 26.01.2017г. - приобретения права собственности на имущество ООО «КемИвест» нарушает его права, вытекающие из соглашения, а именно приобретение имущества в контролируемую им на 50% собственность, а также получение материальной выгоды от ее использования.

Установлено, что истец обращался с претензией к ООО «КемИвест», ООО «Альянс Нева Трайд», ФИО2 с требованием обеспечить ему передачу прав на недвижимое имущество 03.06.2017 г. (л.д.33).

Истец просит признать соглашения о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г., об отступном от 26.01.2017г., договор купли-продажи от 31.08.2016г. недействительным, а также продать ему долю согласно соглашениям.

Однако указанные требования не подлежат удовлетворению, поскольку не основаны на нормах закона.

Так, заключенное соглашение от 02.06.2016г. ФИО1 и ФИО2 о совместных действиях при приобретении спорного имущества, не возлагало каких-либо обязательств на ООО «КемИнвест», на ООО «АльянсНневаТрейд», поскольку они участником данного соглашения не являлись.

На основании исследованных в судебном заседании материалов дела установлено, что оснований считать соглашения о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г., об отступном от 26.01.2017г., договор купли-продажи от 31.08.2016г. мнимыми не имеется, поскольку из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что данные сделки исполнены, спорно имущество передано ООО «КемИвест».

Оспариваемые сделки совершены между указанными юридическими лицами, право их совершения ни какими договорными обязательствами, ни нормами закона, не ограничено.

В судебном заседании сторона ответчика указала, что на момент осуществления указанных выше сделок, ООО «Альянс Нева Трайд» не было известно об указанных договоренностях между ФИО1, ФИО2 и ООО «КемИвест» в отношении имущества, являвшегося предметом спорных сделок. В нарушение ст.56 ГПК РФ, сторона истца обратного в судебном заседании не доказала, а судом иного не установлено. При этом суд учитывает, что ООО «КемИвест» не является стороной, участвующей в соглашение о совместных действиях при приобретении имущества от 02.06.2016г. (л.д.6-7), поэтому оснований исполнять это соглашение в данном случае у ООО «КемИвест» суд не усматривает.

Также в нарушение ст.56 ГПК РФ, ФИО1 в судебном заседании не представлено достаточных и относимых доказательств факта нарушенного права истца заключением указанных сделок.

Так, истцом не представлено доказательств об исполнении м сами соглашения от 02.06.20127г., поскольку сторона ответчика – Рафалович пояснил, что после подписания соглашения 02.06.17 г. ни каких действий по его исполнению не совершалось, денежные средства не передавались, не вносились.

Довод истца о том, что ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «КемИвест» не указывает на неисполнение каких-либо обязательств Рафаловичем, не ограничивает ООО «КемИнвест» его в реализации гражданских прав при приобретении имущества у третьих лиц.

Вопреки доводам истца, совпадение места нахождения ООО «Альянс Нева Трайд» и ООО «КемИвест» в данном случае суд не может признать достаточным для признания спорных сделок мнимыми. Сторона ответчика в судебном заседании пояснила, что до приобретения права собственности на имущество, расположенное по адресу: <адрес> ООО «КемИнвест» арендовало там офис, однако после приобретения права собственности на указанное имущество ООО «КемИнвест» сдало помещение в аренду ООО «АНТ».

Суд принимает как относимые доказательства стороны ответчика, что спорные сделки заключались без злоупотребления правом, а именно по рыночной цене, а именно недвижимое имущество, расположенное по адресу: <адрес> в составе 7 зданий и одного земельного участка передано в качестве отступного в соответствии с соглашением от 23.12.2016г., оценено сторонами в общей сумме 27 234 699, 11 руб., при этом согласно рыночной стоимости указанного имущества независимым оценщиком ООО «Эксперт Реал», рыночная стоимость указанного имущества оценена в размере 27 098000 руб.; имущество, расположенное по адресу: <адрес>, проданное в соответствии с договором от 31.08.2016г. оценено сторонами в размере 29 000000 руб., здание и 2500 000 руб. - земельный участок; имущество, расположенное по адресу: <адрес> 2/3 доли в праве на знание и на земельный участок, оценено сторонами в сумме 9 523 308 руб. - доля в здании и 130400 руб., что в сумме составляет 9 523308 руб., при этом независимым оценщиком ООО «Эксперт Реал» данное имущество оценено в размере 9 637000 руб., что подтверждается сопроводительными письмами ООО «Эксперт Реал» (л.д.45-48).

Оценивая относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь всех представленных сторонами и исследованных в судебном заседании доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования о признании соглашения о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016г. недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, которое является предметом соглашения; признании соглашения об отступном от 26.01.2017 года недействительным в части 50% права 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, которые является предметом соглашения; признании договора купли-продажи от 31.08.2016 года недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора, - не подлежащими удовлетворению.

Также не имеется оснований для обязания ответчика продать 1/2 долю в праве на недвижимое имущество согласно договору купли-продажи от 31.08.2016 года, согласно соглашению о прекращение обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016 года, 1/2 от 2/3 в праве на недвижимое имущество, отчужденное согласно соглашению об отступном от 26.01.2017 года.

На основании изложенного, исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трайд», обществу с ограниченной ответственностью «КемИвест» о признании соглашения о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016 года недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, которое является предметом соглашения; признании соглашения об отступном от 26.01.2017 года недействительным в части 50% права 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, которые является предметом соглашения; признании договора купли-продажи от 31.08.2016 года недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора; обязании продать 1/2 долю в праве на недвижимое имущество согласно договору купли-продажи от 31.08.2016 года, согласно соглашению о прекращение обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016 года, 1/2 от 2/3 в праве на недвижимое имущество, отчужденное согласно соглашению об отступном от 26.01.2017 года в пользу ФИО1, - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме принято 15.09.2017 года.

Председательствующий Л.Н. Матвеева

Дело № 2-2303-17 РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Кемерово 12 сентября 2017 года

Заводский районный суд города Кемерово

в составе председательствующего Матвеевой Л.Н.

при секретаре Приходько М.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трайд», обществу с ограниченной ответственностью «КемИвест» о признании соглашения недействительным,

руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Нева Трайд», обществу с ограниченной ответственностью «КемИвест» о признании соглашения о прекращении обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016 года недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, которое является предметом соглашения; признании соглашения об отступном от 26.01.2017 года недействительным в части 50% права 2/3 доли в праве собственности на недвижимое имущество, которые является предметом соглашения; признании договора купли-продажи от 31.08.2016 года недействительным в части 50% права собственности на недвижимое имущество, являющееся предметом договора; обязании продать 1/2 долю в праве на недвижимое имущество согласно договору купли-продажи от 31.08.2016 года, согласно соглашению о прекращение обязательств путем предоставления отступного от 23.12.2016 года, 1/2 от 2/3 в праве на недвижимое имущество, отчужденное согласно соглашению об отступном от 26.01.2017 года в пользу ФИО1, - отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение суда в окончательной форме будет принято 15.09.2017 года.

Председательствующий Л.Н. Матвеева