Решение № 2-2/106/2018 2-2/106/2018~М-2/93/2018 М-2/93/2018 от 16 июля 2018 г. по делу № 2-2/106/2018

Дело № 2-2/106/2018


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

п. Пижанка 17 июля 2018 года

Советский районный суд Кировской области в составе: председательствующего судьи Данилиной С.А.,

при секретаре Найдановой И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Акционерного общества «Лактис» о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций и передаче их в собственность заявителя,

установил:

АО «Лактис» обратилось в суд с заявлением о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций и передаче их в собственность заявителя. В обоснование требований указано, что АО «Лактис» (далее – Общество) образовано в 2002 году. Уставный капитал Общества составляет 1574 рубля и состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенных акций). При учреждении Обществом были размещены обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 рубль каждая в количестве 1 574 штуки, государственный регистрационный номер выпуска (далее - ГРН выпуска) №. В соответствии с ч. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Так, ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Лактис» осуществляет независимый регистратор (держатель реестра) - АО «Сервис-Реестр» в лице филиала в г.Кирове (лицензия Банка России № от 02.03.2004). Согласно списку акционеров АО «Лактис» по состоянию на 03.04.2018 года: Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «З...» имеет (за ним числится) 100 шт. обыкновенных именных акций; Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Р...» имеет (за ним числится) 27 шт. обыкновенных именных акций. Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «З...» исключен из ЕГРЮЛ 23.12.2013 на основании определения арбитражного суда Кировской области о завершении конкурсного производства, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.05.2018 №. Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Р...» исключен из ЕГРЮЛ 10.03.2015 на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Кировской области как недействующее юридическое лицо на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 17.05.2018 №. Данные юридические лица ликвидированы и не имеют правопреемников, в связи с этим они не могут распоряжаться своими акциями, а отсутствие правопреемников говорит об отсутствии каких-либо лиц, которые могут иметь права на эти акции. Соответственно, эти акции являются бесхозяйными. Эмитент (реестродержатель) лишён права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах». Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации права на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций. В случае признания акций бесхозяйными, считают, что они подлежат передаче во владение эмитента. Просят признать бесхозяйными 127 бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Лактис», государственный регистрационный номер выпуска №, номинальной стоимостью 1 рубль, ранее принадлежавшие Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «З...» в количестве 100 шт. и Сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Р...» в количестве 27 шт., и передать указанные акции в собственность АО «Лактис».

В судебное заседание представитель заявителя АО «Лактис» не явился, о дате и времени дела слушанием извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель заинтересованного лица - АО «Сервис-Реестр» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлён надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие, указав в письменном отзыве, что АО «Сервис-Реестр» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим в порядке, установленном Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-Ф3, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (держателем реестра, регистратором). На настоящий момент в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Лактис» имеются сведения о юридических лицах - владельцах акций обыкновенных именных, ГРН выпуска №: Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «З...», место нахождения: <адрес>, данные гос. регистрации: свидетельство о государственной регистрации № Администрация Пижанского р-на Кировской обл. 11.12.1996 г., номер лицевого счёта <данные изъяты>, количество ценных бумаг- 100; Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Р...», место нахождения: <адрес>, данные гос. регистрации отсутствуют, номер лицевого счёта <данные изъяты>, количество ценных бумаг- 27. С момента начала ведения Реестра АО «Сервис-Реестр» - с момента получения документов от предыдущего регистратора АО «Лактис» по сегодняшний день, сведения в реестре акционеров АО «Лактис» по вышеуказанным лицевым счетам не изменялись. Надлежащим образом оформленные анкеты зарегистрированных лиц у регистратора отсутствуют. Возражения по существу заявленных требований у АО «Сервис-Реестр» отсутствуют.

Изучив требования заявителя, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») указано, что эмиссионная ценная бумага – любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка.

Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Бездокументарная форма эмиссионных бумаг – форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счёту депо.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учёта прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счётам депо в депозитариях (ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

В силу ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п.2 ст.149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Требования к открытию и ведению лицами, осуществляющими ведение реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов установлен Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утверждённым приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее – Порядок).

Согласно п. 3.9. Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Пунктом 3.10. Порядка определены данные, которые должны содержаться в распоряжении о совершении операции.

От имени юридического лица распоряжение на совершение операции подписывается лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра, либо представителем юридического лица. В случае направления юридическим лицом распоряжения на совершение операции в форме электронного документа с электронной подписью такое распоряжение может быть подписано лицом, которое имеет право действовать от имени такого юридического лица без доверенности, или иным уполномоченным лицом. Держателю реестра должны быть предоставлены документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего распоряжение (п. 3.15 Порядка).

Другого способа для внесения (изменения) записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном действующим законодательством.

Согласно п.1 ст.6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку в силу ст.128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги, в том числе акции, относятся к вещам, как объектам гражданских прав, к ним подлежат применению нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно п.1 ст.226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность, в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что уставной капитал АО «Лактис» разделён на 1574 бездокументарных обыкновенных акций номинальной стоимостью по 1 рублю, которые принадлежат как гражданам, так и юридическим лицам.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Лактис» осуществляет независимый регистратор (держатель реестра) - АО «Сервис-Реестр» в лице филиала АО «Сервис-Реестр» в г.Кирове, который имеет лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра № от 02.03.2004 года.

Представленными материалами подтверждается, что ряд юридических лиц, являющихся акционерами, прекратили свою деятельность, исключены из Единого реестра юридических лиц и не имеют правопреемников.

Так, Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Земледелец» прекратил свою деятельность 23.12.2013 года в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства; Сельскохозяйственный производственный кооператив колхоз «Рассвет» прекратил свою деятельность 10.03.2015 года в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чём в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

За указанными юридическими лицами в реестре акционеров АО «Лактис» числятся бездокументарные обыкновенные именные акции: за Сельскохозяйственным производственным кооперативом- колхоз «З...» числится 100 акций; за Сельскохозяйственным производственным кооперативом- колхоз «Р...» - 27 акций, всего 127 обыкновенных именных акций.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими юридическими лицами, не обладающими правоспособностью.

Из материалов дела следует, что на протяжении всего периода ликвидации и с момента ликвидации указанных юридических лиц никто с требованиями в отношении этих акций ни к заявителю, как к эмитенту спорных акций, ни к реестродержателю с заявлением о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращался.

Поскольку непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации права на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций, требование о признании указанных акций бесхозяйными является обоснованным и подлежит удовлетворению. При признании акций бесхозяйными, они подлежат передаче во владение эмитента.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198, 264 ГПК РФ, суд

решил:

Признать бесхозяйными 127 бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Лактис», государственный регистрационный номер выпуск №, номинальной стоимостью 1 рубль, ранее принадлежавших следующим юридическим лицам: Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «З...» - 100 обыкновенных именных акций; Сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Р...» - 27 обыкновенных именных акций; передать указанные акции в собственность АО «Лактис».

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Советский районный суд Кировской области.

Судья С.А. Данилина