Решение № 2-270/2019 2-270/2019~М-9/2019 М-9/2019 от 3 июня 2019 г. по делу № 2-270/2019

Дело № 2-270/2019


Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

город Светлогорск 04 июня 2019 года

Светлогорский городской суд Калининградской области в составе:

председательствующего судьи Аниськова М.В.

при секретаре Егоровой Т.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, <ФИО>4, в лице законного представителя ФИО2, к ООО «ХолодГарант» о признании права на выплату действительной стоимости доли ООО «ХолодГарант»,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и несовершеннолетний <ФИО>4, действующий в лице своего законного представителя ФИО2, обратились в суд с названным иском. В исковом заявлении и в заявлении об увеличении исковых требований (л.д. 108-111) указывают, что они являются наследниками по закону умершей ФИО3 в 2/3 и 1/3 долей соответственно на основании выданных нотариусом свидетельств о праве на наследство. После получения наследства им стало известно, что ФИО3, являясь участником ООО «ХолодГарант» (45% доли), 26.09.2016 г. составила заявление о выходе из состава участников общества и курьерской службой заявление 12.10.2016 г. было вручено лично генеральному директору ООО «ХолодГарант». 13.03.2017 г. ФИО3 было подано в ИФНС № 1 заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю имущественные права и обязанности. В силу закона ООО «ХолодГарант» обязано было выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Согласно приведенного расчета исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО «ХолодГарант» за 2015 год чистые активы ООО «ХолодГарант» составляли 1 603 000 рублей. В связи с этим истцы претендуют на распределение доли выплат, причитавшихся ФИО3 в размере 45% чистых активов: ФИО1 на 2/3 доли- 480900 рублей, <ФИО>4 на 1/3 доли- 240450 рублей. Доля ФИО3 перешла к обществу с даты получения заявления участника о выходе из общества. ООО «ХолодГарант» обязано было выплатить стоимость части доли в уставном капитале в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то есть, не позднее 12.01.2017 года. Просрочка по выплате стоимости доли составляет 826 дней. В соответствии о ст. 395 ГК РФ истцы вправе требовать выплаты процентов на сумму долга. Согласно расчета размер процентов для ФИО1 составляет 89078,50 рублей, для <ФИО>4- 44539,26 рублей. Истцы просят признать за ФИО1 право на получение 2/3 стоимости доли ООО «ХолодГарант» в связи с выходом ФИО3 из участников общества и взыскать с ответчика в пользу ФИО1 стоимость доли в размере 480900 рублей; признать за <ФИО>4 право на получение 1/3 стоимости доли ООО «ХолодГарант» в связи с выходом ФИО3 из участников общества и взыскать с ответчика в пользу <ФИО>4 стоимость доли в размере 240450 рублей; взыскать с ответчика в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 89078,50 рублей; взыскать с ответчика в пользу <ФИО>4 проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 44539,26 рублей.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий ООО «ХолодГарант» ФИО4

Истцы ФИО1, её представитель, а также законный представитель малолетнего истца <ФИО>4- ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили, об отложении судебного заседания не просили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель ООО «ХолодГарант», извещенного о времени и месте рассмотрения дела по месту государственной регистрации и по фактическому месту нахождения юридического лица, в судебное заседание не явился.

Временный управляющий ООО «ХолодГарант» ФИО4 в судебное заседание не явился, направил в суд письменный отзыв на исковое заявление, в котором просит рассмотреть дело в его отсутствие и отказать ФИО1 и <ФИО>4 в удовлетворении исковых требований (л.д. 146, 147).

Исследовав письменные доказательства по делу, дав оценку доводам, содержащимся в исковом заявлении и возражениях на иск, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 и <ФИО>4 не подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что ФИО3 являлась учредителем (участником) Общества с ограниченной ответственностью «ХолодГарант», сведения о регистрации которого были внесены в ЕГРЮЛ 04.12.2012 года. Размер уставного капитала ООО «ХолодГарант» с 15.11.2013 года составлял 12000 рублей. Номинальная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «ХолодГарант» составляла 5400 рублей или 45% уставного капитала.

Данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ХолодГарант» (л.д. 17-25).

27 сентября 2016 года ФИО3 составила удостоверенное нотариусом заявление в адрес ООО «ХолодГарант» участника общества о выходе из общества, указав, что в соответствии со ст. 94 ГК РФ, ст.ст. 8, 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реализует свое право на выход из общества с ограниченной ответственностью и понимает, что принадлежащая ей доля в уставном капитале перейдет к ООО «ХолодГарант» с даты получения обществом данного заявления и общество обязано выплатить ей действительную стоимость её доли, либо, с её согласия, выдать в натуре имущество той же стоимости (л.д. 42, 43).

Данное заявление было направлено ФИО3 в адрес ООО «ХолодГарант» генеральному директору ФИО5 курьерской службой «Пайкон Экспресс» и было вручено адресату 12.10.2016 года, что подтверждается экспедиторской распиской (л.д. 14).

13 марта 2017 года ФИО3 обратилась в Межрайонную инспекцию ФНС № 1 по Калининградской области с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ и представила вышеуказанное заявление о выходе участника из ООО «ХолодГарант» (л.д. 68-78).

Таким образом, ФИО3 совершила юридически значимые действия по её выходу из числа учредителей (участников) Общества с ограниченной ответственностью «ХолодГарант».

Сведения о доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью номинальной стоимостью 5400 рублей, что составляет 45%, принадлежащей ООО «ХолодГарант», было внесено в ЕГРЮЛ 10.01.2019 года (л.д. 53-62).

<Дата> ФИО3 умерла.

До момента своей смерти ФИО3 не получила от ООО «ХолодГарант» действительную стоимость её доли в уставном капитале общества, а также не давала согласие и фактически не получила в натуре имущество такой же стоимости.

Наследниками умершей ФИО3 по закону первой очереди являются истцы ФИО1 (мать), <ФИО>4 (сын), а также ФИО2 (супруг).

Согласно информации, предоставленной нотариусом Калининградского нотариального округа ФИО6, в установленный законом срок ФИО1 и <ФИО>4, в лице законного представителя, обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, открывшегося после смерти ФИО3, а наследник ФИО2 обратился с заявлением об отказе от наследства в пользу ФИО1 26 марта 2018 года нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на наследственное имущество- автомобиль Ниссан Навара и автомобиль Ниссан Примера Тревеллер, ФИО1 в 2/3 долях на это имущество, а <ФИО>4 в 1/3 доли на имущество (л.д. 11, 12, 91).

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

В соответствии со ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятие наследства одним или несколькими наследниками не означает принятия наследства остальными наследниками. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Между тем, суд полагает, что, несмотря на то, что имущественное право ФИО3 на получение действительной стоимость её доли в уставном капитале ООО «ХолодГарант» входит в состав наследства, требования истцов не могут быть удовлетворены в связи с введением процедуры наблюдения в отношении ООО «ХолодГарант».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 16 апреля 2019 года по делу <№> по иску ООО <Данные изъяты> о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ХолодГарант», требования истца к должнику ООО «ХолодГарант» признаны обоснованными и в отношении должника ООО «ХолодГарант» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим ООО «ХолодГарант» утвержден ФИО4 ООО <Данные изъяты> включено в реестр требований кредиторов ООО «ХолодГарант» с суммой требований 1 819 245 рублей с очередностью удовлетворения в третью очередь. Дело назначено к судебному разбирательству на 29.08.2019 года (л.д. 148-151).

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Однако, в данном случае следует учитывать, что в отношении ООО «ХолодГарант» введена процедура банкротства наблюдение.

Согласно п. 1 ст. 62 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании должника банкротом в порядке, предусмотренном статьей 48 настоящего Федерального закона.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Следовательно, предусмотренные законом (п. 1 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») ограничения по требованиям учредителя (участника) по выплате действительной стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности, переходят в порядке универсального правопреемства к наследникам умершего учредителя (участника).

Как изложено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 27 июня 2017 года № 1376-О Положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривающее, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 12 марта 2001 года N 4-П, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов. Данная норма, равно как и положения пункта 1 статьи 148 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", закрепляющие право учредителя (участника) должника, признанного банкротом, получить имущество должника при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, а также получить имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами, не нарушает конституционные права заявителя, указанные в жалобе.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу об отказе истцам в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 и <ФИО>4 отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Светлогорский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 17 июня 2019 года.

Судья М.В. Аниськов

Дело № 2-270/2019