Решение № 2-1526/2025 2-43/2026 2-43/2026(2-1526/2025;)~М-732/2025 М-732/2025 от 28 января 2026 г. по делу № 2-1526/2025

Дело № 2-43/2026

УИД № 69RS0036-01-2025-003089-50


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 января 2026 года г. Тверь

Заволжский районный суд города Твери в составе:

председательствующего судьи Бадьиной Е.В.,

при секретаре Тихомировой Е.Н.,

с участием истца ФИО1, представителей адвоката Теряева Ю.А., действующего на основании доверенности от 07 февраля 2025 г. и ордера №006406 от 31 марта 2025 г., адвоката Серовой О.Н., действующей на основании ордера №006635 от 27 марта 2025 г.,

представителей ответчика ООО Специализированный застройщик «Основание» - ФИО2, действующей на основании устава, ФИО3, действующего на основании доверенности от 28 апреля 2025 г., ФИО4, действующей на основании доверенности от 01 апреля 2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5 к ООО Специализированный застройщик «Основание» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО5 обратилась в Заволжский районный суд г. Твери с исковым заявлением, уточненным на основании ст.39 ГПК РФ, к ООО Специализированный застройщик «Основание» в котором просит взыскать с ответчика стоимость доли в уставном капитале в размере 222 672 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 марта 2025 по 29 января 2026 г. в размере 35 626 485 руб. 91 коп.

В обоснование своих требований истцом указано следующее. Учредителями Общества являлись ФИО2 (размер доли 34%), ФИО6 (размер доли 33%), ФИО7 (размер доли 33%). Генеральным директором общества является ФИО2 24 октября 2022 г. ФИО6 умер. Наследником доли ФИО6 в ООО СЗ «Основание» является ФИО5, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 13 февраля 2024 года. 14 февраля 2024 г. ФИО5, как наследник по завещанию ФИО6, обратилась к генеральному директору ООО СЗ «Основание» с заявлением о выплате ей стоимости доли (33%) в уставном капитале Общества в размере 222 672 000 рублей, определенном на основании заключения специалиста. 15 февраля 2024 года генеральным директором Общества заявителю ФИО5 даны разъяснения относительно наличия в Уставе юридического лица положения, в соответствии с которым доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия участников Общества, при отсутствии такового - выплачивается действительная стоимость доли; указано, что о принятом решении остальными участниками Общества о согласии или об отказе в переходе доли в уставном капитале будет предоставлена дополнительная информация. Письмом Общества от 15 марта 2024 года ФИО5 дополнительно проинформирована об отказе участников Общества на переход доли в уставном капитале к наследнику ФИО6, в связи с чем у нее возникло право на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а у ООО СЗ «Основание» - обязанность по выплате действительной стоимости доли в срок до 14 марта 2025 года. Письмом от 27 апреля 2024 года ФИО5 уведомлена, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составляет 64 688 910 рублей; срок выплаты – 14 марта 2025 года. В марте 2025 года ФИО5 обратилась с заявлением в ООО СЗ «Основание» о выплате не позднее 14 марта 2025 года действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Из ответа Общества следует, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате, составляет 64 688 910 рублей, однако ввиду наличия неисполненных обязательств перед Банком ВТБ (ПАО) осуществить выплату действительной стоимости доли денежными средствами не представляется возможным, в связи с чем предлагается в счет оплаты действительной стоимости доли принять имущество Общества в виде квартир, с чем истец не согласна. В связи с отказом Общества в выплате действительной стоимости доли ФИО5 обратилась с настоящим иском.

В судебном заседании истец ФИО5 поддержала заявленные требования просила их удовлетворить, не согласна с результатом судебной экспертизы.

Представители истца адвокаты Теряев Ю.А., Серова О.Н. просили удовлетворить исковые требования в заявленном размере, результаты судебной экспертизы являются недостоверными, заявлено ходатайство о назначении повторной судебной оценочной экспертизы, представлен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель ответчика ООО Специализированный застройщик «Основание» ФИО2 пояснила, что не оспаривает право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, истцу ФИО5 было предложено получить стоимость доли квартирами однако был получен отказ, согласна с результатами судебной экспертизы, просила отказать в удовлетворении требования о взыскании процентов, поскольку задержка в выплате стоимости действительной доли обусловлена кредитными обязательствами, Общество планирует в ближайшее время выплатить денежные средства. Представлен отзыв на исковое заявление, в котором указано, что исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли Общество признает частично (с учетом ранее осуществленной оплаты 2 000 000 руб.) в размере 52 939 000 руб. ООО СЗ «Основание» является застройщиком и осуществляет свою деятельность в части строительства за счет проектного финансирования (кредита) Банка ВТБ (ПАО). По состоянию на 14 марта 2025 г. неисполненные денежные обязательства по кредитным соглашения составили – 566 137 995 руб. 50 коп. Все денежные средства, поступающие от продажи квартир перечисляются на погашение основного долга и процентов по кредитным соглашениям. Оплата каких либо иных платежей будет являться нарушением обязательства перед Банком ВТБ (ПАО), что приведет к штрафным санкциям и блокировке операций по счетам. Просит отказать в удовлетворении исковых требований в части взыскания процентов за просрочку исполнения обязательства.

Представители ответчика ООО Специализированный застройщик «Основание» ФИО3, ФИО4 выразили согласие с проведенной экспертизой, просили отказать в удовлетворении требования о взыскании процентов, поскольку истец отказался от выплаты доли путем предоставления квартир.

В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Россреестра по Тверской области, нотариус ФИО8, ПАО «Банк ВТБ», администрация г. Твери представителей не направили, о дате и месте рассмотрения дела извещены надлежащем образом.

Заслушав стороны, изучив заключение эксперта, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода ( ч.8 ст.21 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - далее Федеральный закон №14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (п.8 ст.23 Федерального закона №14-ФЗ)

Судом установлено, что Общество с ограниченной ответственностью Специализированный Застройщик «Основание» зарегистрировано 26 мая 2011 года (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Учредителями Общества являлись ФИО2 (размер доли 34%), ФИО16 (размер доли 33%), ФИО17 (размер доли 33%). Генеральным директором общества является ФИО2

24 октября 2022 г. ФИО6 умер. Наследником доли ФИО6 в ООО СЗ «Основание» является ФИО5, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 13 февраля 2024 года.

14 февраля 2024 г. ФИО5, как наследник по завещанию ФИО6, обратилась к генеральному директору ООО СЗ «Основание» с заявлением о выплате ей стоимости доли (33%) в уставном капитале Общества в размере 222 672 000 рублей, определенном на основании заключения специалиста №1310-23 ООО Судебно-экспертный центр», оценщик ФИО9

15 марта 2024 г. ООО СЗ «Основание» письмом сообщило ФИО5, что в Общество 14 марта 2024 г. поступили заявления от участников общества об отказе на переход доли в уставном капитале номинальной стоимостью 587 400 руб., размер доли в уставном капитале 33% наследнику ФИО6 ФИО5 У ООО СЗ «Основание» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли в срок до 14 марта 2025 г.

Письмом от 27 апреля 2024 г. ООО СЗ «Основание» сообщило ФИО5, что по данным бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества по состоянию на 30 сентября 2022 г. составляет 196 027 000 руб. Размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате составляет: 196 027 000 х33% = 64 688 910 руб.

Согласно отчета ООО «Актуальность» №1503/24-2 от 27 апреля 2024 г. об оценке действительной стоимости 33 % доли ФИО6 в уставном капитале ООО СЗ «Основание» по состоянию на 30 сентября 2022 г. - действительная стоимость 33% доли в уставном капитале ООО СЗ «Основание» по состоянию на 30 сентября 2022 г. составляет 64 966 000 руб.

Согласно заключению специалиста №1310-23 ФИО9 ООО «Судебно-экспертный центр» от 07 декабря 2023 г. действительная стоимость доли в размере 33% уставного капитала ООО СЗ «Основание» составляет 222 672 000 руб.

10 апреля 2025 г. ООО СЗ «Основание» выплатило ФИО5 2 000 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, что подтверждается платежным поручением №220 от 10 апреля 2025 г.

Согласно п.8.11 Устава ООО «Основание» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками, Общества, производится только с согласия участников Общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность Общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законодательством РФ и уставом Общества. При этом такая доля (часть доли) переходит к Обществу.

Определением суда от 22 сентября 2025 года по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО5 к ООО Специализированный застройщик «Основание» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО10 ООО «Региональный экспертный союз оценщиков. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Определить по состоянию на 30 сентября 2022 года действительную стоимость доли в размере 33% в Обществе с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Основание» (ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости основных средств общества.

В адрес суда поступило экспертное заключение №01/10-25э эксперта ФИО10, согласно которому действительная стоимость доли в размере 33% ООО СЗ «Основание» с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 30 сентября 2022 г. составляет 54 939 000 руб.

В судебном заседании 15 января 2026 г. эксперт ФИО10 поддержал выводы, изложенные в экспертном заключении. Пояснил, что личный осмотр объектов недвижимости экспертом не проводился, что не противоречит требованиям законодательства и Федеральных стандартов оценки. В соответствии с ФСО III «Процесс оценки» и ФСО №7 «Оценка недвижимости» осмотр объекта осуществляется при необходимости. В данном случае количественные и качественные характеристики объектов недвижимости были достоверно подтверждены документально и содержались в материалах дела. Сравнительный подход применен в соответствии с ФСО V «Подходы и методы оценки» и ФСО №7 «Оценка недвижимости». Аналоги отбирались по принципу рыночной сопоставимости, а не полного тождества. Ключевые различия между объектами и аналогами учтены путем корректировок. Доходный подход не применялся, поскольку объектом оценки являлась действительная стоимость доли, а не функционирующий бизнес как источник стабильного дохода. Все расчеты, выполненные в заключении, являются проверяемыми.

Заключение №01/10-25э эксперта ФИО10 суд признает относимым и допустимым доказательством. Оснований не доверять выводам, изложенным в вышеуказанном заключении эксперта у суда не имеется, поскольку оно выполнено незаинтересованным лицом - судебным экспертом, перед началом исследований предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, обладающим необходимой квалификацией и достаточным опытом в области данного вида экспертных исследований и судебных экспертиз, составлено в полном соответствии с требованиями действующего законодательства и определения суда о назначении судебной экспертизы, содержит в себе полную информацию относительно процесса проведенной экспертизы, исследований, выполненных судебным экспертом, выводы судебного эксперта в должной степени мотивированы и подтверждены необходимыми расчетами.

Истцом представлена рецензия №2507 от 14 января 2026 г. ИП ФИО11 на заключение эксперта №01/10-25э, выполненного экспертом ФИО10, в котором указано, что объем проведенного исследования оказался недостаточным для формирования обоснованного мнения. Выводы заключения не подтверждены достаточной доказательственной базой, противоречат требованиям Федеральных стандартов оценки, а также нормам гражданского и регистрационного законодательства.

Суд отклоняет заключение специалиста №1310-23 ФИО9 ООО «Судебно-экспертный центр» от 07 декабря 2023 г., согласно которому действительная стоимость доли в размере 33% уставного капитала ООО СЗ «Основание» составляет 222 672 000 руб., поскольку экспертом не учтено, что на балансе Общества числятся объекты капитального строительства незавершенного строительством по 3 и 4 этапам строительства и земельные участки, не переданные в долевую собственность дольщикам по 3 и 4 этапам строительства. Учитывая, что степень реализации проекта строительства согласно проектной декларации №69-000603 от 20 сентября 2022 г., составляют 40 % готовности, сроки и затраты на строительство соответствуют графикам реализации проекта строительства, поэтому переоценка объектов капитального строительства по 3 и 4 этапам строительства не производится и принимается в балансовой оценке по остаточной стоимости.

Определением Заволжского районного суда г. Твери от 29 января 2026 г., занесенным в протокол судебного заседания, отказано в удовлетворении ходатайства ФИО5 о назначении повторной экспертизы.

Исковые требования ФИО5 мотивированы тем, что ООО СЗ «Основание» не выплачена истцу как наследнику ФИО6 действительная стоимость доли в уставном капитале общества.

Возражения ответчика мотивированы тем, что ООО СЗ «Основание» не отказывается от выплаты стоимости доли, однако заявленная сумма является завышенной.

При проведении экспертизы эксперт ФИО10 установил, что рыночная стоимость активов ООО СЗ «Основание» на дату оценки (30 сентября 2022 г.) составила 888 476 000 руб. При том, что величина обязательств у ООО СЗ «Основание» составляет на дату оценки 721 994 000 руб. Рыночная стоимость чистых активов ООО СЗ «Основание» с учетом рыночной стоимости активов общества, определенная с применением метода накопления активов по состоянию на 30 сентября 2022 г. составляет 166 482 000 руб. Пропорциональная действительная стоимость доли в размере 33% в уставном капитале ООО СЗ «Основание» составляет 54 939 000 руб. (166 482 000 руб.х0,33 = 54 939 000 руб.).

Руководствуясь ст.93 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 21,23 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая, что участники ООО СЗ «Основание» отказали в переходе доли в уставном капитале к наследнику ФИО6 – ФИО5, в связи с чем у нее возникло право на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а у ООО СЗ «Основание» - обязанность по выплате действительной стоимости доли в срок до 14 марта 2025 года, стоимость доли выплачена частично в размере 2 000 000 руб., суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований и о взыскании с ООО СЗ «Основание» в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в размере 33% ООО СЗ «Основание» с учетом рыночной стоимости основных средств общества по состоянию на 30 сентября 2022 г. в размере 52 939 000 руб.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17 марта 2025 г. по 29 января 2026 г. на сумму 222 672 000 руб. в размере 35 626 485 руб.91 коп. Истцом также представлен расчет процентов на сумму 52 939 000 руб. в размере 8 568 625 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Часть 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства.

Поскольку факт неисполнения обязанности ответчиком по выплате действительной стоимости доли подтвержден материалами дела, истцом правомерно заявлено требование о взыскании процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был произведен на основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность снизить их ниже установленного размера.

Довод ответчика о том, что истец отказалась принять предложенное должником надлежащее исполнение обязательства в виде квартир, в связи с этим на основании п.47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты не подлежат взысканию отклоняется судом, поскольку в действующем законодательстве не предусмотрена обязанность наследника участника общества принять действительную стоимость доли в каком либо натуральном выражении.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 марта 2025 г. по 29 января 2026 г. 8 568 625 руб. 52 коп.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. При этом судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб., что подтверждается чеком ПАО Сбербанк от 27 марта 2025 г., 300 121 руб. 86коп., чек ПАО Сбербанк от 03 апреля 2025 г. Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично (на 24 %), то с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 029 руб. 24 коп.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ФИО5 к ООО Специализированный застройщик «Основание» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить частично.

Взыскать с ООО Специализированный застройщик «Основание» (ИНН <***>) в пользу ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, (паспорт гражданина РФ № выдан <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ г.) действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 52 939 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с 17 марта 2025 г. по 29 января 2026 г. 8 568 625 руб. 52 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 029 коп. 24 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО5 к ООО Специализированный застройщик «Основание», отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тверской областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Заволжский районный суд г. Твери.

В окончательной форме решение изготовлено 10 февраля 2026 г.

Председательствующий Е.В. Бадьина