Решение № 2-737/2020 2-737/2020~М-748/2020 М-748/2020 от 5 ноября 2020 г. по делу № 2-737/2020

№ УИД 34RS0№-66


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Фроловский городской суд <адрес>

в составе председательствующего судьи Грошевой О.А.,

при секретаре Алексашенковой М.А.,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2,

представителя ответчика ФИО3 – ФИО4,

рассмотрев в городе <адрес> в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО5, ФИО3, с привлечением третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8 и нотариуса ФИО9 о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале, признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале,

установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО5, ФИО3, с привлечением третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8 и нотариуса ФИО9 о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале, признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале, указав в обоснование заявленных требований, что ДД.ММ.ГГГГ умер её отец ФИО7, после смерти которого открылось наследство. Она, ФИО3, ФИО7, ФИО10, ФИО8, а также отказавшийся от принятия наследства в пользу другого наследника ФИО11, являются наследниками к имуществу умершего. Помимо установленного нотариусом наследственного имущества, её отцу ФИО7 при жизни принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», расположенного по <адрес> городе <адрес>, которая также должна быть включена в наследственную массу, поскольку принадлежала умершему, являвшемуся единственным участником общества с ДД.ММ.ГГГГ. Однако, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что ДД.ММ.ГГГГ регистрирующим органом были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Комфорт», в соответствии с которыми единственным участником Общества является ответчик ФИО5, что также подтверждается Уставом ООО «Комфорт», утвержденного решением № единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ. Считает, данный переход права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% от её отца ФИО7 к ФИО5 незаконным по основаниям п.1 ст.178 ГК РФ, поскольку ей известно, что отцом, как единственным участником ООО «Комфорт», сделок по отчуждению доли к ФИО5 не производилось. Полагает, что ФИО7, в силу тяжелого состояния по медицинским показаниям, был введен в заблуждение ответчиком ФИО3, являющейся директором ООО «Комфорт», при подписании документов, касающихся деятельности Общества, последствием которого явилось отчуждение доли в размере 100% в уставном капитале в пользу иного лица, осуществленное с нарушением воли отца. Считает, что данная сделка является недействительной, поскольку нарушает права и законные интересы наследников умершего ФИО7 Просит признать недействительной сделку о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН <***>, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>, заключенную в декабре 2009 года между ФИО7 и ФИО5, признать недействительным решение единственного участника ООО «Комфорт» ФИО7 о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН <***>, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>, к ФИО5, и применить последствия недействительности оспариваемых сделки, решения, включив в наследственную массу ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ, долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», ИНН <***>, КПП 343901001, расположенного по <адрес> городе <адрес>.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Представитель истца ФИО1 – ФИО2, действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности, в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования по указанным в иске основаниям, просила их удовлетворить.

Ответчик ФИО5 в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена судом о слушании дела надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО3 – ФИО4, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности, в судебном заседании исковые требования не признал, просили в их удовлетворении отказать по тем основаниям, что умершему ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 никогда не принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», соответственно никаких сделок о переходе прав на указанные доли в 2009 году он не заключал.

Третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО8 в судебное заседание не явились, извещались судом о слушании дела надлежащим образом.

Третье лицо нотариус <адрес> ФИО9 в судебное заседание не явилась, предоставила письменное заявление о рассмотрении дела в её отсутствие.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Судом установлено, что истец ФИО1 является дочерью ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчик ФИО3 состояла в зарегистрированном браке с ФИО7 с ДД.ММ.ГГГГ и по день его смерти.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ( том 1 л.д. 24-37) и от ДД.ММ.ГГГГ ( том 2 л.д. 170-173), ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Комфорт», утвержден Устав Общества, место его нахождения, уставный капитал и назначен директор ФИО3 Регистрация данного Общества была произведена, в соответствии с действовавшим на момент его образования порядком регистрации юридических лиц, Администрацией <адрес>. Юридическому лицу были присвоены: ИНН <***>, КПП 343901001.

В соответствии с Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Межрайонной инспекцией МНС № по <адрес> ООО «Комфорт» ДД.ММ.ГГГГ внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1023405564930.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ единственным учредителем ООО «Комфорт» и директором являлась ФИО3

Решением учредителя ООО «Комфорт» ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ в состав учредителей Общества введена ФИО5, с внесением в Уставный капитал 100% обязательного вклада и возложением обязанностей учредителя, ФИО3 выведена из состава учредителей данного общества с выделением доли в Уставном капитале (том 2 л.д. 151). Соответствующие изменения внесены в п.1.1 Устава Общества, и зарегистрированы Межрайонной инспекцией МНС № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ.

Данные обстоятельства объективно подтверждены решением учредителя ООО «Комфорт» от ДД.ММ.ГГГГ, Уставом общества от 2002 года, выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Все вышеперечисленные действия были совершены ФИО3 как единственным учредителем и директором ООО «Комфорт» в пределах полномочий предоставленных ей законом и полностью подтверждаются материалами дела.

В последующем все изменения в сведения о юридическом лице как связанные с внесением изменений в учредительные документы так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а также иные вопросы организационной деятельности юридического лица, включая и оспариваемое решение от ДД.ММ.ГГГГ, принимались на основании решения единственного учредителя Общества ФИО5, в соответствии с определёнными ей полномочиями.

В обоснование требований о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Комфорт», признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале, истец ФИО1 ссылается на то, что единственным учредителем ООО «Комфорт» являлся её отец – ФИО7, который владел 100% доли в Уставном капитале Общества, а все действия, связанные с переходом доли последнего в Обществе к другим лицам, в частности к ответчику ФИО5 в декабре 2009 года, являются незаконными в соответствии с п.1 ст.178 ГК РФ, что в свою очередь является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, и включению 100% доли Уставного капитала данного Общества в наследственную массу.

В соответствии с ч.2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу ч.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ч.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к одним из способов защиты гражданских прав относится признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с ч.1 ст.178 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Обязанность доказывания обстоятельств, изложенных в ст.178 ГК РФ, лежит на лице, обратившемся за защитой нарушенного права.

Определив характер спорных материальных правоотношений, оценив доводы сторон, представленные по делу доказательства применительно к требованиям статьи 67 ГПК РФ, суд, с учетом положений гражданского законодательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, поскольку стороной истца не представлено доказательств того, что её отцу ФИО7 при жизни принадлежала доля в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт», расположенного по <адрес> городе <адрес>, и что последний являлся единственным участником данного общества как на момент введения в состав учредителей ФИО5, то есть январь 2003 года, так и на декабрь 2009 года, как то указано в исковом заявлении ФИО1.

Судом установлено, что ООО «Комфорт» создано ФИО3, без непосредственного участия умершего ФИО7, как собственника либо учредителя Общества, о чем объективно свидетельствуют имеющие по делу доказательства.

При этом истцом оспаривается сделка и решение единственного участника общества от декабря 2009 года, заключенные ФИО7, текст которых суду представлен не был и отсутствует в материалах регистрационного дела, представленного по запросу суда МИФНС России № по <адрес>.

При этом умерший ФИО7 не принимал участия в составлении документов, послуживших основанием для перехода прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» от ФИО3 к ФИО5.

В свою очередь решение учредителя ООО «Комфорт» от ДД.ММ.ГГГГ не являлось предметом настоящего судебного разбирательства.

Поскольку стороной истца в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств совершения в декабре 2009 года сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» ИНН <***>, заключенной между ФИО7 и ФИО5, а также принятия решения единственным участника ООО «Комфорт» ИНН <***> ФИО7 о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале к ФИО5, то требования о признании данной сделки и решения недействительными не могут быть удовлетворены вне зависимости он обозначенных истцом оснований.

Ввиду отсутствия оснований для признании сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» к ФИО5, и признании решения № единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, суд находит не подлежащими удовлетворению также требования о включении в наследственную массу умершего ФИО7 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт».

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО5, ФИО3, с привлечением третьих лиц ФИО6, ФИО7, ФИО8 и нотариуса ФИО9 о признании недействительной сделки о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Комфорт» ИНН <***>, заключенную между ФИО7 и ФИО5 в декабре 2009 года, признании недействительным решения единственного участника ООО «Комфорт» ИНН <***> ФИО7 о переходе прав на долю в размере 100% в уставном капитале к ФИО5, применении последствий недействительности сделки и включении в наследственную массу долю в уставном капитале – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Фроловский городской суд <адрес> в течение 1 месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья О.А. Грошева

Изг. 13.11.2020