Решение № 2-124/2023 от 23 июня 2023 г. по делу № 2-124/2023

Дело № 2-124/2023

УИД-34RS0014-01-2023-000021-11


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Дубовка 23 июня 2023 года

Дубовский районный суд Волгоградской области

в составе: председательствующего судьи Генералова А.Ю.,

при секретаре судебного заседания Коробовой О.М.,

с участием представителя истца администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области ФИО1,

представителя ответчика общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» ФИО2,

ответчика ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску администрации Дубовского района Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив», ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» ФИО4 ФИО10, ФИО5 ФИО11, ФИО3 ФИО12 о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и применения последствий недействительности сделок,

установил:

истец администрация Дубовского района Волгоградской области обратилась в суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью (далее по тексту ООО) «ДДМ-Актив», ликвидатору ООО «ДДМ-Актив» ФИО4, ФИО5, ФИО3 с требованиями (после уточнений т. 1, л.д. 134-137, т. 2, л.д. 199-200) о признать недействительными: предварительный договор купли-продажи от 28 апреля 2017 года, договор купли-продажи от 18 декабря 2019 года с дополнительным соглашением от 19 декабря 2019 года, договор купли-продажи от 29 октября 2021 года; применить последствия недействительности договоров купли продажи и возвратить объекты недвижимости: <данные изъяты>, в первоначальное положение ООО «ДДМ-Актив»; погасить записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО3 и ФИО5 на объекты недвижимости; признать недействительным

При подаче искового заявления в обосновании заявленного требования было указано, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2015 года с ООО «ДДМ-Актив» в пользу администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области взыскано 4309444 рубля 62 копейки. Исполнительный лист был направлен в Дубовское районное отделение судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Волгоградской области (далее по тексту Дубовское РО СП ГУФССП по Волгоградской области). Судебным приставом-исполнителем было наложено ограничение прав и обременение на запрещение регистрации на здание деревообрабатывающего цеха, кадастровый номер 34:05:010188:49 и также наложен арест на здание склада, кадастровый номер №. 13 мая 2021 года. 15 марта 20231 года Дубовским РО СП ГУФССП по Волгоградской области было вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с ликвидацией должника на основании п.6 ч.1 ст. 47 Федерального закона № 229-ФЗ от 2 октября 2007 года «Об исполнительном производстве», все установленные ограничения были отменены. Исполнительный лист был направлен в адрес ликвидатора ФИО4, который до начала процедуры ликвидации являлся директором общества, и был вручен ему 25 мая 2021 года, которому было известно о имевшейся задолженности перед истцом. Запись о ликвидации была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 28 апреля 2021 года. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 марта 2022 года ликвидатор был обязан включить в промежуточный ликвидационный баланс требования администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области о размере задолженности. Истцу из выписки Единого государственного реестра недвижимости стало известно о том, что после снятия ареста с имущества ответчик ООО «ДДМ-Актив» произвёл отчуждение имущества на основании договора купли-продажи от 15 июня 2021 года заключённого с ФИО5 Ответчик ФИО5 продал недвижимое имущество ФИО3 Задолженность ООО «ДДМ-Актив» перед истцом не погашена. 29 апреля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об истечении срока ликвидации ООО «ДДМ-Актив» и юридическое лицо продолжает действовать по настоящее время. Истец считает, что сделки по купле-продаже совершённые ООО «ДДМ-Актив» по отчуждению имущества и ФИО5, между ФИО5 и ФИО3 совершены с целью уйти от обязанности по погашению задолженности, что нарушает законные права и интересы администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области, данные обстоятельства свидетельствуют о заведомо недобросовестном поведении ответчиков, поскольку зная о неисполненных денежных обязательства ООО «ДДМ-Актив» перед истцом, стороны совершили вышеуказанные сделки. Бюджет Дубовского муниципального района лишается дохода, так как действиями ответчика нанесёт материальный ущерб. При указанных обстоятельствах истец лишается возможности взыскать задолженность с ООО «ДДМ-Актив» за счёт его имущества, в связи с чем договора купли-продажи между ответчиками являются недействительными, так как совершены с целью вывода имущества из собственности ООО «ДДМ-Актив» и уклонения от погашения задолженности, с целью недопущения обращения взыскания при принудительном исполнении судебного акта.

В судебном заседании представитель администрация Дубовского района Волгоградской области ФИО1 просила удовлетворить требования по основаниям указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «ДДМ-Актив» ФИО2 просил отказать в удовлетворении требований администрация Дубовского района Волгоградской области. Пояснил, что истец не имеет прав о оспаривание сделок по купле-продаже недвижимого имущества, так как администрация Дубовского района Волгоградской области не являлась стороной данных сделок. Оснований для признания сделок по купле-продаже не имеется, ООО «ДДМ-Актив» никак не распоряжается, ни пользуется спорным недвижимым имуществом.

Ответчик ФИО3 просил отказать в удовлетворении требований администрация Дубовского района Волгоградской области. Пояснил, что перед подписанием 29 октября 2021 года договора купли-продажи с ФИО5 проверил в Едином государственном реестре недвижимости приобретаемые объекты на предмет наличия зарегистрированного права собственности продавца, ограничений, залогов, арестов, запретов, убедился в отсутствии каких либо ограничений и считает себя надлежащим собственником. Считает, что администрация Дубовского района Волгоградской области не имеет права на подачу искового заявления, так как не являлась стороной сделок. ООО «ДДМ-Актив» доступа к недвижимому имуществу не имеет.

Ответчик ФИО4, являющийся учредителем ООО «ДДМ-Актив», директором ООО «ДДМ-Актив» с 21 апреля 2017 года и ликвидатором ООО «ДДМ-Актив» в период с 21 апреля 2021 года по 29 апреля 2022 года, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Ответчик ФИО5 надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Представители третьих лиц публично-правовой компании «Роскадастр» Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 (далее по тексту Межрайонной ИФНС № 5) по Волгоградской области надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Судом на основании положений ст. 167 ГПК РФ было определено рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2015 года постановлено: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» в пользу администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области 4309444 рублей 62 копейки, из которых 3856509 рублей 84 копейки задолженности по арендной плате, 452934 рублей 78 копеек пени. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 44547 рублей.

Установлено, что на основании исполнительного листа ФС № № от 6 мая 2015 года, судебным приставом-исполнителем 6 февраля 2020 года было возбуждено исполнительное производство № № в отношении должника ООО «ДДМ-Актив» в пользу взыскателя администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области по взысканию задолженности в размере 4309444 рублей 62 копейки.

В ходе исполнительного производства № № 20 мая 2020 года было вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника ООО «ДДМ-Актив».

Согласно акта о наложении ареста от 20 мая 2020 года было арестовано: здание лесопильного цеха, кадастровый номер № и здание склада материалов, кадастровый номер №

Также на основании постановлений о наложении ареста на имущество от 7 мая 2020 года и от 19 июня 2020 года был наложен арест на оборудование принадлежащее ООО «ДДМ-Актив».

В судебном заседании установлено, что учредителем ООО «ДДМ-Актив», которым является ФИО4, 21 апреля 2021 года было принято решение о ликвидации общества, которые было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29 апреля 2021 года.

Согласно п. 6 ч.1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» исполнительное производство оканчивается судебным приставом-исполнителем в случаях: ликвидации должника-организации и направления исполнительного документа в ликвидационную комиссию (ликвидатору), за исключением исполнительных документов, указанных в части 4 статьи 96 настоящего Федерального закона.

От представителя ООО «ДДМ-Актив» в Дубовское РО СП ГУФССП по Волгоградской области 13 мая 2021 года поступило заявление об окончании исполнительного производства с связи с принятием решения о ликвидации ООО «ДДМ-Актив».

Исполнительное производство № № от 6 февраля 2020 года в отношении должника ООО «ДДМ-Актив» было окончено 13 мая 2021 года, по основанию, предусмотренному п. 6 ч.1 ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производст

В связи с окончанием исполнительного производства, исполнительный лист ФС № № от 6 мая 2015 года был направлен ликвидатору ООО «ДДМ-Актив» ФИО4, который был вручён последнему 25 мая 2021 года (почтовый идентификатор №

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21 марта 2022 года постановлено: признать незаконным действия (бездействие) ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» ФИО4, выразившегося в не включении требований администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ДДМ-Актив». Обязать ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» включить в промежуточный ликвидационный баланс ООО «ДДМ-Актив» требования администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области в размере задолженности по исполнительному документу ФС № выданному на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2015 года по делу № №. Взыскать с ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Установлено, что 18 декабря 2019 года между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5 был заключен договор купли-продажи, которым были проданы принадлежащие обществу: <данные изъяты>

Дополнительным соглашением от 19 декабря 2019 года к договору купли-продажи от 18 декабря 2018 года были изменены условия договора относительно цены сделки.

Право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 18 декабря 2019 года за ФИО5 было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 15 июня 2021 года.

29 октября 2021 года между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи, которым были проданы: здание склада готовой продукции, кадастровый номер <данные изъяты>

Право собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 29 октября 2021 года, за ФИО5 было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 12 ноября 2021 года.

Суд согласен с доводом истца о том, что сделки по купле-продаже спорного недвижимого имущества совершены с целью уклониться от исполнения обязанности по погашению задолженности ООО «ДДМ-Актив» перед администрацией Дубовского муниципального района Волгоградской области, исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Суд считает, что до регистрации 15 июня 2021 года права собственности ФИО5 на недвижимое имущество по договору купли-продажи от 18 декабря 2019 года, все спорное недвижимое имущество оставалось в собственности ООО «ДДМ-Актив» в силу закона.

Регистрация права собственности за ФИО5 на спорное недвижимое имущество стала возможна только после того, как 13 мая 2021 года было прекращено исполнительное производство № № от 6 февраля 2020 года, в рамках которого был наложен арест на здание лесопильного цеха, кадастровый номер № и здание склада материалов, кадастровый номер № и в связи с прекращением исполнительного производства арест на данное имущество был снят.

В рамках исполнительного производства № № 6 февраля 2020 года, при наложении ареста 20 мая 2020 года на здание лесопильного цеха, кадастровый номер № и здание склада материалов, кадастровый номер №, директором ООО «ДДМ-Актив» ФИО4 не заявлялось о том, что здание лесопильного цеха и здание склада материалов, на которые накладывался арест, проданы ФИО5 по договору купли-продажи от 18 декабря 2019 года.

Установлено, что до заключения договора купли-продажи от 18 декабря 2019 года между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5 28 апреля 2017 года был заключен предварительный договор купли-продажи вышеуказанного спорного имущества, согласно которого ФИО5 обязался оплатить в качестве обеспечительного платежа до заключения основного договора купли- продажи 14265000 рублей.

Согласно предоставленной копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 9 от 25 мая 2017 года ООО «ДДМ-Актив» было принято от ФИО5 14265000 рублей, с указанием основания: «обеспечительный платёж по пред.дог. купли-продажи недвиж.имущества от 28.04.2017г.»

Квитанция к приходному кассовому ордеру № 9 от 25 мая 2017 года подписана ФИО4, как бухгалтером и кассиром.

Как следует из решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 1455 от 25 августа 2022 года ООО «ДДМ-Актив» не были включены в налоговую базу доходы, полученные от реализации объектов недвижимости ранее используемых в предпринимательской деятельности. В решении № 1455 от 25 августа 2022 года также указано, что по результатам проверки не подтверждается факт получения ООО «ДДМ-Актив» денежных средств по приходному кассовому ордеру № 9 от 25 мая 2017 года.

Налоговым органом в решении № 1455 от 25 августа 2022 года указано также об установлении факта взаимосвязанности между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5

При этом суд отмечает, что на дату выдачи 25 мая 2017 года квитанция к приходному кассовому ордеру № 9, имелось возбужденное исполнительное производство по взысканию задолженности с ООО «ДДМ-Актив», однако денежные средства в погашение задолженности не поступили.

Установлено, что ликвидация ООО «ДДМ-Актив», после введения которой стало возможно окончание исполнительного производства и снятие ареста с недвижимого имущества, после чего стала возможна регистрация спорного недвижимого имущества за ФИО5, окончена не была и ликвидация общества прекращена по истечении срока ликвидации 29 апреля 2022 года.

Кроме того установлено, что 5 февраля 2021 года состоялось общее собрание участников ООО «ДДМ-Актив», на котором было принято решение в целях урегулирования задолженности перед администрацией Дубовского муниципального района Волгоградской области заключить соглашение о рассрочке уплаты долга, а в случае не надлежащего погашения задолженности, в счёт погашения долга передать здание деревообрабатывающего цеха, кадастровый номер №.

4 февраля 2021 года между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и администраций Дубовского муниципального района Волгоградской области было подписано соглашение о рассрочке уплаты долга до 30 апреля 2021 года и 5 февраля 2021 года было подписано соглашение об отступном – передаче недвижимого имущества в счёт погашения долга.

При этом администрация Дубовского муниципального района Волгоградской области до подписания соглашения об отступном не уведомлялась о том, что здание деревообрабатывающего цеха, кадастровый номер № уже явилось предметом продажи по договору купли-продажи от 18 декабря 2019 года между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5

Также суд отмечает, что согласно п. 8.2 договора аренды земельного участка № 12-02/2014 от 19 февраля 2014 года, заключённого между ООО «ДДМ-Актив» и администраций Дубовского муниципального района Волгоградской области, которым в аренду ответчику, на срок 49 лет, был передан земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> для эксплуатации административного здания и производственным помещений, арендодатель обязан в случае перехода к другому лицу права собственности на объекты недвижимости, расположенные на земельном участке, уведомить об этом арендодателя.

Доказательств того, что ООО «ДДМ-Актив» после заключения договора купли-продажи с ФИО5 уведомило администрацию Дубовского муниципального района Волгоградской области о переходе права собственности на объекты недвижимости, расположенные на данном земельном участке, суду не представлено.

Согласно договоров купли-продажи от 18 декабря 2019 года между ООО «ДДМ-Актив» и ФИО5 и от 29 октября 2021 года между ФИО5 и ФИО3, вопрос о земельном участке на котором находится спорные объекты недвижимого имущества, сторонами не оговаривался.

Договор аренды земельного участка № № от 19 февраля 2014 года, заключённого между ООО «ДДМ-Актив» и администраций Дубовского муниципального района Волгоградской области был зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 27 мая 2014 года.

Суд обращает внимание на то, что ООО «ДДМ-Актив» ни после заключения договора купли-продажи спорного недвижимого имущества 18 декабря 2019 года, ни после регистрации права собственности на данное имущество за ФИО5 15 июня 2021 года, с заявлением о расторжении договора аренды земельного участка к арендодателю не обращалось, договор аренды расторгнут не был.

Изложенные выше обстоятельства дают основания считать, что договор купли-продажи от 18 декабря 2019 года по продаже недвижимого имущества заключённый между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5, совершён с целью уйти от обязанности по погашению задолженности в размере 4309444 рублей 62 копейки, взысканной решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 февраля 2015 года, а следовательно договор купли-продажи от 18 декабря 2019 года суд считает недействительным, так как считает что сделка была направлена на сокрытие имущества организации.

В связи с тем, что сделка по купле-продаже от 18 декабря 2019 года по продаже недвижимого имущества заключённый между ООО «ДДМ-Актив» в лице директора ФИО4 и ФИО5 судом признана недействительной, суд считает, что ФИО5 не являлся на момент заключения 29 октября 2021 года договора купли-продажи с ФИО3, надлежащим собственником спорного недвижимого имущества и также считает сделку купли-продажи от 29 октября 2021 года заключённую между ФИО5 и ФИО3 недействительной.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 166 ГПК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Данная правовая норма опровергает доводы ответчиков о том, что администрация Дубовского муниципального района Волгоградской области не может являться истцом по делу, так как она не имеет право на оспаривание сделок, в связи с тем, что она не являлась одной из сторон договоров купли-продажи недвижимого имущества.

В силу п. 2 ст. 167 ГПК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу под. 2 ч. 4 ст. 35 Федерального закона от 13.07.2015 года № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» запись в Едином государственном реестре недвижимости о наличии возражения в отношении зарегистрированного права на объект недвижимости погашается без заявления предшествующего правообладателя на основании решения государственного регистратора прав до истечения трех месяцев со дня ее внесения в Единый государственный реестр недвижимости в случае, если: в орган регистрации прав поступило или представлено решение суда, которое вступило в законную силу и согласно которому данное право прекращено или установлено право иного лица либо в прекращении данного права отказано (независимо от того, по требованию какого лица указанное решение принято судом.

В связи с признанием судом недействительными договоров купли-продажи спорного недвижимого имущества от 18 декабря 2019 года между ООО «ДДМ-Актив» и ФИО5 и от 29 октября 2021 года между ФИО5 и ФИО3, следует исключить (погасить) в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ФИО3 и ФИО5 на объекты недвижимости на: <данные изъяты> данное недвижимое имущество подлежит возврату в собственность ООО «ДДМ-Актив»; ФИО5 обязать возвратить ФИО3 денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 29 октября 2021 года; ООО «ДДМ-Актив» обязано возвратить ФИО5 денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 18 декабря 2019 года.

В требовании администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области признать недействительным предварительный договор купли-продажи от 28 апреля 2017 года заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» и ФИО5, отказать.

Каких либо оснований для признания недействительным предварительного договора купли-продажи от 28 апреля 2017 года заключённого между ООО «ДДМ-Актив» и ФИО5 суд не усматривает, так как предварительный договор не несёт в себе каких-либо нарушений прав администрации Дубовского района Волгоградской области, а только содержит в себе намерение сторон заключить в дальнейшем договор купли- продажи недвижимого имущества.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

решил:

требования администрации Дубовского района Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив», ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» ФИО4 ФИО14, ФИО5 ФИО15, ФИО3 ФИО16 о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и применения последствий недействительности сделок, удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи от 18 декабря 2019 года с дополнительным соглашением от 19 декабря 2019 года заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» и ФИО5 ФИО19, недействительным.

Признать договор купли-продажи от 29 октября 2021 года заключённые между ФИО5 ФИО17 и ФИО3 ФИО18, недействительным.

Возвратить объекты недвижимости: здание склада готовой продукции, кадастровый номер <данные изъяты> в собственность общества с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив».

Погасить записи в Едином государственном реестре недвижимости о праве собственности ФИО3 ФИО20 и ФИО5 ФИО21 на объекты недвижимости: <данные изъяты>

Обязать ФИО5 ФИО22 возвратить ФИО3 ФИО23 денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 29 октября 2021 года.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» возвратить ФИО5 ФИО24 денежные средства, полученные по договору купли-продажи от 18 декабря 2019 года.

В требовании администрации Дубовского муниципального района Волгоградской области признать недействительным предварительный договор купли-продажи от 28 апреля 2017 года заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «ДДМ-Актив» и ФИО5 ФИО25, отказать.

Решение в течение месяца может быть обжаловано в Волгоградский областной суд через Дубовский районный суд Волгоградской области.

Мотивированный текст решения изготовлен 28 июня 2023 года.

Судья А.Ю. Генералов