Решение № 2-788/2017 2-788/2017(2-9057/2016;)~М-9170/2016 2-9057/2016 М-9170/2016 от 26 марта 2017 г. по делу № 2-788/2017

Дело № 2-788/17


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Барнаул 27 марта 2017 г.

Центральный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе:

Судьи Чепрасова О.А.

При секретаре Шлотгауэр Н.Н.

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Т.А.Б., Б.С.В. к С.А.К., К,М.С. о взыскании сумм,

УСТАНОВИЛ:

Т.А.Б., Б.С.В. обратились в суд с иском к С.А.К., К,М.С. о взыскании денежных средств.

В обоснование заявленных требований указали, что К.М.С. в период с 2001-2009 года являлся директором <данные изъяты> Данная организация занималась деятельностью в качестве таможенного брокера до 2004 года. В связи с измененными законодательными требованиями к таможенным брокерам, деятельность ООО «ВТС» была приостановлена, и директор К.М.С. решил продать организацию.

В начале 2009 года он нашел покупателей <данные изъяты> а именно М.В.А. и С.А.К. К,М.С. оценил организацию в <данные изъяты> руб., в эту стоимость включалось помимо самой фирмы, недвижимое имущество в виде квартиры по адресу: Алтайский край, ..... Поскольку у М.В.А. и С.А.К. не имелось денежных средств, для приобретения <данные изъяты> они привлекли к сделке Б.С.В. и Т.А.Б.

Т.А.Б. и Б.С.В. приобрели 20% уставного капитала <данные изъяты> оцененного в <данные изъяты> руб. С этой целью был составлен договор купли-продажи доли. Данный договор был подписан 08.06.2009 г. С.А.К. (имеющим доверенность от К.М.С. и <данные изъяты> на подписание документов) с одной стороны и Б.С.В., Т.А.Б. – с другой Вместе с указанным договором был оформлен договор займа, Б.С.В. и Т.А.Б. выступали в качестве займодавцев, а С.А.К., как представитель <данные изъяты> - в качестве заемщика.

ДД.ММ.ГГГГ С.А.К., истцами были переданы денежные средства в сумме <данные изъяты> руб. О получении денежных средств, С.А.К. написал расписку. В дальнейшем часть денежных средств, на общую сумму <данные изъяты> руб. были переданы К.М.С. в счет оплаты по сделки купли-продажи.

После заключения договора и до настоящего времени, объект недвижимости в виде квартиры по адресу: Алтайский край, .... не перешел в собственность истцов и по-прежнему числится за К.М.С.

Ответчик С.А.К., являясь на законных основаниях директором <данные изъяты> согласно приложению к договору купли-продажи доли обязан был осуществить деятельность по возобновлению работы <данные изъяты> однако, данные действия им совершены не были.

На основании вышеизложенного, полагали, что действия ответчиков являются прямым нарушением п. 2.1. договора займа. Просили обязать С.А.К. выплатить Т.А.Б., Б.С.В. сумму в размере <данные изъяты> руб., К.М.С. - выплатить Т.А.Б., Б.С.В. сумму в размере <данные изъяты> руб.

В судебном заседании истец Б.С.В., представитель истца Т.А.Б. – Д.ЮП. на иске настаивали в полном объеме.

Ответчик К.М.С., представитель ответчика К.М.С. – Т.Е.Г., в судебном заседании возражали против удовлетворения требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Полагали, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ и договор займа от ДД.ММ.ГГГГ взаимосвязаны. Обязательства <данные изъяты> по п. 2.1. Договора купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ исполнены в полном объеме, следовательно, истцы, согласно п. 3.3. Договора займа не вправе требовать возврата займа.

Кроме того, ни в Договоре купли-продажи, ни в Приложении № к нему, ни в договоре займа не указано, что К.М.С. при продаже доли в уставном капитале передает квартиру по адресу: ....

Полагали, что первоначальное обязательство <данные изъяты> возвратить сумму займа Истцам в размере 2 500 000 прекращено с момента перехода прав к истцам на доли в уставном капитале <данные изъяты> т.е. с ДД.ММ.ГГГГ

Также указывали, что стороной истцов пропущен срок исковой давности, истцы узнали о нарушении своего права ДД.ММ.ГГГГ, при обращении в правоохранительные органы. К.М.С. выступал гарантом по договору купли-продажи, но не выступал гарантом по договору займа. Все недвижимое имущество должно было быть оформлено на <данные изъяты>

Представитель ответчика С.А.К. по назначению – Б.Е.Н. в судебном заседании возражала против удовлетворения требований, полагала, что пропущен срок исковой давности.

Другие участники в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между С.А.К., являющимся представителем <данные изъяты> и Т.А.Б., Б.С.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Согласно п. 1.1. Договора, продавец продает, а покупатели покупает долю в уставном капитале ООО «ВТС» в размере 20% по цене 2 <данные изъяты> руб.

Пунктом 2.1. договора предусмотрено, что продавец обязан немедленно внести соответствующие изменения в уставные документы <данные изъяты> согласно Приложению № к настоящему договору, а в налоговых органах не позднее 10 дней после получения первого платежа за долю в уставном капитале <данные изъяты> в размере 20%.

Согласно Приложению № 1 к договору купли-продажи, <данные изъяты> во исполнение договора должно ввести в состав участников <данные изъяты> Т.А.Б. – 10% доли, Б.С.В. – 10 % доли.

2 500 000 руб. разбиваются на платежи следующим образом:

- 08.06.2009 г. – <данные изъяты> руб. – возобновить работу во всех направлениях;

- 12.06.2009 г. – <данные изъяты> руб. – оборудование, программы, СВХ;

- 18.06.2009 г. – <данные изъяты> руб. – закрыть недоплаченные платежи;

- 27.06.2009 г. – <данные изъяты> руб. – получить лицензионное разрешение.

ДД.ММ.ГГГГ во исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале, между <данные изъяты> в лице представителя С.А.К., и Т.А.Б., Б.С.В. был заключен договор займа к договору купли-продажи от 08.06.2009 г.

Как следует из п. 1.1. Договора займа, Займодавец по настоящему договору передает Заемщику денежные средства в размере <данные изъяты> руб., именуемые в дальнейшем «Заем», а Заемщик принимает денежные средства в размере <данные изъяты> руб. по графику согласно Приложению № договора от ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 2.1. Договора займа предусмотрено, что Заемщик обязан использовать «Заем» по назначению и на цели согласно п.3 Приложения №1 договора купли-продажи от 08.06.2009 г.

В пункте 3.3. Договора займа, стороны предусмотрели, что Займодавец не вправе требовать возврата займа, если Заемщик выполнил свои обязательства согласно договору купли-продажи от 08.06.2009 г.

Договор займа подтвержден распиской от имени С.А.К. на сумму <данные изъяты> р.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как усматривается из материалов уголовного дела, возбужденного по заявлению истцов, на основании учредительного договора от 11 12 2001 г. было создано ООО «ВТС» для осуществления функций таможенного брокера. Учредителями являлись З.И.Л. – 40% доли уставного капитала, К.М.С. – 40% доли, А.Н.М. – 20% доли. Общество было зарегистрировано в установленном порядке.

9 12 2002 г. общим собранием Общества были утверждены изменения, в соответствии с которыми 20% доли перешло К.Н.М., 20% - М.А.В.

З.И.Л. стал обладателем 25% доли уставного капитала, К.М.С. – 25% доли, А.Н.М. – 20% доли. (Том 5 уголовного дела).

В ходе предварительного расследования в рамках уголовного дела было установлено, что ООО «Ветеран таможенной службы» было зарегистрировано 24.12.2001 г. в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № по Алтайскому краю. Юридический адрес Общества: .... Основной вид деятельности: осуществление деятельности в качестве таможенного брокера.

В период с 2001 года по 2004 год руководителем данной организации являлся К.М.С.. Для осуществления указанного вида деятельности у ООО «ВТС» имелась лицензия, срок которой оканчивался в ноябре 2005 года. С 01.01.2004 г., после вступления в силу нового Таможенного кодекса РФ, для осуществления данного вида деятельности необходимо было выполнить ряд требований, одним из которых являлось обеспечение уплаты таможенного платежа. Согласно норм Таможенного кодекса размер обеспечения уплаты таможенного платежа при осуществлении этого вида деятельности не может быть менее 50 миллионов рублей. В связи с чем, К.М.А. решил продать <данные изъяты>». :

В ходе состоявшегося разговора с ранее знакомым М.В.А. К.М.А. пояснил последнему о том, что продает <данные изъяты> где он является участником и директором. Кроме того, он пояснил ФИО1, что Общество занималось таможенным брокерством, имело лицензию на осуществление данного вида деятельности, имеется в собственности офис и недооформленный земельный участок в .... Алтайского края.

После разговора с К.М.А. ФИО1 сообщил полученную информацию ранее знакомому С.А.К., которого заинтересовала перспектива приобретения <данные изъяты> и дальнейшего осуществления указанного вида деятельности с целью получения прибыли. С.А.К. попросил ФИО1 познакомить его с К.М.А., что ФИО1 и было сделано в феврале-марте 2009 года.

После обсуждения всех вопросов с К.М.А., С.А.К. и М.В.А. решили приобрести данное Общество, но для этого им необходимы были денежные средства, так как Общество К.М.А. продавал за <данные изъяты> рублей. Кроме того, денежные средства необходимы были им для возобновления деятельности <данные изъяты> :так как на протяжении около 5 лет организация не работала. С этой целью они стали подыскивать инвесторов, которые бы за определенный процент доли в уставном капитале Общества внесли необходимые денежные средства.

С.А.К. обратился к Н,А.Н. с предложением найти инвесторов для развития ООО «ВТС», что последним и было сделано. ФИО2 рассказал о существовании <данные изъяты> о виде деятельности данного Общества, обрисовал перспективы развития деятельности и размерах прибыли ранее знакомым Т.А.Б.и Б.С.В., что заинтересовало последних. После переговоров между С.А.К., ФИО1, ФИО2, Т.А.Б. и Б.С.В. была достигнута договоренность о том, что Т.А.Б. и Б.С.В. внесут денежные средства в сумме 2500000 рублей взамен 20% доли в уставном капитале <данные изъяты>

После чего на имя С.А.К. К.М.А. была выписана доверенность от 8 06 2009 г. о представлении интересов Общества при заключении различного рода договоров, сделок. На основании данной доверенности С.А.К., как представитель <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале от 8 06 2009 г. с Т.А.Б. и Б.С.В..

По условиям данного договора Т.А.Б. и Б.С.В. покупали долю в уставном капитале <данные изъяты> в размере 20% по цене 2 500 000 рублей. Оплата доли производилась на цели и на условиях согласно Приложению, которое являлось неотъемлемой частью данного договора.

Кроме того, С.А.К., как представителем <данные изъяты> с Т.А.Б. и Б.С.В. был заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ к договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

После подписания указанных договоров ДД.ММ.ГГГГ Т.А.Б. и Б.С.В. передали С.А.К. денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей. Из указанной суммы денежных средств ДД.ММ.ГГГГ С.А.К. и ФИО1 передали К.М.А. часть денежных средств в размере <данные изъяты> рублей, после чего К.М.А. по акту приема- передачи передал им правоустанавливающие документы на офис в .... края.

15 06 2009 г. С.А.К. и ФИО1 передали К.М.А. денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей, а последний передал им полный пакет документов <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ С.А.К. передал К.М.А. денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей.

Таким образом, К.М.А. получил за ООО «ВТС» денежные средства в общей сумме <данные изъяты> рублей. Оставшиеся <данные изъяты> рублей С.А.К. и М.В.А. ему не передали, мотивируя плохим финансовым положением.

Во время проведения мероприятий связанных с востановлением деятельности <данные изъяты> С.А.К., была нанята бригада и проведен ренмонт в офисе <данные изъяты> расположенном в .... Алтайского края. Кроме того, с согласия всех участников он стал оформлять документы для получения свидетельства таможенного брокера, дающее право заниматся таможенной деятельность. В связи с этим возникла необходимость застраховать деятельность <данные изъяты> на сумму не менее <данные изъяты> рублей, положить на депозит Федеральной таможенной службы <данные изъяты> рублей, либо получить банковскую гарантию на указанную сумму.

Участниками Общества было принято решение о получении^ банковской гарантии. В связи с чем С.А.К. была подыскана организация которая» готова была выдать банковскую гарантию. Однако, в связи с тем, что в <данные изъяты> отсутствовали денежные средства на заключения договора с организацией, представляющую банковскую гарантию, последняя получена не была. В связи с чем, восстановление деятельности <данные изъяты> было приостановлено.

Данные обстоятельства подтверждаются материалами предварительного расследования.

На основании заявления Б.С.В. и Т.А.Б. старшим следователем отдела по расследованию преступлений совершенных на территории, обслуживаемой отделами милиции № и № СУ при УВД по г. Барнаулу, вынесено постановление от ДД.ММ.ГГГГ о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству по ч. 4 ст. 159 УК РФ №.

Постановлением от 30 08 2015 г. уголовное преследование в отношении: С.А.К., М.В.А., Н,А.Н., К.М.С. по ч. 4 ст. 159 УК РФ было прекращено за отсутствием состава преступления.

Сторонами по делу не отрицалось, что договор займа от 8 09 2009 г. был заключен во исполнение обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2009 г.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом вышеуказанных положений закона, а так же трактуя во взаимосвязи содержание договоров купли-продажи и займа, суд приходит к выводу, что договор займа является притворной сделкой, прикрывающей порядок расчетов по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, иск по основаниям исполнения договора займа удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст. 21, ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно расписке от 09.06.2009 г. С.А.К. получил денежные средства в сумме 750 000 руб. от истцов, данные обстоятельства сторонами не оспаривались.

Доводы истцов о неисполнении условий договора купли-продажи доли в уставном капитале не находят своего подтверждения.

Согласно протоколу общего собрания <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ, содержащегося в материалах уголовного дела (том 5), Т.А.Б., Б.С.В. введены в состав участников <данные изъяты> с долями по 10% каждому. На должность директора <данные изъяты> назначен С.А.К.

То, что истцы являлись участниками <данные изъяты> и владельцами 10% доли в уставном капитале каждый подтверждается новой редакцией Устава от 10 06 2009 г., протоколом общего собрания от 10 12 2009 г., выпиской из ЕГРЮЛ от 11 06 2010 г.

Таким образом, обязательства по п. 2.1. Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2009 г. в части передачи доли К.М.А. и С.А.К. были исполнены.

Материалами уголовного дела № подтверждается, что <данные изъяты> неоднократно проводились общие собрания, в которых принимали участие Т.А.Б., Б.С.В., что подтверждается их подписями в документах <данные изъяты>

В рамках уголовного расследования по делу неоднократно проводились почерковедческие экспертизы.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ протокол общего собрания Общества, решение общего собрания и учредительный договор от 10 06 2009 г. от имени Б.С.В., в документах ООО выполнены Б.С.В., подписи от имени Т.А.Б. в данных документах ООО выполнены вероятно Т.А.Б.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ подписи, выполненные от имени Т.А.Б., расположенные в документах ООО выполнены не Т.А.Б., а другим лицом. Подписи, выполненные от имени Б.С.В., расположенные в документах ООО выполнены не Б.С.В., а другим лицом.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ подписи от имени Б.С.В., в договоре купли-продажи доли, заключенным с К.М.С., выполнены Б.С.В., подписи от имени Т.А.Б. – выполнены вероятно не Т.А.Б.

Вместе с тем, из предъявленного иска, пояснений истца Б.С.В. и представителя Т.А.Б. в судебном заседании следует, что факт подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного с К.М.С., от 8 06 2009 г. они не отрицали.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО следует, что Общество прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в сентябре 2012 г. На указанную дату истцы значились его участниками.

Доводы истцов о том, что ответчик К.М.А. не исполнил своих обязательств по передаче объекта недвижимости в ...., судом не принимаются, поскольку ни Договор купли-продажи доли в уставном капитале, ни Договор займа от 8 06 2009 г. такого обязательства не содержат.

Кроме того, суд полагает, что при заключении Договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.06.2009 г. и Договора займа от 08.06.2009 г. к договору купли-продажи от 08.06.2009 г. С.А.К. действовал, как представитель Общества, на основании доверенности от 08.06.2009 г. Это следует из текстов Договоров.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, лично С.А.К. не являлся стороной сделок, и обязательств, из данных сделок вытекающих, у него не возникло.

То обстоятельство, что расписка в получении <данные изъяты> р. от истцов написана от имени лично С.А.К., по мнению суда, правового значения не имеет, поскольку расписка содержит ссылку именно на договор займа от 8 06 2009 г.

Таким образом, оснований требовать денежные средства со С.А.К. у истцов не имеются, поскольку он действовал от имени ООО

Кроме того, суд соглашается с доводами стороны ответчиков о применении к заявленным исковым требования срока исковой давности, который должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права (п. 1. ст. 200 ГК РФ).

В соответствии со ст. 195 – 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истцов на то обстоятельство, что им стало известно о нарушении своего права лишь с момента прекращения уголовного дела, являются несостоятельными. Заявление о возбуждении уголовного дела в отношении ответчиков было подано истцами в январе 2011 г. Суд полагает, что данное обстоятельство подтверждает, что на указанную дату истцам было известно о нарушении своих прав. Истцы обратились в суд с данным иском в декабре 2016 г., то есть по истечении более 5 лет.

Кроме того, в марте 2011 года в рамках уголовного дела истцы обращались с гражданским иском к ответчикам.(Том 2 л.д. 163). Однако, в нарушении ст. 44 УПК РФ гражданскими истцами в рамках уголовного дела Б.С.В. и Т.А.Б. признаны не были.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Т.А.Б., Б.С.В. к С.А.К., К.М.С. о взыскании сумму оставить без удовлетворения в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г. Барнаула в апелляционном порядке.

Судья: Чепрасов О. А.