Решение № 2-121/2025 2-121/2025(2-2526/2024;)~М-2230/2024 2-2526/2024 М-2230/2024 от 5 марта 2025 г. по делу № 2-121/2025

Дело № 2-121/2025 (2-2526/2024)

70RS0001-01-2024-004382-22


РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

6 марта 2025 года Кировский районный суд г. Томска в составе:

председательствующего Усмановой Е.А.,

при секретаре Мусиной К.А.,

помощник судьи Николаева Ю.А.,

с участием представителя истца (ответчика по встречному иску) ЮА, действующего на основании доверенности, представителя ответчика (истца по встречному иску) ОЕ, действующей по доверенности от /________/ сроком действия два года, рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске посредством веб-видеоконференцсвязи гражданское дело по иску МК к индивидуальному предпринимателю ТЮ о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, встречному иску индивидуального предпринимателя ТЮ к МК о взыскании денежных средств, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

МК обратилась в суд с иском к ИП ТЮ, в котором с учетом изменения основания требований просит признать партнерский договор /________/ от 27.04.2024 недействительным, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 295000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с /________/ по дату исполнения обязательств по их возврату, расходы по уплате государственной пошлины в размере 9200 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. В обоснование заявленных требований указано, что 27.04.2024 между сторонами заключен партнерский договор /________/, предметом которого является использование комплекса исключительных авторских прав в определенном объеме, установленном в договоре. 27.04.2024 ответчику перечислены денежные средства в размере 295000 руб. 07.06.2024 в адрес ответчика направлена претензия, в котором истец просила выполнить требования, в случае неисполнения возместить причиненный ущерб. 22.06.2024 направлен ответ на претензию, из которого следовало отсутствие намерения о надлежащем и добросовестном исполнении договора, 25.06.2024 ответчиком направлено уведомление о расторжении договора. При заключении договора истец была введена в заблуждение. Так, исходя из буквального толкования предмета заключенного договора прав, услуг или подрядных работ по договору она не приобрела, предмет договора не относится к комплексу исключительных, авторских прав, по условиям договора выгоды из правоотношений она не приобрела, однако на нее неправомерно возложены обязанности по оплате. По смыслу наименования спорного договора он относится к корпоративному договору, а предмет договора не относится к комплексу исключительных, авторских прав. В условиях спорного договора нет указаний о его государственной регистрации как договора коммерческой концессии.

Индивидуальный предприниматель ТЮ (далее – ИП ТЮ) обратилась в суд со встречным иском к МК, в котором просит взыскать с МК в свою пользу задолженность по партнерскому договору /________/ от 27.04.2024 в размере 295000 руб., неустойку (пеню) на сумму основного долга с 02.06.2024 по 06.07.2024 в размере 2017,20 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024 по 23.10.2024 в размере 15894,54 руб. с дальнейшим начислением по дату фактической оплаты, расходы по уплате государственной пошлины в размере 10322,80 руб. В обоснование указано, что 27.04.2024 между сторонами заключен партнерский договор /________/. Условиями договора предусмотрена оплата в виде разового взноса в сумме 590000 руб. частичными платежами 295000 руб. – до 28.04.2024, 49200 руб. до 01.06.2024, 49200 руб. до 01.07.2024, 49200 руб. – до 01.08.2024, 49200 руб. до 01.09.2024, 49200 руб. – до 01.10.2024, 49000 руб. до 01.11.2024, и ежемесячных платежей по 12000 руб. за каждый месяц использования комплекса исключительных прав. 27.04.2024 МК осуществила оплату первой части разового платежа в размере 295000 руб. 29.04.2024 электронным письмом на почту ответчика по встречному иску направлено приглашение для осуществления доступа в Google диск, где размещены материалы, акт прима-передачи от 29.04.2024. 30.04.2024 направлен подписанный акт. Из материалов переписки в мессенджере WhatsApp следует, что ответчику предоставлена помощь представителя, который осуществлял консультации, все материалы и доступ. 13.05.2024 направлено дополнительное соглашение /________/ о замене стороны в договоре, по условиям которого МК передает свои права и обязанности по договору ООО «Звезды», оно не было подписано со стороны ответчика по встречному иску. 26.05.2024 ответчик направила письмо, в котором указала на финансовые трудности, гарантировала оплату в последующем. 07.06.2024 поступила претензия, согласно которой ответчик по встречному иску просила предоставить дополнительную информацию, в обратном случае возместить ущерб в размере 295000 руб. 22.06.2024 направлен ответ на претензию, выражающий несогласие с ее доводами. ИП ТЮ исполнены все обязательства по договору. В связи с несоблюдением графика оплаты разового взноса 25.06.2024 МК направлено уведомление о расторжении договора. Размер задолженности ответчика по встречному иску по основному долгу составляет 295000 руб., предусмотренная договором рассрочка платежа не влияет на обязанность ответчика по оплате полной стоимости разового взноса. К дате расторжения договора (06.07.2024) у ответчика по встречному иску наступила обязанность оплаты двух платежей в размере 49200 руб. (до 01.06.2024, 01.07.2024), соответственно, сумма неустойки составила 2017,20 руб. Проценты за пользование чужими денежными средствами начислены за период с 06.07.2024 по 23.10.2024.

Истец МК, извещенная надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в суд не явилась. Участвуя ранее в судебном заседании посредством веб-видеоконференцсвязи, поддержала заявленные требования, не признала встречный иск, указала, что в апреле 2024 года заинтересовалась предложением ИП ТЮ, после видеопрезентации решила заключить договор, при этом ответчик торопил ее с заключением договора, мотивировав тем, что с мая стоимость договора увеличится, у нее не было возможности ознакомиться со всеми условиями, проконсультироваться с юристом. После подписания акта и перечисления денежных средств ей был открыт доступ к информационным материалам, однако материалы предоставлены в формате чтения, информация не была ориентирована на Нижний Новгород, в таблицах указаны неактуальные цены и отсутствующие в настоящий период поставщики. Полагала, что с ней будет заключен договор франшизы с передачей права пользования товарным знаком, ей будет предоставлена полная поддержка по договору, ожидаемого она не получила. В настоящее время ею не ведется предпринимательская деятельность, доступ к информации был закрыт, она работает в школе.

Представитель истца (ответчика по встречному иску) ЮА в судебном заседании поддержал заявленные требования с учетом их уточнения по основаниям, изложенным в иске, возражал против удовлетворения встречных исковых требований. Пояснил, что в порядке п. 47 постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 № 49, заключенный партнерский договор от 27.04.2024 является договором коммерческой концессии. Договор подлежал государственной регистрации, однако зарегистрирован не был, соответственно, по этому основанию договор является ничтожным. Фактически истец по первоначальному иску ничего по договору не получила (ни услуг, ни консультаций), но с нее требуется оплата. При заключении договора истец заблуждалась относительно природы сделки, в ходе презентации речь шла о договоре франшизы. В итоге результат истцом не получен, бизнес не запущен, договор расторгнут, в связи с чем уплаченные денежные средства подлежат возврату.

Ответчик по первоначальному иску ИП ТЮ, извещенная надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в суд не явилась, направила представителя.

В судебном заседании представитель ответчика (истца по встречному иску) ОЕ поддержала встречные исковые требования по основаниям, изложенным во встречном иске, возражала против удовлетворения первоначального иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск. Пояснила, что на видеоконференции истцу по первоначальному иску до заключения договора было подробно продемонстрировано, что будет передано по договору, к каким данным открывается доступ. После презентации МК 03.04.2024 направили договор, в течение месяца истец по первоначальному иску задавала вопросы, уточняла условия договора, со стороны ИП ТЮ вносились корректировки, что свидетельствует о том, что истец не могла заблуждаться относительно предмета и условий договора. МК и на сегодняшний день осуществляет деятельность по предоставленным материалам, что следует из сайта идентичного сайту, который предлагался ИП ТЮ МК является учредителем ООО «Звезды», организация действующая, работают также и сайты и страница в социальной сети «ВКонтакте», так как там размещена свежая информация о наборе на зимние каникулы 2025 года. Договор не является договором коммерческой концессии, по нему не подлежали передаче авторские права, по существу является договором оказания консультационно-информационных услуг. В презентации шла речь о франшизе в обывательском ее понимании, поскольку в договоре не указывается о контроле оборота, отчетности. Со стороны ответчика по первоначальному иску обязательства по договору исполнены в полном объеме: доступ предоставлен, осуществлялось консультирование. МК создана страница ВКонтакте, персональный сайт курс развития «Звезды» по информации, предоставленной по спорному договору. При этом МК по существу отказалась от договора в связи с финансовыми трудностями. Договор расторгнут в одностороннем порядке в соответствии с согласованными условиями в связи с неоплатой разового взноса.

Суд, заслушав представителя истца по первоначальному иску, представителя ответчика по первоначальному иску, определив на основании ст.167 ГПК Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, изучив доказательства по делу в их совокупности, приходит к следующему выводу.

По общему правилу, закрепленному п. 2 ст. 1 ГК Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

Согласно п. 1 ст. 9 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно ст. 153 ГК Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 421 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 50 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ст. 153 ГК Российской Федерации (раскрывающей понятие сделки) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно п.1 ст. 422 ГК Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 27.04.2024 между ИП ТЮ и МК заключен партнерский договор /________/, по условиям которого предусматривается использование комплекса исключительных авторских прав (не требующих государственной регистрации), включающих права на: методические разработки, документы, связанные с исполнением договора (перечень комплекса исключительных прав подробно регламентирован в Приложении № 1 к договору).

Как следует из Приложения № 1 к партнерскому договору /________/ от 27.04.2024 в комплекс исключительных прав входит: план запуска центра (чек лист запуска школы лидерства Звёзды, содержание комплекса исключительных прав, технология набора учеников на курсы), помещение центра (поиск помещенная, базовое оснащение помещения, готовый дизайн центра), организация работы (список полиграфии и документов для начала работы центр, список чатов для работы, как запустить продленка, работа в Альфа CRM, КРІ для сотрудников), документы (руководство по ведению бизнеса, годовое планирование, инструкция по регистрации ИП, ОКВЭД, фото журнала для занятий, положение о конфиденциальности с лицами не являющимися сотрудниками, положение о конфиденциальности ТЮ, концепция школы лидерства Звёзды, отличия образовательной от досуговой деятельности, документы по работе с самозанятыми, бухгалтерские и юридические документы, инструкция по заполнению данных в таблице показателей), маркетинг (логика и каналы рекламных кампаний ШЛ Звезды, текст для персонального видеоролика, путеводитель по рекламным площадкам, примеры storytelling, план график рекламных кампаний, день открытых дверей, сайт, технология организации социального форума, технология работы со школами Открытые знания, общий день открытых дверей по возрастам, информация по маркетингу), тренинговые программы (успешный путь 5-7 лет, развитие личности 1-4 класс, лидер начальный курс 5-9 класс, я лидер углубленный курс 5-11 класс, я блогер 2-8 класс, правильный выбор 8-11 класс, стиль и имидж 4-10 класс, летние программы, летние программы на полный день, геймификация, архивные программы, смета Я блогер, Я лидер, Стиль и имидж, требования к печати рабочих тетрадей и дневников, видео геймификация, курсы и полиграфия дневников и рабочих тетрадей, содержание видео, информация по возможности добавления учеников в программы), рекламные материалы и полиграфическая продукция для работы с сотрудниками (менеджер по работе с клиентами, педагоги, администратор, таргетолог, промоутер), индивидуальные образовательные траектории (диагностика дошкольники, диагностика начальная школа, диагностика подростковый возраст, инструкция к работе с образовательной траекторией, инструкция по использования Диагностик, варианты использования диагностик), педагоги (видео-инструкция для начала работы преподавателей, как работать с разными категориями детей и правила поведения на занятии, рекомендации по проведению занятий для разных возрастных категорий, инструкция по обратной связи преподавателей для родителей, проблемные ситуации на занятиях и выход из них, как работать с трудными детьми, инструкция обратной связи преподавателей и администраторов после занятий, журнал занятия по курсам для инструкторов, видео геймификация, курсы и полиграфия дневников и рабочих тетрадей, день открытых дверей, инструкция как заводить детские каналы на YouTube), менеджер по работе с клиентами (программ для родителей по каждому курсу, договоры с клиентами, документы по работе с клиентами, технология работы с клиентами и ответы на типовые вопросы, скидки и акции в школе лидерства Звезды, технология проведения открытого мастер-класса или дня открытых дверей, структура и правила успешной продажи, скрипт для менеджера по входящей заявке на курсы, инструкция для менеджера по работе с клиентами, успешные истории учеников школы лидерства Звезды, скрипты разговора с клиентом по курсам, должностная инструкция менеджера по продажам, работа в Альфа CRM, сайт, день открытых дверей, технология продаж по вопросам), администратор (должностная инструкция администратора, инструкция обратной связи преподавателей и администраторов после занятий, технология проведения открытого мастер-класса или дня открытых дверей, образец инструкции по сбору отзывов, рекомендации по профилактике, образец фиксации рабочих часов Администратора, образец графика Администраторов, работа в Альфа CRM, день открытых дверей, сайт, программы для родителей по каждому курсу), SMM-специалист (посты SMM, фотографии, сайт, как оформить группу ВКонтакте, рекомендации по ведению социальных сетей ШЛ Звезды, федеральные каталоги курсов для детей, пример контент - плана ведения социальных сетей, видео реклама для курсов, форма для внесения информации в ДубльГис), таргетолог (баннеры для рекламы, рекламные кампании для социальных сетей, баннеры для электронных дневников, баннеры с отзывами, баннеры с потребностями клиентов, видео для рекламы, отзывы для инстаграм, по настройке рекламных кампаний, фотографии к рекламным кампаниям, баннеры для летних смен, видео реклама для курсов, информация, Brandbook, фотографии, шок- контент для рекламных кампаний, программы для родителей по каждому курсу, видео реклама для курсов, успешные истории учеников школы лидерства Звёзды, скрипты разговора с клиентом по курсам, как оформить группу ВКонтакте, кейсы по рекламным кампаниям, анализ целевой аудитории, пример анализа конкурентов, технология работы с клиентами и ответы на типовые вопросы, макет для редактирования обложек для постов в рекламе, фотографии для таргетированной рекламы), контекстолог (пример кампании курсов в директе, баннеры для контекста, баннеры для РСЯ и КМС), летняя площадка (видео-инструкция по летним сменам, доп. оборудование и материалы для летних смен, список материалов для проведения смен, маркетинг летних смен, бизнес модель летней площадки на полдня и на полный день, отличия летнего лагеря от летней площадки, инструкция по работе со школами для набора на летнюю площадку, поиск помещения под летнюю площадку, поиск и работа с вожатыми), дополнительные мероприятия (занятия для открытия школы, игры для дней рождения, мастер-классы, тематические мероприятия, документы для работы продюсерского центра), дополнительные материалы (онлайн, дополнительные материалы).

Пунктом 1.4. договора установлено, что партнер вправе использовать комплекс исключительных прав в сфере оказания услуг по присмотру и уходу за детьми с организацией их досуга в виде развивающих знаний.

Размер, сроки и порядок оплаты вознаграждения предусмотрены п. 4 договора, а именно: вознаграждение устанавливается в виде разового взноса в размере 590000 руб., ежемесячных платежей в размере 12000 руб., за каждый месяц использования комплекса исключительных прав в течение срока действия договора. Разовый взнос оплачивается в порядке: до 28.04.2024 295000 руб. с 01.06.2024 до 01.10.2024 в размере 49200 руб., до 01.11.2024 49000 руб. Ежемесячные платежи уплачиваются до 5 числа каждого месяца использования комплекса. Ежемесячные платежи уплачиваются, начиная с 01.08.2024.

Согласно пп. 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 договора правообладатель обязуется не позднее 10 календарных дней с момента поступления оплаты разового взноса на счет правообладателя, передать партнеру по акту приема-передачи комплекса исключительных прав право использования комплекса исключительных прав, для осуществления прав, предоставленных по договору. После подписания и направления партнером акта о приеме-передаче комплекса исключительных прав правообладателю, предоставить партнеру представителя правообладателя для проведения удаленных консультаций по исполнению договора, в течение 7 рабочих дней, корпоративный сайт для использования партнером, аккаунт сообщества в социальной сети ВКонтакте, а также рекламные материалы, указанные в приложении № 2 к договору.

Пунктом 3.1.1 договора установлено, что факт предоставления в пользование комплекса исключительных прав должен быть подтвержден актом приема-передачи, подписанный обеими сторонами.

Правообладатель не позднее 10 календарных дней с момента поступления разового взноса предоставляет партнеру доступ для просмотра на облачное хранилище данных в сети интернет, в котором размещает комплекс исключительных прав.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение трех лет с момента подписания (п. 1.6).

Договор подписан сторонами.

Согласно электронному чеку от 27.04.2024, платежному поручению /________/ от 27.04.2024, МК перечислила на счет ИП ТЮ разовый платеж согласно п.4.2 партнерского договора в размере 295000 руб.

Как следует из акта приема-передачи /________/ от 29.04.2024, правообладатель передал, а партнер принял комплекс исключительных прав. Партнер претензий к содержанию комплекса исключительных прав не имеет. Акт подписан сторонами.

ИП ТЮ 29.04.2024 электронным письмом направила приглашение для осуществления доступа в Google диск, где размещены материалы, указанные в приложении № 1 к спорному договору, предоставила представителя, который осуществлял консультационную поддержку по вопросам ведения бизнеса и использования Программ ответчика, что подтверждается отчетами электронных писем ЯндексПочта, перепиской в мессенджере Whatsapp между представителем ИП ТЮ и МК

Факт ведения переписки, принадлежности номера телефона /________/ МК стороной истца по первоначальному иску не оспаривался.

Согласно статье 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 статьи 178 ГК Российской Федерации установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу ст. 431 ГК Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пунктах 43, 44, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК Российской Федерации, другими положениями ГК Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43 Постановления).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 постановления).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 постановления).

Свобода договора не означает, что контрагенты при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц, а также установленных законами ограничений (пункт 47).

Ссылаясь на недействительность заключенного договора сторона истца указала на то, что МК заблуждалась относительно природы сделки, полагая, что по договору к ней перейдет право на товарный знак («франшиза»), кроме того, договор не зарегистрирован в установленном законом порядке, что также влечет его недействительность.

Согласно статье 1027 ГК Российской Федерации по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау) (пункт 1).

Предметом договора коммерческой концессии является комплекс прав на использование объектов интеллектуальной собственности, включающих в себя право на товарный знак. Сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей (пункт 3 статьи 1027 ГК Российской Федерации).

На дату заключения оспариваемого договора истец по первоначальному иску не являлась индивидуальным предпринимателем, и условия договора не предусматривали обязательств ответчика по предоставлению истцу права использования товарного знака. Фактически по условиям сделки сторонами было достигнуто соглашение о предоставлении ответчиком истцу за плату тренинговых программ, сопутствующих материалов, права использовать предоставленные материалы в течение определенного времени с оказанием в период их использование консультационных услуг.

Кроме того, пунктом 9.4 партнерского договора установлено, что стороны признают, что данный договор не является договором коммерческой концессии.

Согласно статье 1235 ГК Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах (пункт 1).

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 настоящего Кодекса (пункт 2).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781 ГК Российской Федерации).

Давая правовую оценку правоотношениям сторон в связи с заключением оспариваемого договора как договорным отношениям смешанного вида, суд приходит к выводу о том, что они включают в себя отношения по лицензионному договору в части обязательств ответчика предоставить истцу определенный объем прав на объекты интеллектуальной собственности и отношения по договору оказания услуг в части обязательств, в соответствии с которыми ответчик обязана была оказывать истцу консультационные услуги, и, следовательно, никакой специальной регистрации данный договор не требовал.

Как следует из материалов дела, воля МК на получение права использования объектов интеллектуальной собственности Ип.ТЮ, а также предоставлению ей ответчиком консультационных услуг, перечисленных в договоре и приложении к нему, была выражена с соблюдением требований к форме договоров лицензионного договора и договора оказания услуг, условия спорного договора изложены ясно и понятны для лица, не обладающего специальными познаниями, в том числе для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность.

МК общалась с представителем ИП ТЮ по вопросам заключения договора, ей была проведена подробная видеоконсультация с демонстрацией всех материалов, которые будут предоставлены, задавала вопросы по условиям договора, подписала текст договора, содержащий перечень и обязательства ответчика ИП ТЮ по предоставлению комплекса объектов интеллектуальной собственности без указания о правах и обязанностях сторон относительно товарного знака; после подписания договора пользовалась консультационными услугами ИП ТЮ и предоставленными ею материалами, однако в ходе общения с представителем ответчика по первоначальному иску до заключения и в период его исполнения не обращалась к ответчику по вопросам наличия у ИП ТЮ прав на товарный знак и предоставления ей права пользования зарегистрированным товарным знаком. Со стороны ИП ТЮ в ходе согласования условий договора и после его подписания не высказывались обещания заключить договор коммерческой концессии с истцом по первоначальному иску или предоставить в пользование истцу зарегистрированный товарный знак, что следует из материалов переписки в Whatsapp, которую вели представитель ИП ТЮ и МКс 02.05.2024, видеозаписи zoom-конференции, текстовой расшифровки zoom-конференции от 02.04.2024.

Указание в некоторых рекламно-информационных материалах слова «франшиза» не свидетельствует о введении истца в заблуждение относительно природы заключаемого договора.

Текст договора составлен понятным языком, МК при заключении партнерского договора должна была действовать добросовестно и разумно, уяснить для себя смысл и содержание совершаемой сделки, какие-либо препятствия для истца по первоначальному иску к тому, чтобы при заключении сделки выяснить характер, действительную юридическую природу и правовые последствия заключаемого договора отсутствовали.

Кроме того, при даче пояснений в ходе судебного заседания МК указывала на неполноту и неактуальность предоставленной по условиям договора информации, отсутствие четких консультаций относительно порядка совершаемых действий, что свидетельствует не о заблуждении относительно природы сделки, а о претензиях к качеству оказанных информационных услуг и предоставленных консультаций.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истец не представила суду доказательств наличия указанных в пункте 2 статьи 178 ГК Российской Федерации обстоятельств, свидетельствующих о том, что ее воля при заключении спорного договора была направлена на совершение договора коммерческой концессии, договор заключен под влиянием существенного заблуждения.

Оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, учитывая разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений, суд приходит к выводу, что вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение спорного договора, перевод денежных средств во исполнение условий партнерского договора осуществлялись МК по собственной воле, у МК имелось правильное, соответствующее действительности представление об элементах совершаемой сделки, ее природы, она имела представление о последствиях, мотивировала свой выбор, в связи с чем внешнее выражение действительной воли истца по первоначальному иску на совершение сделки на условиях подписанного истцом договора соответствовало его содержанию.

При этом с момента первоначальной презентации /________/ вопреки доводам истца у нее была возможность получить консультации специалиста относительно содержания договора, поскольку согласно ответам на вопросы, приведенным в переписке МК с представителем ответчика текстом договора истец располагала уже /________/.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что в ходе судебного разбирательства не подтвержден допустимыми и достоверными доказательствами тот факт, что оспариваемая сделка заключена МК вследствие заблуждения относительно правовой природы договора, сформировавшегося у истца в результате действий ответчика, в связи с чем исковые требования МК о признании недействительным партнерского договора /________/ от 27.04.2024 удовлетворению не подлежат.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 779 ГК Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 2 статьи 779 ГК Российской Федерации правила главы «Возмездное оказание услуг» распространяются в том числе на консультационные услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как ранее установлено судом, размер, сроки и порядок оплаты вознаграждения предусмотрены п. 4 партнерского договора, а именно: вознаграждение устанавливается в виде разового взноса в размере 590000 руб., ежемесячных платежей в размере 12000 руб., за каждый месяц использования комплекса исключительных прав в течение срока действия договора. Разовый взнос оплачивается в порядке: до 28.04.2024 295000 руб. с 01.06.2024 до 01.10.2024 в размере 49200 руб., до 01.11.2024 в размере 49000 руб. Ежемесячные платежи уплачиваются до 5 числа каждого месяца использования комплекса. Ежемесячные платежи уплачиваются, начиная с 01.08.2024.

Согласно п. 7.2 договор может быть досрочно расторгнут по соглашению сторон либо по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации. В случае неисполнения партнером финансовых обязательств в течение срока более чем 10 дней, правообладатель вправе в одностороннем порядке закрыть доступ партнеру для просмотра на облачном хранилище данных в сети Интернет в котором размещает комплекс исключительных прав, а также расторгнуть договор, направив партнеру письменное уведомление не менее чем за 10 дней до наступления даты расторжения договора.

Согласно электронному чеку от /________/, платежному поручению /________/ от /________/ МК перечислила на счет ИП ТЮ разовый платеж согласно п.4.2 партнерского договора в размере 295000 руб.

В электронном письме от /________/, МК указала, что в связи с финансовыми трудностями оплату по договору произвести в ближайшее время не сможет, обязуется оплатить в дальнейшем.

Оплату по договору в размере 49 200 руб. в установленный договором срок до /________/ истец по первоначальному иску не произвела.

При этом МК подтвердила, что обязательства по договору фактически исполнялись ИП ТЮ, доступ к информационным ресурсам был предоставлен, консультации оказывались.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № ЮЭ/________/ от /________/, с /________/ зарегистрировано ООО «Звезды», МК является его учредителем и единственным участником.

Согласно протоколу осмотра доказательств от /________/ произведен осмотр сайтов https://tenchat.ru/3469311 страница Клуб развития «Звезды», https://vk.com/zv3zda2024nn Клуб развития «Звезды». На данных информационных ресурсах размещены описание Клуба развития «звезды», сведения о группах, курсах, о наборе на зимнюю площадку, отзывы клиентов.

Из сравнительной таблицы информационных ресурсов Школа лидерства «Звезды» и Клуб развития «Звезды» следует, что данные ресурсы содержат схожие сведения.

На информационных ресурсах Клуба развития «Звезды» содержатся контактные данные МК

Таким образом, суд полагает, что МК имела возможность использовать предоставленную ИП ТЮ информацию, что свидетельствует о надлежащем исполнении ИП ТЮ обязательств по партнерскому договору.

Доводы истца о том, что в настоящее время она работает в школе, что подтверждено справкой МБОУ «Школа /________/» /________/ от 14.01.2025, судом отклоняются как не имеющие юридического значения, поскольку представленные документы подтверждают использование МК данных, предоставленных по договору с ИП ТЮ, при разработке собственного информационного ресурса.

При таких обстоятельствах, учитывая, что разовый взнос по договору в сумме 590000 руб. МК не оплачен в полном объеме, суд приходит к выводу об удовлетворении встречного требования о взыскании с МК в пользу ИП ТЮ задолженности по партнерскому договору в размере 295000 руб. и отказе в удовлетворении встречного требования о взыскании с ИП ТЮ в пользу МК денежных средств.

В силу ст. 330 ГК Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 5.1 договора, за нарушение сроков оплаты правообладатель вправе требовать с партнера уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Из материалов дела следует, что 25.06.2024 ИП ТЮ в связи с неоплатой платежа в счет разового взноса направлено уведомление об оплате задолженности, в котором также указано, что в случае неоплаты задолженности в течение 10-дневного срока договор подлежит расторжению.

Поскольку доказательств оплаты суммы взноса в размере 49200 руб. в установленный срок (до 01.06.2024) не представлено, ИП ТЮ вправе требовать предусмотренную договором неустойку за период с 02.06.2024 по 05.07.2025 (дата расторжения договора).

Суд не соглашается с представленным истцом расчетом неустойки по 06.07.2024 включительно, поскольку исходя из даты направления уведомления, датой расторжения договора следует считать 05.07.2024.

Таким образом, с МК в пользу ИП ТЮ подлежит взысканию неустойка по договору в сумме 1869,60 руб. исходя из следующего расчета:

49200 руб. (сумма долга) *0,1%*34 дня (с 02.06.2024 по 05.07.2024) + 49200 руб. (сумма долга) *0,1%*4 дня (с 02.07.2024 по 05.07.2024).

ИП ТЮ заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 295000 руб.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Поскольку 05.07.2024 договор между сторонами расторгнут, суд приходит к выводу о том, что условия договора о рассрочке разового платежа также прекратили действие, и у ответчика возникла обязанность по оплате всей суммы задолженности.

Учитывая, что на дату вынесения решения оплата МК суммы задолженности не произведена, суд полагает, что в данном случае имеются основания для взыскания с МК в пользу ИП ТЮ процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024 по 06.03.2025 в размере 38541,35 руб., исходя из следующего расчета: 295000 руб. *23 (06.07.2024 – 28.07.2024)*16%/366 + 295000 руб. *49 (29.07.2024 – 15.09.2024)*18%/366 + 295000 руб. * 42 (16.09.2024 – 27.10.2024)*19%/366 + 295000 руб. *65 (28.10.2024 – 31.12.2024)*21%/366 + 295000 руб. *65 (01.01.2025 – 06.03.2025)*21%/365.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом заявленных требований, исходя и положений п. 3 ст. 395 ГК Российской Федерации с МК в пользу ИП ТЮ подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму остатка задолженности по основному долгу исходя из размера Ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.03.2025 и по день фактического исполнения обязательства по возврату суммы задолженности.

Согласно ст. 88 ГПК Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК Российской Федерации, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

ИП ТЮ при подаче встречного иска уплачена государственная пошлина в размере 10322, 80 руб., что подтверждается платежным поручением /________/ от 23.10.2024.

Поскольку встречный иск удовлетворен на 99,9%, с МК в пользу ИП ТЮ подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в сумме 10312,47 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198, 235 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования МК к индивидуальному предпринимателю ТЮ о признании сделки – партнерского договора /________/ от 27.04.2024- недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Встречный иск индивидуального предпринимателя ТЮ к МК удовлетворить частично.

Взыскать с МК (паспорт серии /________/ /________/, выдан /________/ Территориальным пунктом в /________/ ОУФМС России по /________/ в /________/) в пользу индивидуального предпринимателя ТЮ сумму долга по договору в размере 295000 рублей, неустойку в соответствии с п.5.1 договора от 27.04.2024 за период с 02.06.2024 по 05.07.2024 в размере 1869 рублей 60 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2024 по 06.03.2025 в размере 38541 рубль 35 копеек.

Взыскать с МК (паспорт серии /________/ /________/, выдан /________/ Территориальным пунктом в /________/ ОУФМС России по /________/ в /________/) в пользу индивидуального предпринимателя ТЮ проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму остатка задолженности по основному долгу исходя из размера Ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 07.03.2025 по дату фактической оплаты задолженности.

Взыскать с МК (паспорт серии /________/ /________/, выдан /________/ Территориальным пунктом в /________/ ОУФМС России по /________/ в /________/) в пользу индивидуального предпринимателя ТЮ расходы по уплате государственной пошлины в размере 10312 рублей 47 копеек.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Томский областной суд через Кировский районный суд г. Томска в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий Е.А. Усманова

Решение в окончательной форме принято 20.03.2025.